青岛东软载波科技股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项独立意见
我们作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《独立董事工作制度》、《公司章程》
等相关法律、法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会第二十四次会议相关
事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事对 2015 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
公司全体独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2015 年度关联方资
金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司已制定《关联交易决
策制度》，公司股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
二、公司独立董事对 2015 年度公司对外担保情况的独立意见
经核查：公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，
严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；公司不存在为股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情况。
三、公司独立董事对《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真
实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司
将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行
力度和公司业务活动的有效进行。
四、公司独立董事对董事会提出的 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2015 年度经营状况、日常生产经
营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发
展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害投资者利益的情况。同意将 2015 年度利润分配预案提交至股东大会
审议。
五、公司独立董事对 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的报告》，并核
查有关资料后，我们认为：公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情
况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司《募集资金管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，
不存在违规情形。
公司严格按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使
用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
六、公司独立董事对聘请公司 2016 年度审计机构的事前认可和独立意见
1、我们对公司本次聘请审计机构事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，
关于本次提交公司第二届董事会第二十四次会议的《关于聘请公司2016年度审计
机构的议案》在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
并同意将本事项提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、公司独立董事对公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，我们在认真审核
相关资料后，对公司董事和高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：2015年度，
公司对董事和高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，
有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司高级管理人
员的薪酬水平及调整方案，与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、
稳定、健康发展。公司董事和高级管理人员的薪酬方案不存在损害公司及股东利
益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们对此
无异议。
八、公司独立董事对注销股权激励计划第四个行权期已授予股票期权事项
的独立意见
经核查，公司关于对注销股权激励计划第四个行权期已授予股票期权的事
项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》等法律、法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定。鉴于此，我们
同意董事会对股票期权激励计划第四个行权期已授予股票期权进行注销。
全体独立董事：王月永、梁旻松、郑建洲
2016 年 4 月 22 日
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