关于上海东软载波微电子有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况说明
的专项审核报告
关于上海东软载波微电子有限公司
2015 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的
专项审核报告
中兴华核字（2016）第SD03-0018号
青岛东软载波科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了上海东软载波微电子有限公司（以下简称“上海
微电子”）2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2015 年度的利润表、现金流量
表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的青岛东软载波科
技股份有限公司（以下简称“东软载波公司”）编制的《关于上海东软载波微
电子有限公司 2015 年度业绩承诺及盈利预测实现情况的说明》（以下简称“业
绩承诺及盈利预测实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号文）的有关规定，编制业绩承诺及盈利预测实现情况说明，保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东软载波公司
管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对东软载波公司管理层
编制的业绩承诺及盈利预测实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承
诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海微电子实际情
况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的
审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，东软载波公司管理层编制的业绩承诺及盈利预测实现
情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海微电子业绩承
诺及盈利预测完成情况。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本审核报告仅供东软载波公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用
途。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 青岛市 二○一六年四月二十二日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛东软载波科技股份有限公司
关于上海东软载波微电子有限公司
2015 年度业绩承诺及盈利预测实现情况的说明
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“本公司”）根
据中国证监会《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有
限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1213 号）的批复，
于 2015 年以发行股份及支付现金方式购买上海海尔集成电路有限公司（现已更
名为：上海东软载波微电子有限公司，以下简称“上海微电子”或“上海海尔”）
100%股权。于 2015 年 7 月 10 日完成了全部股权的过户手续及相关工商变更登记，
2015 年 8 月 5 日 上 海 市 黄 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 重 新 核 发 了 注 册 号 为
310000400250308 的营业执照，本公司于 2015 年 7 月 1 日将上海微电子纳入合
并范围编制合并报表。
一、发行股份及支付现金购买资产项目基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买青岛
海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）、青岛海尔智能家电科技
有限公司（以下简称“海尔智能家电”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司
（以下简称“中新创投”）、苏州工业园区瀚科机器制造有限公司（以下简称“苏
州瀚科”）、Very Positive Investments Ltd（以下简称“VPI”）、Centillion
III Venture Capital Corp（以下简称“CIII”）、United Summit Limited（以
下简称“USL”）、上海华芯创业投资企业（以下简称“上海华芯”）、日照常
春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照常春藤”）、上海海
咏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海海咏”）、上海海旭投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海海旭”）、上海海仲投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海海仲”）、张晓诗和邓杰所持有的上海海尔全部股权。
（二）本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的基础价值以北京中天华资产评估有限责任公司（以下简
称“中天华评估师”）出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。
本次交易中，中天华评估师采用资产基础法和收益法对上海微电子的股权价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的
“中天华资评报字（2015）第 1027 号”《资产评估报告》的评估结论，截至评
估基准日 2014 年 9 月 30 日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14 万元，
采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46 万元，评估增值
31,038.32 万元，增值率为 221.42%。经交易各方协商，上海海尔 100%股权基础
价值确定为 45,000 万元。
由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海微电子的股权有部分
尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为
6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为 1.14959%。经各
方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给本公
司，并由本公司在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为 500 万
美元（折合人民币 3,175 万元）。
本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定 41,585.73 万
元（即 45,000 万元*92.41273%），不包括后续需履行出资义务的 3,175 万元。
各交易对方持有股权的收购价款以上海微电子基础价值乘以各交易对方实缴出
资比例计算，其中股份支付对价占比 45%，现金支付对价金额占比 55%。
本次对价中现金收购部分的 22,872.15 万元及以零对价受让且后续需履行
出资义务的 3,175 万元，合计 26,047.15 万元使用超募资金支付。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为本公司关于本次交易的董事会决议公告
日，即 2015 年 1 月 5 日，发行价格为本公司股票在定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价，即 48.18 元/股（定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。本次发行价格已经本公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
根据本公司于 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014
年度权益分派方案，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 222,724,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，除权除息日
为 2015 年 6 月 10 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 23.94 元/股。
（2）发行数量
本次交易中，上海微电子的基础价值为 45,000 万元，各交易对方持有股权
的收购价款以上海微电子基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份
支付对价占比 45%，现金支付对价金额占比 55%。
本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海微电子 100%股权的基础价值*
该交易对方对上海微电子的实缴出资比例*45%÷发行价格（发行股份数量的计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整），具体如下：
标的公司实缴
序号 股东姓名 交易对价 发行股份（股）
出资比例（%）
1 海尔创投 30.98221 13,941.99 2,620,675.00
2 海尔智能家电 9.24127 4,158.57 781,686.00
3 中新创投 14.05247 6,323.61 1,188,648.00
4 苏州瀚科 6.06708 2,730.19 513,192.00
5 VPI 1.51745 682.85 128,355.00
6 CIII 2.27618 1,024.28 192,534.00
7 USL 2.88696 1,299.13 244,197.00
8 日照常春藤 0.73573 331.08 62,232.00
9 上海华芯 6.85153 3,083.19 579,546.00
10 上海海咏 4.90137 2,205.62 414,589.00
11 上海海旭 3.45028 1,552.63 291,846.00
12 上海海仲 2.90391 1,306.76 245,631.00
13 张晓诗 6.45524 2,904.86 546,025.00
14 邓杰 0.09105 40.97 7,701.00
合计 92.41273 41,585.73 7,816,857.00
二、发行股份和支付现金购买资产事项业绩承诺的具体情况
（一）盈利承诺
根据本公司与海尔创投等上海微电子原 14 名股东（以下简称“业绩补偿义
务人”）签署的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任
公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定：业绩补
偿义务人承诺上海微电子 2015 年度、2016 年度当年实现的净利润（扣除非经营
性损益及未通过本公司实现对外销售后归属于母公司所有者的净利润数）分别为
2,500 万元、3,300 万元。
上海微电子于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）在本次
交易实施完毕后，东软载波应在 2015 年度、2016 年度的会计年度结束时，由甲
方聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的
资产实际盈利情况出具专项审核报告,盈利补偿期限内实际利润数应根据合格审
计机构出具的专项审核报告结果进行确定。（2）标的公司的财务报表编制应符
合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计
保持一致。（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政
策、 会计估计， 否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公
司的会计政策、会计估计。（4）净利润指扣除非经营性损益及未通过东软载波
实现对外销售后归属于母公司所有者的净利润数。
（二）盈利补偿
盈利承诺期内， 标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数， 补偿
义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）上海微电子在盈利补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度承
诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以 1 元的总价格回购
认购人持有的发行人股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数
－已补偿股份数量。
假如发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）认购人就 2015 年承诺业绩需补偿的股份数量以本公司在本次交易中向
认购人支付的股份总数的 50%为上限，就 2016 年承诺业绩需补偿的股份数量亦
以本公司在本次交易中向认购人支付的股份总数的 50%为上限（如盈利补偿期限
内东软载波发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依
照送转增股份比例作相应调整）。
（3）减值测试
① 在盈利补偿期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，同时，东
软载波将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专
项审核意见，东软载波董事会及独立董事将对此发表意见。
② 如期末标的资产减值额/标的资产价格>盈利补偿期限内认购人已补偿股
份总数/东软载波向认购人支付的股份总数，则认购人应另行向东软载波进行资
产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/每股发行价格-盈利补偿期
限内认购人已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
认购人就资产减值需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向认购人支
付的股份总数的 50%为上限。
三、上海微电子盈利预测情况
上海微电子预测 2014 年、2015 年的净利润分别为 1,254.68 万元、2,503.64
万元，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第 370ZA0001
号盈利预测审核报告。
四、上海微电子 2015 年度业绩承诺及盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东软载波微电子有
限公司 2015 年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2016）第 SD03-0083 号），
2015 年度上海微电子实现归属于母公司所有者的净利润为 3,861.29 万元，未通
过东软载波实现对外销售对归属于母公司所有者的净利润的影响是 589.18 万
元，扣除未通过东软载波实现对外销售归属于母公司所有者的净利润 3,272.11
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,760.75 万元。
标的资产业绩承诺完成情况：
未通过东
审计报告 软载波实 业绩承诺
项目名称 实际数 差额 完成率
数 现对外销 数
售
净利润 3,861.29 589.18 3,272.11 2,500.00 772.11 130.88%
扣除非经常性损益
3,349.94 589.18 2,760.75 2,500.00 260.75 110.43%
后的净利润
标的资产盈利预测完成情况：
未通过东
审计报告 软载波实 盈利预测
项目名称 实际数 差额 完成率
数 现对外销 数
售
净利润 3,861.29 589.18 3,272.11 2,503.64 768.47 130.69%
扣除非经常性损益
3,349.94 589.18 2,760.75 2,503.64 257.12 110.27%
后的净利润
五、结论
综上所述，本公司认为海尔创投等上海微电子原 14 名股东承诺的上海微电
子 2015 年度的业绩以及盈利预测情况已经实现。
特此说明
青岛东软载波科技股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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