尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰 5 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权；本次交易完成
后，上市公司将直接持有师凯科技 100%股权；同时向不超过 5 名的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过
本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》的
有关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，同意公司本
次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实
可行，没有损害中小股东的利益。
2、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与师凯科技相关股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的总体安排。
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4、公司与师凯科技相关股东分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的
有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司同时向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及监管规则的要求，
具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系。本次交易
完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛
卡 15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、
李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比
照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方
将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
7、自 2010 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易
前，王晶华持有公司 81,504,325 股，持股比例为 37.98%，为公司控股股东，黄自
伟持有公司 555,100 股，持股比例为 0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完
成后，王晶华持有公司 81,504,325 股，持股比例为 31.94%，仍为控股股东，黄自
伟持有公司 555,100 股，持股比例为 0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本
次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
8、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对师凯科技 100%股权
进行评估。本次交易目标资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机
构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定
价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
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（二）对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性等事项的独立意见
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法
两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为
拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会
的相关规定。综上所述，我们同意公司本次《重组报告书》中关于评估结果的总
体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（此页以下无正文）
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事签字：
江 霞
马训波
2016 年 4 月 25 日
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