尤洛卡：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡上市地点：深圳证券交易所

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方住所通讯地址

李巍屹长春市中海国际 B13 长春市高新开发区火炬路 1395 号

李巍岩长春市朝阳区工农大路 54-2 号长春市高新开发区火炬路 1395 号

李继昌长春市朝阳区工农大路副 27 号长春市高新开发区火炬路 1395 号

王敬芝长春市朝阳区工农大路副 27 号长春市高新开发区火炬路 1395 号

李巍峰广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园长春市高新开发区火炬路 1395 号

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券

交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书摘要的内容真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财

务会计资料真实、完整。

本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准

或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本

公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大

资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组

时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考

虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

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投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李巍屹、李继昌、

李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺如下：

本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于

原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的

相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性

和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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中介机构声明

一、独立财务顾问声明

东兴证券股份有限公司作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重

组之独立财务顾问，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽

责的，将承担连带赔偿责任。

二、审计机构声明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次

重大资产重组之审计机构，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉

尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、法律顾问声明

北京德恒律师事务所作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重组

之法律顾问，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本

次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承

担连带赔偿责任。

四、资产评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资

产重组之资产评估机构，郑重承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文

件引用本机构出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担连带

赔偿责任。

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公司声明..................................................................................................................................................... 1

交易对方承诺............................................................................................................................................. 3

中介机构声明............................................................................................................................................. 4

目录 ........................................................................................................................................................ 5

释义 ........................................................................................................................................................ 7

重大事项提示............................................................................................................................................. 9

一、本次交易的方案 ......................................................................................................................... 9

二、标的资产的估值及作价 ........................................................................................................... 11

三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 11

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ....................................................................................... 13

五、股份锁定期............................................................................................................................... 16

六、对交易对方的奖励对价 ........................................................................................................... 16

七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 17

八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................................... 17

九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 18

十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................... 21

十一、本次交易相关各方的重要承诺 ........................................................................................... 22

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 24

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 28

重大风险事项提示................................................................................................................................... 29

一、与本次交易相关的主要风险 ................................................................................................... 29

二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................... 32

第一节本次交易概况 ........................................................................................................................... 34

一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34

二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 35

三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................... 37

四、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 38

五、本次发行股份的具体情况 ....................................................................................................... 39

六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ....................................................................................... 46

七、股份锁定期............................................................................................................................... 49

八、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ....................................................................................... 50

九、对交易对方的奖励对价 ........................................................................................................... 51

十、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 51

十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................................... 51

十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 52

十三、本次交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 55

第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................... 56

一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 56

二、公司设立及股权变动情况 ....................................................................................................... 56

三、公司主要股东情况 ................................................................................................................... 63

四、公司最近三年的资产重组情况 ............................................................................................... 65

五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 68

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六、上市公司最近三年的主要财务指标 ....................................................................................... 70

七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................................... 71

八、公司合规经营情况 ................................................................................................................... 71

第三节交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 72

一、交易对方的总体情况 ............................................................................................................... 72

二、交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 72

三、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 76

四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................... 76

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ........................................... 76

六、交易对方最近五年合法合规情况 ........................................................................................... 76

七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............... 76

八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内

幕交易的情形................................................................................................................................... 77

第四节交易标的基本情况 ................................................................................................................... 78

一、师凯科技的基本情况 ............................................................................................................... 78

二、师凯科技的历史沿革 ............................................................................................................... 78

三、师凯科技股权结构及控制关系 ............................................................................................... 82

四、师凯科技分、子公司情况 ....................................................................................................... 83

五、核心技术人员情况 ................................................................................................................... 86

六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................... 89

七、师凯科技主要业务发展情况 ................................................................................................... 91

八、师凯科技最近三年的主要财务数据 ..................................................................................... 103

九、师凯科技最近三年的资产评估、股权转让及增资情况 ..................................................... 104

十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明 ............................................................. 105

十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 . 106

十二、交易标的出资及合法存续情况 ......................................................................................... 106

十三、非经营性资金占用情况 ..................................................................................................... 106

十四、其他重大事项 ..................................................................................................................... 106

十五、标的公司重大会计政策和会计估计 ................................................................................. 107

第五节发行股份情况 ......................................................................................................................... 109

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 109

二、发行股份购买资产 ................................................................................................................. 109

三、本次募集配套资金使用计划 ................................................................................................. 111

四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................................... 118

五、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 119

六、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 120

第六节财务会计信息 ......................................................................................................................... 121

一、标的公司最近三年的财务报表 ............................................................................................. 121

二、上市公司最近两年备考财务报表 ......................................................................................... 123

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书指

并募集配套资金暨关联交易报告书》

摘要/本报告书摘要《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

摘要并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》

公司/本公司/上市公尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，

指

司/尤洛卡股票代码：300099

发行股份及支付现金

购买资产交易对方 / 指李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人

交易对方

师凯科技指长春师凯科技产业有限责任公司

继珩光学指长春继珩精密光学技术有限公司

浦生泰指吉林省浦生泰生物技术有限责任公司

标的资产/拟购买资李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的

指

产/交易标的师凯科技 100%股权

发行股份及支付现金

尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人

购买资产/本次重组/ 指

发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技 100%股权

本次交易

尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资

募集配套资金指

金，募集配套资金总额不超过 18,000 万元

《重组协议》、《发尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王

行股份购买资产协指敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份

议》及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王

《利润补偿协议》指敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补

偿协议》

瑞华出具的长春师凯科技产业有限责任公司 2013 年、2014 年、2015

标的资产审计报告指

年审计报告（瑞华专审字【2016】37010002 号）

瑞华出具的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2014 年、2015 年备考

备考审阅报告指

审阅报告（瑞华阅字【2016】37020001 号）

中联资产出具《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯

《资产评估报告》指科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］

第 66 号）

评估基准日指本次交易的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日

审计基准日指本次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日

独立财务顾问/东兴

指东兴证券股份有限公司

证券

富华宇祺指北京富华宇祺信息技术有限公司

瑞华、会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联资产、评估师指中联资产评估集团有限公司

北京德恒、律师指北京德恒律师事务所

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最近三年/报告期指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》指

（中国证券监督管理委员会令第 109 号）

《上市公司收购管理办法》

《收购管理办法》指

（中国证券监督管理委员会令第 108 号）

《证券发行管理办《上市公司证券发行管理办法》

指

法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《创业板发行办法》指

（中国证券监督管理委员会令第 100 号）

《重大重组若干规《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

指

定》（证监会公告[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

《格式准则第 26 号》指司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告

〔2014〕53 号）

《财务顾问管理办《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理

指

法》委员会令第 54 号）

《备忘录 13 号》指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》

《常见问题与解答》指上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用

《适用意见》指

意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《财务顾问业务指《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务

指

引》顾问业务指引（试行）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上

《股票上市规则》指

〔2014〕378 号）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

注：

1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成。

3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%

股权，并募集配套资金。方案概况如下：

上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份及

支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持

有师凯科技 100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方将成

为上市公司的股东。

其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行

股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 18,000 万元。本次拟购买资产交

易价格为 75,000 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条

件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募

集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足

部分由公司以自筹资金补足。

（二）关于本次交易结构的说明

本次交易标的为师凯科技 100%股权。截至本报告书摘要签署之日，师凯科技的股

权结构如下：

序号交易对方持股比例

1 李巍屹 46.50%

2 李继昌 16.50%

3 李巍岩 16.50%

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4 王敬芝 15.00%

5 李巍峰 5.50%

合计 100.00%

本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方将按照上

表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。

（三）本次交易方案的具体情况

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方友好协商，标的资产的交

易价格为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交

易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 86%，即 64,500

万元；以现金方式支付交易对价的 14%，即 10,500 万元。

交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取

现金对价的具体情况如下：

现金对价股份对价认购股份占本次发行后

序号交易对方权益比例

（万元）（万元）（股）的股本比例

1 李巍屹 46.50% 4,882.50 29,992.50 18,863,207 7.39%

2 李继昌 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%

3 李巍岩 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%

4 王敬芝 15.00% 1,575.00 9,675.00 6,084,905 2.38%

5 李巍峰 5.50% 577.50 3,547.50 2,231,133 0.87%

合计 100.00% 10,500.00 64,500.00 40,566,037 15.90%

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无

偿赠予上市公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、

支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。

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二、标的资产的估值及作价

本次交易拟购买资产为师凯科技 100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资

产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易

的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第 66 号《资产评估报告书》，

截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为 15,794.06 万元，评估值为 75,201.27

万元，评估增值 59,407.21 万元，增值率 376.14%。

基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技 100%股权作价为 75,000

万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量

1、发行股份的价格

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第

八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一，具体情况如下：

除权除息后交易均价的

市场参考价交易均价（元/股）派息（元/股）

90%（元/股）

前 20 交易日 24.62 0.10 22.08

前 60 交易日 20.20 0.10 18.10

前 120 交易日 17.77 0.10 15.90

鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期

间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免

公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，

经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份

购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元

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/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上

市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利

1.00 元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行

价格作相应调整。

2、发行股份的数量

本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产

协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，

发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由

上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、

除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量

1、发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配

套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结

果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

应调整。

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2、发行股份的数量

公司拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元，拟以询价方式向不超过五名符合

条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的

调整情况进行相应调整。

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿

（一）业绩承诺

师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600

万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，根据

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。

（二）利润补偿的方式及计算公式

业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利

润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿

金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市

公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方

式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。

若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式

计算股份补偿：

承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）

÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的

股份发行价格。

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如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额

部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿

金额计算公式如下：

现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股

份购买资产的股份发行价格。

（三）减值测试及补偿

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标

的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金

额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。

交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应

补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补

足。

（四）利润补偿应遵循的原则

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增

加 1 股的方式进行处理。

如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予

补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市

公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股

份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获

得的股份数。

全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对

方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补

偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市

公司承担连带责任。

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（五）股份补偿的实施

如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度

审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数

差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照上述

（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应补偿股

份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上

市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定

的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的

转增或送配股仍锁定在该专门账户。

股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上

市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购

议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董

事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10

日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股

份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获

得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个月

内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指

在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交

易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数

量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数

后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（六）现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公式”

和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应

在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行

账户。

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五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得

上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资

本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次

交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市

规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相

关规定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下

规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份

自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，

本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向

发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排。

六、对交易对方的奖励对价

如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净

利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审

计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 30%金额

（但不超过本次重组交易作价的 20%，即 1.5 亿元）作为奖励对价支付给资产转让方

中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另

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行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额

=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技 100%股权作价

×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司

董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人

所得税后分别支付给前述人员。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍

岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易

完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡

15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩

和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管

理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的

关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

尤洛卡标的公司标的公司

项目占上市公司占上市公司

2015 年年报 2015 年年报交易作价

相同指标的比例相同指标的比例

营业收入 16,506.60 9,499.44 57.55% 75,000.00 不适用

资产总额 94,334.98 22,293.13 23.63% 75,000.00 79.50%

净资产总额 82,893.01 18,063.54 21.79% 75,000.00 90.48%

注：（1）上市公司 2015 年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013 号)。

（2）标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015 年 12

月 31 日的数据（经审计）。

本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最

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近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超

过 5,000 万元；本次交易标的 2015 年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条

的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券

期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套

资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员

会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次

募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易

完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品

和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包

括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路

数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较大不利影

响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，尤洛卡母

公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化

及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”

业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型

方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持

的军工行业和军民融合行业转型。

本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备

中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）

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进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及

其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。

随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应

现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军

队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工

领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托

师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信

及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。

师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交

易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市

公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能

力。

本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有

志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统

三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采

集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产作价

为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑募集配套

资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

序本次交易前本次交易后

股东名称股东性质

号持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1 王晶华 81,504,325 37.98% 81,504,325 31.94%

2 黄自伟上市公司交 555,100 0.26% 555,100 0.22%

上市公司交易易前股东

3 133,095,128 61.76% 133,095,128 51.94%

前其他股东

4 李巍屹 0.00% 18,863,207 7.39%

5 李继昌 0.00% 6,693,396 2.62%

本次交易对

6 李巍岩 0.00% 6,693,396 2.62%

方

7 王敬之 0.00% 6,084,905 2.38%

8 李巍峰 0.00% 2,231,133 0.87%

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合计 214,599,453 100.00% 255,165,490 100.00%

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东

为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华

持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司

555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持

有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司555,100

股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控

股股东、实际控制人不会发生变更。

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会

导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017

年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018

年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心

竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。

本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总额 175,101.32 94,334.98 171,890.32 93,333.93

负债总额 23,402.33 8,266.16 25,303.60 8,584.11

股东权益 151,698.99 86,068.82 146,586.73 84,749.82

营业收入 26,006.04 16,506.60 27,416.22 17,904.46

利润总额 9,705.59 3,565.71 5,716.13 988.59

净利润 8,643.69 3,450.43 4,834.52 867.25

归属于母公司所有者

7,532.61 2,339.35 4,462.49 495.22

净利润

基本每股收益（元） 0.295 0.109 0.175 0.023

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，

以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。

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注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有

的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014

年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上

市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、所有者权益、营业收入、

利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能

力进一步增强。

十、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。

本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

2015 年 6 月 23 日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。

2015 年 7 月 7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。

2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了

本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

2016 年 2 月 24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的

通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师

凯科技重组上市事宜。

2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了本

次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相

关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

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本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得

上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注

意投资风险。

十一、本次交易相关各方的重要承诺

序号承诺主体承诺事项

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整

李巍屹、李继性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误

昌、李巍岩、导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。

王敬芝、李巍如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

峰述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的

股份。

本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

上市公司及全的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益

体董事、监事的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

2 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

和高级管理人

员和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

（二）主体资格和权属承诺

本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，

李巍屹、李继不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持

昌、李巍岩、有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担

王敬芝、李巍保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管

峰等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何

权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。

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序号承诺主体承诺事项

1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；

2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情

形；

3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

李巍屹、李继或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉

昌、李巍岩、及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；

王敬芝、李巍

峰 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；

5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；

6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；

7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。

（三）股份锁定承诺

详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”

（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函

1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或

间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构

成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

李巍屹、李继 2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业

昌、李巍岩、务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本

王敬芝、李巍人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产

峰生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给

无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事

与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成

的一切损失。

1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会

利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给

予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋

李巍屹、李继求与尤洛卡优先达成交易的权利。

昌、李巍岩、

2 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业

王敬芝、李巍

将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行

峰

合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程

股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内

部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤

洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东

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序号承诺主体承诺事项

合法权益的行为。

3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及

尤洛卡股东的合法利益。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成

的一切损失。

（五）关于不存在内幕交易的承诺

本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发

李巍屹、李继行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦

昌、李巍岩、查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的

王敬芝、李巍内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

峰责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大

资产重组的情形。

本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发

上市公司及全行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦

体董事、监事查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的

和高级管理人内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

员责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大

资产重组的情形。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则

第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保

密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关

法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨

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论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就

本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及

规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股

东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进

行投票表决。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为

495.22万元、2,339.35万元，基本每股收益分别为0.023元/股、0.109元/股。根据瑞

华会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》瑞华阅字【2016】37020001号，

假设本次重大资产重组于2014年1月1日完成，本公司通过发行股份及支付现金相结合

的方式持有标的公司100%的股权，重大资产重组完成后的架构（本公司和标的公司为

一个合并会计主体）存续至今，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的

净利润分别为4,462.49万元、7,532.61万元，基本每股收益分别为0.175元/股、0.295

元/股，盈利能力得到较大幅度提升，不存在摊薄每股收益的情况。

本次重组预计将于2016年完成，基于以下假设对2016年的每股收益进行了预测，

具体如下：

1、假设本次交易中发行股份数量为40,566,037股（不考虑配套融资影响，如考

虑配套融资即期回报将进一步被摊薄）。

2、参考尤洛卡2015年度归属于母公司的净利润为2,339.35万元（经审计），假设

2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形

预测。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本214,599,453股为基础，仅

考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

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4、假设2016年1月1日完成本次重组。

5、参考师凯科技2015年度归属于母公司的净利润为5,559.65万元，假设师凯科

技2016年度扣除非经常性损益后的净利润预计为6,000万元。

基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具

体如下：

2016 年

项目 2015 年

-10% 0% 10%

重组前 214,599,453 214,599,453 214,599,453 214,599,453

股本

重组后 255,165,490 255,165,490 255,165,490 255,165,490

基本每股收益重组前 0.11 0.08 0.09 0.10

（元）重组后 —— 0.32 0.33 0.34

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次重大资产重组

完成后公司基本每股收益未被摊薄。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收

益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力

将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，

若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，

因此每股即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，为应对未来可能存在的每股收益摊

薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；

本次交易旨在贯彻执行上市公司行业转型、产品创新的发展战略，增强上市公司

盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，

将有助于提升上市公司的盈利水平。

2、加强对募集资金使用管理，保证募集资金使用合规；

尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》等规定存放、使用募集资金，确保《募集

资金管理制度》等规定得到了有效执行，募集资金使用合法有效。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；

公司将进一步优化产业结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运

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用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发

展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和

资金管控风险。

4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，

从而落实保护公众投资者的合法权益。

同时，为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够

得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

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关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准

依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险事项提示

一、与本次交易相关的主要风险

（一）本次交易中的审批风险

本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购

重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准

或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能

否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被终止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20

个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司

股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、终止或取消本次交易的风险。

交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交

易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的

风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资

产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易

的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第66号《资产评估报告书》，截

至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27万

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元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。

基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000

万元。

在对标的资产的评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项费用

等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，

则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估结果，提请

投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交易

完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企

业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进

行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补偿期限届

满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科技未来经营

状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提

请投资者关注未来商誉减值的风险。

（五）业绩承诺不能达标的风险

师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，

交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。该业绩承诺是根

据截至本报告书摘要出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按照目前运营能力

和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。

师凯科技的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该类

产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目

前，师凯科技已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出

现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，

将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业绩造成重大不利

影响。

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近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品

的生产拓展了空间。未来如果宏观经济、市场环境等方面出现重大不利变化，如国家

调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对师凯科技的经营规模及盈

利水平产生不利影响。

提请广大投资者注意标的公司业绩承诺不能达标的风险。

（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险

公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总

额不超过18,000万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交

易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。上述配套募集资金

事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致

本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司

将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集

配套资金未能实施的风险。

（七）公司收购整合风险

本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介入

标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主要体

现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、人员

进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立

良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱

本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力

带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景

的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状

况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而

波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此

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期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格

波动风险应有充分的认识。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）产品生产限制的风险

标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该类

产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目

前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出

现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，

将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利

影响。

（二）对军工行业依赖的风险

标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支持

和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、

军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利

影响。

（三）产品质量和安全生产风险

标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，

会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严

格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品

交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事

故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重

要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标

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的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不

利影响。

（五）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险

鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外

融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），涉密信息经核准或

批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。截至本报告出具日，发行人已

经取得国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免

披露有关事项的批复。涉密信息豁免披露或脱密处理披露可能影响投资者对师凯科技

价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。

（六）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

除上述风险外，本公司在本报告书摘要第十二节披露了本次交易的风险因素，提

醒投资者认真阅读，注意投资风险。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）加快尤洛卡企业转型升级

近年来，公司所从事的主要业务有了较大的变化：公司原主要从事煤矿顶板安全

的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪

表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程

施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业形势持续

下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，公司客户对煤矿安全产品的需求萎缩，订

单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。

针对如此艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转

型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司

经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，

目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015 年度山东

省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经过较

长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平

台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。公司拟与鲁信创投成立军民融合

产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项目，为公司

军民融合行业转型奠定坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的

持续增长。

控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较好

的进展：2015 年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合

作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、

济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在

普通列车 WIFI 基础上，研发成功了高铁 WIFI，2016 年有希望在高铁上形成销售，产

生新的利润增长点。

（二）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本市场

2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制

经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和

引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组

改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参

与承担军工生产和科研任务。

2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科

研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化

军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，

通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资

本参与军工企业股份制改造。

2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技

工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安

全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、

军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。

2016 年 3 月 16 日，国防科工局印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计

划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、

保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，

进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出

台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，

推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民

参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互

通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。

二、本次交易的目的

本次交易旨在贯彻执行上市公司“产品转型、行业转型”的发展战略，通过本次

重组注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，以抵消煤炭行业

形势持续下滑，给上市公司带来的不利影响，维护上市公司全体股东利益。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显提高。2012 年、2013 年、

2014 年和 2015 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,710.16 万元、6,761.31

万元、495.22 万元和 2,339.35 万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公司的盈利能

力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景和较强的盈利

能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，师凯

科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，

交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。通过本次交

易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体

股东的利益。

2、发挥并购重组的整合效应

重组完成后，尤洛卡有志于以上市公司为基础平台，整合安全工程精密制造技术、

通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统等多个领域，形成新的国防军工技

术平台，在项目资金筹集、高科技人才引进、复合型高新技术研发以及企业规范化高

效化管理等方面，坚定实施“产品转型、行业转型”发展新战略，进一步向军工行业

和军民融合行业转型。

（1）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件

尤洛卡作为创业板上市公司，可充分利用资本市场融资平台获得充足的发展资金，

并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购具

有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略

的企业，实现公司的跨越式成长。本次收购师凯科技符合尤洛卡的并购策略及发展战

略。

（2）研发中心建设为尤洛卡人才引进建立优质渠道

公司高度重视科技投入，陆续建设完成了“国家地方联合工程研究中心”、“院士

专家工作站”、“博士后科研工作站”等一批高层次科技平台，引进了包括院士在内的

多个专业研发技术人员，未来公司将以此为基础，充分利用和整合公司及社会资源，

积极与高校、科研院所展开合作，为公司转型及进一步发展壮大提高了核心竞争力。

（3）多领域融合为尤洛卡新产品新业务拓展打下良好基础

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

尤洛卡原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，公司目前有效专利达

到 58 项；软件著作权已累计达到 43 余项。公司 1998 年成立至今，在安全工程精密

制造领域有着长达近 20 年的项目研发经验。面对煤炭行业形势持续下滑，公司充分

利用长期积累的技术优势，在煤矿安全生产领域，向矿井轨道运输系统，即煤炭行业

自动化方向发展，2015 年公司“智能单轨吊机车矿山辅助运输系统的研发及应用”获

得《2015 年度山东省科技重大专（创新型产业集群）项目》立项，申报“十三五”国

家重点研发任务征集项目。

控股子公司富华宇祺原主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。

重点进行 4G 一网一站项目的研发，含 4G 井下接入模块、4G 井下定位、井下 CPE，矿

山 4G 通讯,目前占有较高的市场地位。从 2014 年开始，该子公司在矿山信息化业务

技术基础上，开始建设“轨道交通信息化大数据平台”，2015 年已经成为普通列车

WIFI 供应商，高铁 WIFI 也已经研发成功，将首次在高铁应用并形成销售，表明富华

宇祺在信息通信、计算机数据集成、大数据平台等相关领域开拓新的应用市场

本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有

志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统

三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采

集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。

（4）规范化管理为尤洛卡及其子公司健康发展提供支持

自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公司的法人治理结构，

建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运

作，提高了公司治理水平。

高效规范化的企业管理同样也有助于并入上市公司平台的控股子公司，在人员、

资产、机构、财务等方面建立健全完善的企业制度，培养子公司独立、完整的资产管

理、业务推广及自主经营的能力，实现股东(尤其是中小股东)、员工、社会等各方利

益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

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（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

2015 年 6 月 23 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。

2015 年 7 月 7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。

2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了

本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

2016 年 2 月 24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的

通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师

凯科技重组上市事宜。

2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了本

次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相

关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取

得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。

四、本次交易的方案

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%

股权，并募集配套资金。方案概况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方友好协商确定，标的资产

的交易价格为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 86%，即 64,500

万元；以现金方式支付交易对价的 14%，即 10,500 万元。

交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取

现金对价的具体情况如下：

现金对价股份对价认购股份占本次发行后

序号交易对方权益比例

（万元）（万元）（股）的股本比例

1 李巍屹 46.50% 4,882.50 29,992.50 18,863,207 7.39%

2 李继昌 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%

3 李巍岩 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%

4 王敬芝 15.00% 1,575.00 9,675.00 6,084,905 2.38%

5 李巍峰 5.50% 577.50 3,547.50 2,231,133 0.87%

合计 100.00% 10,500.00 64,500.00 40,566,037 15.90%

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无

偿赠予上市公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、

支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条

件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募

集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足

部分由公司以自筹资金补足。

五、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况

1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、

李巍岩、王敬芝、李巍峰。

3、发行股份的价格

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第

八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一，具体情况如下：

除权除息后交易均价的

市场参考价交易均价（元/股）派息（元/股）

90%（元/股）

前 20 交易日 24.62 0.10 22.08

前 60 交易日 20.20 0.10 18.10

前 120 交易日 17.77 0.10 15.90

鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期

间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免

公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，

经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份

购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元

/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上

市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利

1.00 元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行

价格作相应调整。

4、发行股份的数量

本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产

协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由

上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、

除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）配套融资所涉发行股份的基本情况

1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他符

合条件的投资者。

3、发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配

套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结

果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

应调整。

4、发行股份的数量

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公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条

件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的

调整情况进行相应调整。

5、配套募集资金用途

上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、

支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。

6、配套募集资金的必要性分析

（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效

本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用

和相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，

提高整合绩效，促使上市公司行业转型成功，实现更大的效益，回报全体股东。

（2）上市公司货币资金已全部安排使用计划

截至 2015 年末，尤洛卡合并报表的账面货币资金余额为 22,813.61 万元，期末

货币资金使用计划如下：

① 补充营运资金

为抵消煤炭行业形势持续下滑带来的不利影响，公司决心实施“产品转型、行业

转型”发展新战略。

在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过

充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，该系

统获得《2015 年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项，目前该系统

两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业。上市公司预计 2016 年尤洛卡母公司正常

业务营运以及相关项目研发所需资金约为 6,000 万元。

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控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网

改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。2015 年公司加大了在铁路机顶盒市

场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒

的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公

司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在普通列车 WIFI 基础上，研发成功了高铁

WIFI，2016 年有希望在高铁上形成销售。根据前期公司与其签订的财务资助协议，公

司拟使用自有资金 2,000 万元对富华宇祺 2016 年的研究、开发以及销售进行资助。

② 用于行业并购及产业投资等

为了加快行业转型步伐，根据公司发展战略，公司围绕并购重组的常态化进行长

远布局，未来拟进行行业并购及产业投资，为此公司储备行业并购及产业投资资金约

1.5 亿元。

2016 年 1 月 18 日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第三届董事会 2016 年第一

次会议决议公告，公司拟以自筹资金人民币 7,800 万元与鲁信创业投资集团股份有限

公司（股票代码：600783）的全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司共同发起

设立西安鲁信军民融合产业创业投资基金合伙企业（有限合伙，暂定名）（简称“军

民融合产业基金”），该产业基金以军民融合产业投资为主，其他高新技术产业为辅。

（3）公司客户行业低迷，回款周期较长，前期垫付资金较大

上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015 年 9 月 30 日）情况如下：

应收账款存货周应收账款存货

指标名称资产负债率(%)

周转天数(天) 转天数(天) 周转率(次) 周转率(次)

梅安森 26.12 958.81 351.15 0.28 0.77

光力科技 6.92 366.55 232.68 0.74 1.16

石化机械 72.15 127.03 161.98 2.13 1.67

准油股份 47.30 340.52 35.67 0.79 7.57

神开股份 29.58 327.43 297.68 0.82 0.91

杰瑞股份 29.33 279.68 479.74 0.97 0.56

山东墨龙 52.49 121.28 261.55 2.23 1.03

山东矿机 38.83 372.98 270.89 0.72 1.00

惠博普 32.58 226.53 55.75 1.19 4.84

仁智油服 19.00 888.16 94.49 0.30 2.86

鞍重股份 11.63 350.56 566.51 0.77 0.48

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冀凯股份 12.89 301.24 740.54 0.90 0.36

宝德股份 68.52 246.80 124.05 1.09 2.18

海默科技 35.58 225.39 212.00 1.20 1.27

通源石油 18.90 306.71 246.08 0.88 1.10

吉艾科技 41.18 781.02 366.70 0.35 0.74

赛摩电气 24.05 434.50 139.53 0.62 1.94

北方股份 62.73 213.44 467.45 1.27 0.58

金自天正 60.79 213.30 655.02 1.27 0.41

天地科技 42.09 309.67 206.49 0.87 1.31

*ST 建机 49.17 662.74 294.57 0.41 0.92

恒立油缸 22.32 72.85 199.54 3.71 1.35

中国一重 58.76 941.42 607.15 0.29 0.44

中信重工 60.78 235.07 574.71 1.15 0.47

郑煤机 23.03 257.24 124.56 1.05 2.17

创力集团 21.17 402.62 171.71 0.67 1.57

航天工程 47.88 168.89 195.77 1.60 1.38

均值 36.54 396.55 315.07 1.02 1.48

尤洛卡 8.76 523.41 328.95 0.69 1.09

注：数据来源wind数据，尤洛卡为2015年年度数据

虽然公司资产负债率目前较低，但应收账款周转率和存货周转率指标明显低于同

行业上市公司均值，应收账款和存货周转天数明显高于同行业上市公司，公司主要客

户客户所处煤炭行业低迷，导致公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。因此，

公司目前自有资金主要用于公司日常生产经营活动。

（4）前次募集资金使用规范

尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资

金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三

方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用

合法有效，前次募集资金情况如下：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7月

26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司共

募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金净额

为463,389,460.00元。

截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010

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年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度

使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使用募

集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31日，

募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集资金的

投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：

单位：万元

是否

已变

截至期

更项

募集资金调整后投本报告截至期末末投资项目达到预本报告截止报告期

承诺投资项目和目

承诺投资资总额期投入累计投入进度(3) 定可使用状期实现末累计实现

超募资金投向 (含

总额 (1) 金额金额(2) ＝态日期的效益的效益

部分

(2)/(1)

变

更)

承诺投资项目

煤矿顶板安全监

15,039.4 11,823.4 11,823.4 2012 年 12

控设备扩建及技否 0 100.00% -809.7 6,651.57

8 8 8 月 31 日

术改造项目

承诺投资项目小 15,039.4 11,823.4 11,823.4

-- 0 -- -- -809.7 6,651.57

计 8 8 8

超募资金投向

1、国家工程技术

1,144.6 2015 年 12

研究中心筹建项否 3,000 6,216 6,216 100.00% 0

1 月 31 日

目

2、煤矿安全监测

2012 年 12

新产品研发和生否 2,400 2,400 0 2,400 100.00% 29.28 362.79

月 31 日

产项目

3、煤矿综采工作

面乳化液全自动

配液装置及乳化 2012 年 12

否 1,800 1,800 0 1,800 100.00% 28.31 1,051.72

液高压自动反冲月 31 日

洗过滤站装置研

发和生产项目

4、煤矿顶板充填 2012 年 12

否 5,300 5,300 0 5,300 100.00% -97.41 1,247.78

材料项目月 31 日

5、尤洛卡（北京）

2012 年 12 1,736.2

矿业工程技术研否 5,000 5,000 0 5,000 100.00% 6,748.36

月 31 日 7

究有限公司

6、尤洛卡（上海） 2012 年 12

否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% -2.04 -57.29

国际贸易有限公月 31 日

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司

7、煤矿 3G 无线网

1,534.5 2015 年 12

络多媒体移动通否 2,000 2,000 1,845.9 92.30% 0 0

5 月 31 日

讯系统项目

8、矿井粉尘监测、

2015 年 12

降尘控制与环境否 800 800 624.26 728.59 91.07% 0 0

月 31 日

评价系统项目

9、煤矿井下安全 2015 年 12

否 4,200 4,200 0 4,200 100.00% 1 1

运输系统项目月 31 日

10、煤矿智能集成

供液系统项目（使 2015 年 12

否 1,750 1,750 943.37 1,020.1 53.90% 0 0

用募集资金利息月 31 日

50.53 万元）

11、支付田斌等人

持有富华宇祺

2014 年 12

53.21%股权之现否 955.83 955.83 0 955.83 100.00% 0 0

月 31 日

金对价项目（使用

募集资金利息）

补充流动资金（如

-- 3,100 3,100 0 3,100 100.00% -- -- --

有）

超募资金投向小 32,305.8 35,521.8 4,246.7 34,566.4 1,695.4

-- -- -- 9,354.36

计 3 3 9 2 1

47,345.3 47,345.3 4,246.7

合计 -- 46,389.9 -- -- 885.71 16,005.93

1 1 9

综上，按照上市公司的规划，公司可用于支付的自有货币资金不足以支付本次重

组的现金对价及相关税费等，需要通过募集配套资金进行支付，因此，本次配套募集

资金是必要的，也是可行的。

7、配套资金若不成功拟采取的具体保障

本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但

最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套

资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由

公司以金融机构贷款等方式补足。

六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿

（一）业绩承诺

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600

万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，根据

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。

（二）利润补偿的方式及计算公式

业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利

润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿

金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市

公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方

式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。

若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式

计算股份补偿：

承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）

÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的

股份发行价格。

如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额

部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿

金额计算公式如下：

现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股

份购买资产的股份发行价格。

（三）减值测试及补偿

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标

的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金

额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。

交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购

应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式

补足。

（四）利润补偿应遵循的原则

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增

加 1 股的方式进行处理。

如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予

补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市

公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股

份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获

得的股份数。

全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对

方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补

偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市

公司承担连带责任。

（五）股份补偿的实施

如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度

审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数

差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照上述

（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应补偿股

份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上

市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定

的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的

转增或送配股仍锁定在该专门账户。

股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上

市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购

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议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董

事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10

日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股

份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获

得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个月

内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指

在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交

易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数

量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数

后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（六）现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公式”

和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应

在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行

账户。

七、股份锁定期

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得

上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资

本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次

交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票

上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》

的相关规定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下

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规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份

自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，

本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向

发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排。

八、过渡期损益归属及滚存利润的分配

（一）过渡期损益归属

自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易对

方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的

资产的风险由上市公司承担。

在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产

部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对

方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须

补足的金额以资产交割审计报告为准。

（二）滚存利润的分配

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未

经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存未分

配利润。

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其

持有的股份比例共享。

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九、对交易对方的奖励对价

如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净

利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审

计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 30%金额

（但不超过本次重组交易作价的 20%，即 1.5 亿元）作为奖励对价支付给资产转让方

中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另

行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额

=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技 100%股权作价

×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司

董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人

所得税后分别支付给前述人员。

十、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍

岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易

完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡

15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩

和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管

理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的

关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

尤洛卡标的公司标的公司

占上市公司占上市公司

项目 2015 年 2015 年交易作

相同指标的相同指标的

年报年报价

比例比例

营业收入 16,506.60 9,499.44 57.55% 75,000.00 不适用

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尤洛卡标的公司标的公司

占上市公司占上市公司

项目 2015 年 2015 年交易作

相同指标的相同指标的

年报年报价

比例比例

资产总额 94,334.98 22,293.13 23.63% 75,000.00 79.50%

净资产总额 82,893.01 18,063.54 21.79% 75,000.00 90.48%

注：（1）上市公司 2015 年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013 号)。

（2）标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015 年 12

月 31 日的数据（经审计）。

本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超

过 5,000 万元；本次交易标的 2015 年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条

的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券

期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配

套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委

员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本

次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。

自 2010 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交

易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重

组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品

和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路

数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较大不利影

响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，尤洛卡母

公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化

及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”

业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型

方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持

的军工行业和军民融合行业转型。

本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备

中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）

进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及

其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。

随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应

现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军

队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工

领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托

师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信

及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。

师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交

易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市

公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能

力。

本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有

志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统

三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采

集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产作价

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为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑募集配套

资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

序本次交易前本次交易后

股东名称股东性质

号持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1 王晶华 81,504,325 37.98% 81,504,325 31.94%

2 黄自伟上市公司交 555,100 0.26% 555,100 0.22%

上市公司交易易前股东

3 133,095,128 61.76% 133,095,128 51.94%

前其他股东

4 李巍屹 0.00% 18,863,207 7.39%

5 李继昌 0.00% 6,693,396 2.62%

本次交易对

6 李巍岩 0.00% 6,693,396 2.62%

方

7 王敬之 0.00% 6,084,905 2.38%

8 李巍峰 0.00% 2,231,133 0.87%

合计 214,599,453 100.00% 255,165,490 100.00%

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东

为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华

持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司

555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持

有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司555,100

股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控

股股东、实际控制人不会发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017

年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018

年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心

竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。

本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总额 175,101.32 94,334.98 171,890.32 93,333.93

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负债总额 23,402.33 8,266.16 25,303.60 8,584.11

股东权益 151,698.99 86,068.82 146,586.73 84,749.82

营业收入 26,006.04 16,506.60 27,416.22 17,904.46

利润总额 9,705.59 3,565.71 5,716.13 988.59

净利润 8,643.69 3,450.43 4,834.52 867.25

归属于母公司所有

7,532.61 2,339.35 4,462.49 495.22

者净利润

基本每股收益（元） 0.295 0.109 0.175 0.023

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】 37050014号《审计报

告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。

注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有

的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014

年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上

市公司和交易标的为一个合并会计主体存续

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、所有者权益、营业收入、

利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能

力进一步增强。

十三、本次交易完成后仍满足上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上

市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上

市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股

不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的

董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为

15.90元/股，本次发股数约为40,566,037股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的

影响，本次交易完成后，本公司的股本将由214,599,453股变更为约255,165,490股，

社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25.00%，本次交易完成后的

上市公司股本结构仍符合股票上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

英文名称： Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd

股票简称：尤洛卡

股票代码： 300099

股票上市交易所：深圳证券交易所

设立日期： 1998 年 10 月 29 日

注册资本： 214,599,453.00 元

法定代表人：黄自伟

注册地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

办公地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

上市日期 2010年8月6日

注册号/统一社会信

91370000166441332C

用代码

邮政编码： 271000

董事会秘书：曹洪伟

电话： 86-538-8926155

传真： 86-538-8926202

电子邮箱： mail@uroica.com.cn;chen19341912@163.com;chw600157@163.com

公司网址： http://www.uroica.com.cn/

自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销

售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、

销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和

经营范围

无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易

经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地

质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

二、公司设立及股权变动情况

（一）有限公司的设立

1998 年 10 月 29 日，泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安尤洛卡

有限”）成立，注册资本为人民币 50 万元，王长柱和马宜英分别以货币资金出资 40

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万和 10 万，取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615 号《企业法人营业执

照》。1998 年 10 月 26 日，泰安市郊区审计师事务所出具了验资报告，审验了此次出

资的实收情况。

成立时，泰安尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王长柱 40.00 80%

马宜英 10.00 20%

合计 50.00 100%

（二）上市前的历次股权变更

2000 年 3 月 28 日，王长柱协议转让其持有泰安尤洛卡有限 80%股权全部转让给

王晶华。

转让后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 40.00 80%

马宜英 10.00 20%

合计 50.00 100%

2005 年 4 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资

金方式分别增资 80 万元和 20 万元，增资后注册资本为人民币 150 万元。2005 年 5

月 20 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 126 号验

资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 120.00 80%

马宜英 30.00 20%

合计 150.00 100%

2005 年 9 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资

金方式分别增资 40 万元和 10 万元，增资后注册资本为人民币 200 万元。2005 年 10

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月 10 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 248 号验

资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 160.00 80%

马宜英 40.00 20%

合计 200.00 100%

2005 年 10 月 12 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意变更公司名称为山东省尤

洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）。2005 年 12 月 22 日，山东

尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发 3709002800615 号《企业法人营业执照》。

2006 年 4 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货

币资金方式分别增资 240 万元和 60 万元，增资后注册资本为人民币 500 万元。2006

年 4 月 29 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2006）第 070

号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 400.00 80%

马宜英 100.00 20%

合计 500.00 100%

2006 年 12 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货

币资金方式分别增资 400 万元和 100 万元，增资后注册资本为人民币 1,000 万元。2006

年 12 月 21 日，山东新华有限责任会计师事务所出出具了鲁新会师泰验字（2006）第

211 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 800.00 80%

马宜英 200.00 20%

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合计 1,000.00 100%

2007 年 10 月 31 日，王晶华分别以 100 万元、45 万元、45 万元、45 万元的价格

向闫相宏、王静、李新安、卜照坤协议转让其持有山东尤洛卡有限 10％的股权、4.5％

的股权、4.5％的股权、4.5％的股权；同日，马宜英以 200 万元的价格向闫相宏协议

转让其持有山东尤洛卡有限 20％的股权。

转让后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 565.00 56.50%

闫相宏 300.00 30.00%

王静 45.00 4.50%

李新安 45.00 4.50%

卜照坤 45.00 4.50%

合计 1,000.00 100%

2007 年 11 月 26 日，山东尤洛卡有限临时股东会通过决议，同意新增股东杜同舟

出资 4 万元，蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆华出资

2 万元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷学礼出资 2

万元。上述股东实际共以货币出资 70 万元，实际出资金额超出认缴的注册资本额 42

万元列入山东尤洛卡有限资本公积，增资后注册资本为人民币 1,028 万元。2007 年

11 月 29 日，深圳大华天诚会计师事务所（于 2008 年 5 月 20 日更名为广东大华德律

会计师事务所）出具了深华验字[2007]第 139 号验资报告，审验了此次新增注册资本

的实收情况。

增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

持股人出资金额（万元）持股比例（%）

王晶华 565.00 54.96％

闫相宏 300.00 29.18％

王静 45.00 4.38％

李新安 45.00 4.38％

卜照坤 45.00 4.38％

张娜 6.00 0.58％

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

蔺小彤 4.00 0.39％

杜同舟 4.00 0.39％

曹桂红 4.00 0.39％

孙兆华 2.00 0.19％

周有贞 2.00 0.19％

王洪秋 2.00 0.19％

曹丽妮 2.00 0.19％

谷学礼 2.00 0.19％

合计 1,028.00 100%

2008 年 1 月 16 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整体

变更为尤洛卡股份；2008 年 1 月 31 日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，同意

山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008 年 1 月 31 日，深圳大华天诚会计师事务所

出具的深华（2008）5 号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折股转增形

式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008 年 2 月 21 日，泰安市工商

局颁发了 370924228007290 号《企业法人营业执照》。

尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：

持股人股份数量（万股）持股比例（%）

王晶华 1588.3755 54.96％

闫相宏 843.3852 29.18％

王静 126.5078 4.38％

李新安 126.5078 4.38％

卜照坤 126.5078 4.38％

张娜 16.8676 0.58％

蔺小彤 11.2451 0.39％

杜同舟 11.2451 0.39％

曹桂红 11.2451 0.39％

孙兆华 5.6226 0.19％

周有贞 5.6226 0.19％

王洪秋 5.6226 0.19％

曹丽妮 5.6226 0.19％

谷学礼 5.6226 0.19％

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合计 2,890.00 100%

2008 年 3 月 19 日，新增股东按照每股 8 元的价格，以现金 1680 万元认购，其中

何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、田政封（2008 年 6 月 30 日更名为田政宏）

认购 30 万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币 3100 万元，总股本为 3100

万股。2008 年 3 月 20 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华验字[2008]第 28

号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。

增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：

持股人股份数量（万股）持股比例（%）

王晶华 1588.3755 51.24％

闫相宏 843.3852 27.21％

王静 126.5078 4.08％

李新安 126.5078 4.08％

卜照坤 126.5078 4.08％

张娜 16.8676 0.54％

蔺小彤 11.2451 0.36％

杜同舟 11.2451 0.36％

曹桂红 11.2451 0.36％

孙兆华 5.6226 0.18％

周有贞 5.6226 0.18％

王洪秋 5.6226 0.18％

曹丽妮 5.6226 0.18％

谷学礼 5.6226 0.18％

何炎坤 130.0000 4.19%

付兵 50.0000 1.61%

田政封 30.0000 0.97%

合计 3,100.00 100%

2009 年 4 月 26 日，蔺小彤将其持有公司的 112,451 股股份转让给王晶华，每股

8 元，作价 899,608 元；谷学礼将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8

元，作价 449,808 元；周有贞将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8

元，作价 449,808 元；杜同舟将其持有公司股份中的 78,153 股转让给王晶华，将剩

余 34,298 股转让给闫相宏，每股 8 元，分别作价 625,224 元和 274,384 元；曹桂红

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

将其持有公司股份中的 66,908 股转让给闫相宏，将 15,181 股转让给王静，将 15,181

股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤，每股 8 元，分别作价 535,264 元、

121,448 元、121,448 元和 121,448 元。

股份转让后，公司的股本结构如下表所示：

持股人股份数量（万股）持股比例（%）

王晶华 1,618.6811 52.22％

闫相宏 853.5058 27.53％

王静 128.0259 4.13％

李新安 128.0259 4.13％

卜照坤 128.0259 4.13％

张娜 16.8676 0.54％

王洪秋 5.6226 0.18％

曹丽妮 5.6226 0.18％

孙兆华 5.6226 0.18％

何炎坤 130.0000 4.19%

付兵 50.0000 1.61%

田政宏（注） 30.0000 0.97%

合计 3,100.00 100%

注：田政宏曾用名“田政封”

（三）首次公开发行并上市后的股权结构

2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公

开发行股票并在创业板上市的方案。

经中国证监会“证监许可[2010]955 号”文核准，公司于 2010 年 7 月 26 日向社

会公开发行 1,034 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 4,134 万股。本公司

股票已于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市流通。

（四）资本公积转增股本

2011 年 3 月 18 日，根据尤洛卡 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月

31 日股本 4,134 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增 6,201 万股。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

转增后，公司总股本由 4,134 万股增至 10,335 万股。

2013 年 4 月 9 日，根据尤洛卡 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31

日股本 10,335 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335 万股。

转增后，公司总股本由 10,335 万股增至 20,670 万股。

（五）发行股份购买资产

2013 年 12 月 27 日，尤洛卡接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）

证监许可〔2013〕1637 号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行

股份购买资产的批复》。2014 年 3 月 11 日，尤洛卡非公开发行新股数量 7,899,453

股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股）在深圳证券交易所上市。2014 年 6 月 25

日，本公司取得变更后的企业法人营业执照。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司注册资

本为人民币 214,599,453.00 元，总股本为 214,599,453.00 元。

三、公司主要股东情况

（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况

截至本报告出具之日，公司的股权结构分布为：

股份类别股份数量（股）所占比例（%）

有限售条件股份 71,883,913.00 33.50

无限售流通条件股份 142,715,540.00 66.50

总股本 214,599,453.00 100.00

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

排名股东名称持股数量(股) 占总股本比例

1 王晶华 81,504,325 37.98%

2 闫相宏 32,603,409 15.19%

3 李新安 5,640,435 2.63%

4 段其军 2,136,045 1.00%

5 田斌 2,099,779 0.98%

6 王静 1,474,416 0.69%

7 季宗生 1,358,246 0.63%

8 冯钊 1,143,609 0.53%

9 中国建设银行股份有限公司－长城双 956,694 0.45%

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

动力混合型证券投资基金

中科汇通（深圳）股权投资基金有限

10 939,464 0.44%

公司

合计 129,856,422 60.52%

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况

1、上市公司最近三年控股权变动情况

公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）：截至本报告出具之日

王晶华持有公司 37.98%股权，黄自伟持有公司 0.26%股权，二人合计持有公司 38.24%

的股权。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。

2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况

公司的控股股东和实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）。黄自伟担

任公司董事长，持有本公司股份 555,100 股，占公司总股本的 0.26%；王晶华持有本

夫妻关系

黄自伟王晶华

0.26% 37.98%

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

公司 81,504,326 股，占公司总股本的 37.98%。

黄自伟、王晶华基本情况如下：

黄自伟，男，1946 年 10 月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。未有任

何国家和地区的永久境外居留权。1982 年毕业于同济大学，1982 年在山东矿业学院

矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长，山东矿

业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起任泰安尤洛卡有限公司总经理。2006

年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任，山东尤洛卡有限公司总经理，

2008 年 1 月至 2014 年 2 月任尤洛卡总经理，2008 年 1 月起至今任尤洛卡董事，董事

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长。

王晶华，女，1948 年 2 月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国家和

地区的永久境外居留权。1987 年毕业于山东经济学院。1984 年 6 月起任山东矿业学

院财务处会计，山东矿业科技开发公司财务科长。1994 年 7 月起任泰安市煤矿供应中

心经理。2003 年 2 月起在泰安尤洛卡有限公司工作，任执行董事，2008 年 1 月起历

任尤洛卡公司董事，副总经理，董事会秘书。2011 年 3 月起至今任尤洛卡公司副总经

理；2012 年 3 月起至今任尤洛卡公司董事。

四、公司最近三年的资产重组情况

（一）资产重组的基本情况

2013 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿业安全

工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637

号），核准尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易，即尤洛卡以 9,558.34 万元的

价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人持有的富

华宇祺 53.21%股权，其中以每股 10.89 元发行股份数量为 7,899,453 股，并支付现金

金额为 955.83 万元。2014 年 1 月 16 日，北京市工商行政管理局丰台分局已对富华宇

祺变更股东后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接持有富华宇祺 53.21%

股权，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。

（二）业绩承诺实现情况的说明

根据 2013 年 8 月 23 日，上述交易认购人与上市公司签署《非公开发行股份及支

付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议，富华宇祺 2013 年度、2014 年度、

2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币

1,810.00 万元、2,420.00 万元、3,080.00 万元、3,767.26 万元。如果相应年度富华

宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞

鑫应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，不足部分由现金补偿。

1、富华宇祺 2013 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 3 月 26 日出具的瑞华审字[2014]

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第 37050020 号《关于北京富华宇祺信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核

报告》，2013 年度富华宇祺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

2,005.90 万元，与重大资产重组时田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞

鑫对富华宇祺业绩承诺数比较，完成率为 110.82%；富华宇祺 2013 年度实际实现的

利润数与基于重大资产重组的 2013 年度盈利预测利润数比较，完成率为 117.96%。

2、富华宇祺 2014 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 19 日出具的瑞华审字

[2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014 年度

实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23 万元，实现数低于盈利预测数

2,410.85 万元，完成盈利预测数的 36.30%。

（1）未达到盈利预测的原因

经分析富华宇祺 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014 年度预

测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服务的企业，

严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势愈加严峻：煤炭价格同比明

显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据国家统计局的相关

数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤炭量价齐跌的局面对煤

炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安全生产监控行业的经营业绩

产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企业亏损、减产面、停产面继续扩大，对公

司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款回收困难。原定于 2014 年实施的中

标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产

经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。

（2）未实现业绩承诺的影响与处理

尤洛卡通过发行股份购买方式于 2014 年度完成对富华宇祺公司 53.21%有股权收

购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.22 元；因富华宇祺公司未完成承诺利润，

尤洛卡对并购资产截至 2014 年 12 月 31 日的整体资产价值进行了评估，经测试公司

因此而形成的商誉资产需要计提减值准备。

根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的鲁正信评报字

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2015）第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及

北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日

2014 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额）14,980.00

万元，相应计算出公司应确认的商誉减值损失为 20,105,577.70 元。此次计提减值准

备，影响公司净利润 20,105,577.70 元，占预测利润数的 18.36%。

因北京富华宇祺信息技术有限公司 2014 年度实现的净利润数低于《盈利补偿协

议》及补充协议中的承诺数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫 2014

年度合计补偿股份数为 1,456,428 股。田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑（孙慧、

康瑞鑫应补偿股份由田斌、季宗生、冯钊代为补偿）将等同于上述应补偿数量的股份

赠送给股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除田斌、季宗生、冯钊、卢存

方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东）。

该股份赠送的对象为 2015 年 12 月 18 日收市后登记在册的除田斌、季宗生、冯

钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东。赠送方案为：以 206,700,000 股

为基数，每 10 股送 0.070461 股，共赠送 1,456,428 股。截止 2015 年 12 月 24 日，

上述股份已完成过户。

3、富华宇祺 2015 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有限公

司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014 号），2015 年度，富华宇祺经审计后实现

的净利润为 2,464.91 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61 万元，完成率

为 78.72%。

（1）业绩补偿情况说明

虽然并购富华宇祺时 2015 年承诺业绩为 3,080 万元，但由于 2014 年已经计提了

减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利

润 2,424.61 元超过了重新评估所依据的 2015 年预测值 2,024.28 万元。

（2）富华宇祺 2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

富华宇祺公司扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：2015

年煤炭行业形势日益严峻，管理层坚定了转型的决心，矿山通信方面锁定盈利的核心

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

大客户，业绩下滑。加大精力转型交通行业集成、大数据及轨道交通机顶盒，但由于

尚属市场开拓阶段，故影响公司盈利，致使公司未完成承诺业绩。

（3）公司拟采取的措施

2016 年公司机顶盒继续在普通列车扩量且已经在高铁试用成功，将会在高铁上形

成销售，天津地铁大数据项目也将实施，同时公司通讯集成业务计划在中石化等能源

行业方面拓展，公司的经营将一举突破单一煤矿行业限制，多点开花，经营业绩将会

继续提高。

五、上市公司主营业务发展情况

尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行

业的龙头企业，根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》

（证监会公告 2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业，行业分类代码为

C35。尤洛卡致力于不断减少煤矿灾害事故的发生，通过持续增强科研实力，为用户

提供一流的产品和服务，与客户共享高新技术和资源，全力为煤矿安全保驾护航。

2013 年 12 月，尤洛卡收购富华宇祺获得中国证监会审核通过，标志着尤洛卡加

大对通信网络平台投入，进入矿山无线 3G 通讯新领域，实现了现有煤矿安全产品的

升级改造，围绕着煤矿安全服务，又进一步扩展业务领域，在扩大企业市场份额、加

强企业品牌效应，以及逐步实施企业多元化战略的同时，更好地满足客户多样化需求。

2014 年以来，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格持续下

跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体经营

状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及公司的

议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面长期得不

到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。

2015 年，由于煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，对煤

矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。尤洛卡公司近几

年煤矿监控监测产品经营主营业务业绩连续大幅度下滑。尤洛卡公司（不含富华宇祺）

煤矿安全类业务实现营业收入 2013 年 17,386.42 万元、2014 年实现营业收入

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11,955.06 万元 2015 年 6,813.95 万元，分别比上年下滑 45.43%、43.00%。

在报告期内，公司所从事的主要业务有了较大的变化:公司之前主要从事煤矿顶

板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关

仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料

及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。

针对艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转型方

面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过

充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，目前

该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015 年度山东省科

技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经过较长时

间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向

国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型，公司拟与鲁信创投成立军民融合产业

基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项目，为公司军民

融合行业转型奠定了坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的持

续增长。

控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较好

的进展：2015 年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合

作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、

济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在

铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局，打造行业领先的旅客列

车 WIFI 网络系统解决方案，在普通列车 WIFI 基础上，研发成功了高铁 WIFI，进一

步与国际公司合作共同开拓国内交通网络大数据信息平台，2016 年有希望在高铁上形

成销售，产生新的利润增长点。

除调整企业现有生产发展战略外，公司应借助上市公司融资平台，采用并购重组

的方式，促进产品的创新化，业务的多元化，以应对经济结构调整、行业大周期轮换

引发的宏观经济系统性风险。

公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：

单位：万元

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2015 年 2014 年 2013 年

产品名称

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

煤矿顶板监测系统及

5,229.21 31.68% 10,012.75 55.92% 13,420.98 77.19%