证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地点：深圳证券交易所
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所 通讯地址
李巍屹 长春市中海国际 B13 长春市高新开发区火炬路 1395 号
李巍岩 长春市朝阳区工农大路 54-2 号 长春市高新开发区火炬路 1395 号
李继昌 长春市朝阳区工农大路副 27 号 长春市高新开发区火炬路 1395 号
王敬芝 长春市朝阳区工农大路副 27 号 长春市高新开发区火炬路 1395 号
李巍峰 广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园 长春市高新开发区火炬路 1395 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产
重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑
本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李巍屹、李继昌、
李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺如下：
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组
的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准
确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
一、独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重
组之独立财务顾问，郑重承诺：本公司为本次重大资产重组出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、审计机构声明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本
次重大资产重组之审计机构，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
北京德恒律师事务所作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资产重组
之法律顾问，郑重承诺：本所为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
中联资产评估集团有限公司作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次重大资
产重组之资产评估机构，郑重承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请
文件引用本机构出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担
连带赔偿责任。
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目 录
公司声明................................................................................................................................................... 1
交易对方承诺........................................................................................................................................... 2
中介机构声明........................................................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................................................... 8
重大事项提示......................................................................................................................................... 10
一、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 10
二、标的资产的估值及作价 ......................................................................................................... 12
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................. 12
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ..................................................................................... 14
五、股份锁定期 ............................................................................................................................. 17
六、对交易对方的奖励对价 ......................................................................................................... 18
七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 18
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................................. 18
九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 19
十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................. 22
十一、本次交易相关各方的重要承诺 ......................................................................................... 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 29
重大风险事项提示 ................................................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的主要风险 ................................................................................................. 30
二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................. 33
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 35
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 36
三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 38
四、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 39
五、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 40
六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ..................................................................................... 47
七、股份锁定期 ............................................................................................................................. 50
八、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ..................................................................................... 51
九、对交易对方的奖励对价 ......................................................................................................... 52
十、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 52
十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................................. 52
十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 53
十三、本次交易完成后仍满足上市条件 ..................................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................. 58
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 58
二、公司设立及股权变动情况 ..................................................................................................... 58
三、公司主要股东情况 ................................................................................................................. 65
四、公司最近三年的资产重组情况 ............................................................................................. 67
五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 70
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六、上市公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 72
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................................. 73
八、公司合规经营情况 ................................................................................................................. 73
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 74
一、交易对方的总体情况 ............................................................................................................. 74
二、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 74
三、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................................... 78
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................. 78
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ......................................... 78
六、交易对方最近五年合法合规情况 ......................................................................................... 78
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............. 78
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形................................................................................................................................. 79
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................. 80
一、师凯科技的基本情况 ............................................................................................................. 80
二、师凯科技的历史沿革 ............................................................................................................. 80
三、师凯科技股权结构及控制关系 ............................................................................................. 84
四、师凯科技分、子公司情况 ..................................................................................................... 85
五、核心技术人员情况 ................................................................................................................. 88
六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 91
七、师凯科技主要业务发展情况 ................................................................................................. 93
八、师凯科技最近三年的主要财务数据 ................................................................................... 105
九、师凯科技最近三年的资产评估、股权转让及增资情况 ................................................... 106
十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明 ........................................................... 107
十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 108
十二、交易标的出资及合法存续情况 ....................................................................................... 108
十三、非经营性资金占用情况 ................................................................................................... 108
十四、其他重大事项 ................................................................................................................... 108
十五、标的公司重大会计政策和会计估计 ............................................................................... 109
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................................... 111
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 111
二、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 111
三、本次募集配套资金使用计划 ............................................................................................... 113
四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................................... 121
五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................................... 121
六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 122
第六节 标的资产的评估 ................................................................................................................... 123
一、标的资产的评估情况 ........................................................................................................... 123
二、评估增值的原因 ................................................................................................................... 140
三、董事会对评估合理性及定价公允性分析 ........................................................................... 141
四、独立董事对本次交易定价的相关意见 ............................................................................... 146
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................... 148
一、《重组协议》及补充协议 ................................................................................................... 148
二、《利润补偿协议》 ............................................................................................................... 154
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第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 159
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................... 159
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................................................... 164
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 166
四、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定 ... 166
五、中介机构关于本次交易合规性的意见 ............................................................................... 171
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 173
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析 ............................................................... 173
二、标的公司所处行业的特点和竞争优势 ............................................................................... 177
三、标的公司财务状况和经营成果分析 ................................................................................... 189
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ....................................................................... 201
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 204
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................................... 206
一、标的公司最近三年的财务报表 ........................................................................................... 206
二、上市公司最近两年备考财务报表 ....................................................................................... 208
第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................................... 211
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................... 211
二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................... 212
第十二节 风险因素 ............................................................................................................................. 215
一、与本次交易相关的主要风险 ............................................................................................... 215
二、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................................... 218
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................................... 220
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ... 220
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 220
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 221
四、停牌前公司股票价格波动情况 ........................................................................................... 225
五、利润分配政策 ....................................................................................................................... 226
六、重组完成之后保障军工保密工作的说明 ........................................................................... 230
第十四节 独立董事及相关证券服务机构意见 ................................................................................. 232
一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 232
二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 233
三、法律顾问意见 ....................................................................................................................... 235
第十五节 本次有关中介机构情况 ..................................................................................................... 237
一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 237
二、法律顾问............................................................................................................................... 237
三、审计机构............................................................................................................................... 237
四、资产评估机构 ....................................................................................................................... 238
第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................................. 239
一、全体董事声明 ....................................................................................................................... 239
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 240
三、律师事务所声明 ................................................................................................................... 241
四、审计机构声明 ....................................................................................................................... 242
五、评估机构声明 ....................................................................................................................... 243
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第十七节 备查文件 ............................................................................................................................. 244
一、备查文件............................................................................................................................... 244
二、备查地点............................................................................................................................... 244
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司/本公司/上市公 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/尤洛卡 股票代码：300099
发行股份及支付现金
购 买 资 产 交 易 对 方 / 指 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人
交易对方
师凯科技 指 长春师凯科技产业有限责任公司
继珩光学 指 长春继珩精密光学技术有限公司
浦生泰 指 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
标的资产/拟购买资 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的
指
产/交易标的 师凯科技 100%股权
发行股份及支付现金
尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人
购买资产/本次重组/ 指
发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技 100%股权
本次交易
尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 18,000 万元
《重组协议》、《发 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王
行 股 份 购 买 资 产 协 指 敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王
《利润补偿协议》 指 敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补
偿协议》
瑞华出具的长春师凯科技产业有限责任公司 2013 年、2014 年、2015
标的资产审计报告 指
年审计报告（瑞华专审字【2016】37010002 号）
瑞华出具的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2014 年、2015 年备考
备考审阅报告 指
审阅报告（瑞华阅字【2016】37020001 号）
中联资产出具《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯
《资产评估报告》 指 科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］
第 66 号）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日
独立财务顾问/东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
富华宇祺 指 北京富华宇祺信息技术有限公司
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
北京德恒、律师 指 北京德恒律师事务所
最近三年/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
8
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《常见问题与解答》 指 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
《适用意见》 指
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
（一） 本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%
股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有师凯科技 100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对
方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发
行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 18,000 万元。本次拟购买资产
交易价格为 75,000 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如
募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
（二） 关于本次交易结构的说明
本次交易标的为师凯科技 100%股权。截至本报告书签署之日，师凯科技的股权
结构如下：
序号 交易对方 持股比例
1 李巍屹 46.50%
2 李继昌 16.50%
10
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 李巍岩 16.50%
4 王敬芝 15.00%
5 李巍峰 5.50%
合计 100.00%
本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方将按照
上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
（三） 本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方友好协商，标的资产的
交易价格为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付
交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 86%，即 64,500
万元；以现金方式支付交易对价的 14%，即 10,500 万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
现金对价 股份对价 认购股份 占本次发行后
序号 交易对方 权益比例
（万元） （万元） （股） 的股本比例
1 李巍屹 46.50% 4,882.50 29,992.50 18,863,207 7.39%
2 李继昌 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%
3 李巍岩 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%
4 王敬芝 15.00% 1,575.00 9,675.00 6,084,905 2.38%
5 李巍峰 5.50% 577.50 3,547.50 2,231,133 0.87%
合计 100.00% 10,500.00 64,500.00 40,566,037 15.90%
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意
无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、
支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为师凯科技 100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的
资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第 66 号《资产评估报告书》，
截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为 15,794.06 万元，评估值为 75,201.27
万元，评估增值 59,407.21 万元，增值率 376.14%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技 100%股权作价为 75,000
万元。
标的资产的详细评估情况详见本报告书“第六节 标的资产的评估”部分和评估
机构出具的评估报告。
三、本次发行股份的价格和数量
（一） 发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，具体情况如下：
除权除息后交易均价的
市场参考价 交易均价（元/股） 派息（元/股）
90%（元/股）
前 20 交易日 24.62 0.10 22.08
前 60 交易日 20.20 0.10 18.10
前 120 交易日 17.77 0.10 15.90
鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期
间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进
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行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发
行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即
17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，
鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
2、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资
产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计
算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数
量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二） 配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
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结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元，拟以询价方式向不超过五名符合
条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价
格的调整情况进行相应调整。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一） 业绩承诺
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界
定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二） 利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净
利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的
补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补
偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股
份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
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若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公
式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）
÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差
额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金
补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
（三） 减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购
应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方
式补足。
（四） 利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予
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补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本
而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易
对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利
润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务
向上市公司承担连带责任。
（五） 股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润
数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照上
述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应
补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份
转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做
出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定
股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知
上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份
回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上
市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核
准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中
存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个
月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”
指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与
交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股
份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
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（六） 现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公
式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易
对方应在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定
的银行账户。
五、股份锁定期
（一） 发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因
本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。
（二） 募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定
向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
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六、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净
利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格
审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 30%
金额（但不超过本次重组交易作价的 20%，即 1.5 亿元）作为奖励对价支付给资产转
让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由
双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利
奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技 100%
股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，
标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司
在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李
巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次
交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤
洛卡 15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、
李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照
《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将
成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
尤洛卡 标的公司 标的公司
项目 占上市公司 占上市公司
2015 年年报 2015 年年报 交易作价
相同指标的比例 相同指标的比例
营业收入 16,506.60 9,499.44 57.55% 75,000.00 不适用
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尤洛卡 标的公司 标的公司
项目 占上市公司 占上市公司
2015 年年报 2015 年年报 交易作价
相同指标的比例 相同指标的比例
资产总额 94,334.98 22,293.13 23.63% 75,000.00 79.50%
净资产总额 82,893.01 18,063.54 21.79% 75,000.00 90.48%
注：（1）上市公司 2015 年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013 号)。
（2）标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015 年 12
月 31 日的数据（经审计）。
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元；本次交易标的 2015 年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产
品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产
品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统
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及铁路数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较
大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，
尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产
装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息
化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积
极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为
平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装
备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机
等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关
备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模
化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适
应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息
化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进
入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基
础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊
环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次
交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加
上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续
发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司
有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导
系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大
数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产作
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价为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况
如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称 股东性质
号 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%）
1 王晶华 81,504,325 37.98% 81,504,325 31.94%
2 黄自伟 上市公司交 555,100 0.26% 555,100 0.22%
上市公司交易 易前股东
3 133,095,128 61.76% 133,095,128 51.94%
前其他股东
4 李巍屹 0.00% 18,863,207 7.39%
5 李继昌 0.00% 6,693,396 2.62%
本次交易对
6 李巍岩 0.00% 6,693,396 2.62%
方
7 王敬之 0.00% 6,084,905 2.38%
8 李巍峰 0.00% 2,231,133 0.87%
合计 214,599,453 100.00% 255,165,490 100.00%
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东
为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶
华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司
555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华
持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司555,100
股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
（三） 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018
年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心
竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总额 175,101.32 94,334.98 171,890.32 93,333.93
负债总额 23,402.33 8,266.16 25,303.60 8,584.11
股东权益 151,698.99 86,068.82 146,586.73 84,749.82
营业收入 26,006.04 16,506.60 27,416.22 17,904.46
利润总额 9,705.59 3,565.71 5,716.13 988.59
净利润 8,643.69 3,450.43 4,834.52 867.25
归属于母公司所有者
7,532.61 2,339.35 4,462.49 495.22
净利润
基本每股收益（元） 0.295 0.109 0.175 0.023
数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报
告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥
有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014
年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上
市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和
盈利能力进一步增强。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一） 本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 6 月 23 日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015 年 7 月 7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
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2016 年 2 月 24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的
通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意
师凯科技重组上市事宜。
2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
（二） 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整
李巍屹、李继 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
昌、李巍岩、 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。
1
王敬芝、李巍 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
峰 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司及全
或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
体董事、监事
2 漏承担个别及连带的法律责任。
和高级管理人
员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
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序号 承诺主体 承诺事项
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（二）主体资格和权属承诺
本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，
李巍屹、李继 不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持
昌、李巍岩、 有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担
1
王敬芝、李巍 保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管
峰 等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何
权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形；
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
李巍屹、李继 或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉
昌、李巍岩、 及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
2
王敬芝、李巍
峰 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或
李巍屹、李继 间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
昌、李巍岩、
1 成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务
王敬芝、李巍
峰 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
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序号 承诺主体 承诺事项
务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本
人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产
生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事
与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成
的一切损失。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会
利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给
予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋
求与尤洛卡优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业
将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
李巍屹、李继 合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程
昌、李巍岩、 股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内
2
王敬芝、李巍 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤
峰 洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东
合法权益的行为。
3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及
尤洛卡股东的合法利益。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成
的一切损失。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
李巍屹、李继 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
昌、李巍岩、 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
1
王敬芝、李巍 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
峰 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
上市公司及全 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
体董事、监事 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
2
和高级管理人 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
员 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准
则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二） 严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论
时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就
本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三） 网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
（四） 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别
为495.22万元、2,339.35万元，基本每股收益分别为0.023元/股、0.109元/股。根
据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》瑞华阅字【2016】37020001
号，假设本次重大资产重组于2014年1月1日完成，本公司通过发行股份及支付现金
相结合的方式持有标的公司100%的股权，重大资产重组完成后的架构（本公司和标
的公司为一个合并会计主体）存续至今，上市公司2014年度和2015年度归属于母公
司所有者的净利润分别为4,462.49万元、7,532.61万元，基本每股收益分别为0.175
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元/股、0.295元/股，盈利能力得到较大幅度提升，不存在摊薄每股收益的情况。
本次重组预计将于2016年完成，基于以下假设对2016年的每股收益进行了预测，
具体如下：
1、假设本次交易中发行股份数量为40,566,037股（不考虑配套融资影响，如考
虑配套融资即期回报将进一步被摊薄）。
2、参考尤洛卡2015年度归属于母公司的净利润为2,339.35万元（经审计），假
设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%三种情
形预测。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本214,599,453股为基础，
仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设2016年1月1日完成本次重组。
5、参考师凯科技2015年度归属于母公司的净利润为5,559.65万元，假设师凯科
技2016年度扣除非经常性损益后的净利润预计为6,000万元。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，
具体如下：
2016 年
项目 2015 年
-10% 0% 10%
重组前 214,599,453 214,599,453 214,599,453 214,599,453
股本
重组后 255,165,490 255,165,490 255,165,490 255,165,490
基本每股收益 重组前 0.11 0.08 0.09 0.10
（元） 重组后 —— 0.32 0.33 0.34
根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次重大资产重
组完成后公司基本每股收益未被摊薄。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每
股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈
利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，
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因此每股即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，为应对未来可能存在的每股收益
摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
本次交易旨在贯彻执行上市公司行业转型、产品创新的发展战略，增强上市公
司盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到
改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强对募集资金使用管理，保证募集资金使用合规；
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》等规定存放、使用募集资金，确保《募
集资金管理制度》等规定得到了有效执行，募集资金使用合法有效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
公司将进一步优化产业结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和资金管控风险。
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而落实保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能
够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一） 本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能
否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二） 本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司
股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次
交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（三） 标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的
资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第66号《资产评估报告书》，
截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27
30
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万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000
万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项费
用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度
变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估结
果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四） 标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交
易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补
偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科
技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五） 业绩承诺不能达标的风险
师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600
万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。该业绩
承诺是根据截至本报告书出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按照目前运
营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。
师凯科技的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该
类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。
目前，师凯科技已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公
司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规
情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业绩造成
重大不利影响。
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近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产
品的生产拓展了空间。未来如果宏观经济、市场环境等方面出现重大不利变化，如
国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对师凯科技的经营规
模及盈利水平产生不利影响。
提请广大投资者注意标的公司业绩承诺不能达标的风险。
（六） 本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过18,000万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本
次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。上述配套募
集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，
可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情
形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投
资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（七） 公司收购整合风险
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介
入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主
要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、
人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，
建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从
而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和
盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（八） 股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
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成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一） 产品生产限制的风险
标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该
类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。
目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公
司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规
情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成
重大不利影响。
（二） 对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支
持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战
略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产
生不利影响。
（三） 产品质量和安全生产风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，
会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了
严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在
产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、
安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四） 核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重
要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开
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标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（五） 涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），涉密信息须经
核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。截至本报告出具日，
发行人已经取得国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务
信息豁免披露有关事项的批复。涉密信息豁免披露或脱密处理披露可能影响投资者
对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（六） 其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次交易的风险因素，提醒
投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一） 加快尤洛卡企业转型升级
近年来，公司所从事的主要业务有了较大的变化：公司原主要从事煤矿顶板安
全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪
器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料
及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业
形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，公司客户对煤矿安全产品的需求
萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。
针对如此艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品
转型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，
公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车
系统，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015
年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董
事会经过较长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以
资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。公司拟与鲁信创
投成立军民融合产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的
优质项目，为公司军民融合行业转型奠定坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发
展转型和经济效益的持续增长。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较
好的进展：2015 年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公
司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、
新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内
富华宇祺在普通列车 WIFI 基础上，研发成功了高铁 WIFI，2016 年有希望在高铁上
形成销售，产生新的利润增长点。
（二） 国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资
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本市场
2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制
经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励
和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的
改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关
规定参与承担军工生产和科研任务。
2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备
科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；
深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构
为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条
件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科
技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确
保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投
资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016 年 3 月 16 日，国防科工局印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动
计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建
设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社
会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发
展进程。出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技
协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、
产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及
与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
二、本次交易的目的
本次交易旨在贯彻执行上市公司“产品转型、行业转型”的发展战略，通过本
次重组注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，以抵消煤炭
行业形势持续下滑，给上市公司带来的不利影响，维护上市公司全体股东利益。
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1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显提高。2012 年、2013 年、
2014 年和 2015 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,710.16 万元、
6,761.31 万元、495.22 万元和 2,339.35 万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公
司的盈利能力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景
和较强的盈利能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补
偿协议》，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万
元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900
万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，
维护上市公司全体股东的利益。
2、发挥并购重组的整合效应
重组完成后，尤洛卡有志于以上市公司为基础平台，整合安全工程精密制造技术、
通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统等多个领域，形成新的国防军工
技术平台，在项目资金筹集、高科技人才引进、复合型高新技术研发以及企业规范
化高效化管理等方面，坚定实施“产品转型、行业转型”发展新战略，进一步向军
工行业和军民融合行业转型。
（1）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件
尤洛卡作为创业板上市公司，可充分利用资本市场融资平台获得充足的发展资金，
并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购
具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展
战略的企业，实现公司的跨越式成长。本次收购师凯科技符合尤洛卡的并购策略及
发展战略。
（2）研发中心建设为尤洛卡人才引进建立优质渠道
公司高度重视科技投入，陆续建设完成了“国家地方联合工程研究中心”、“院
士专家工作站”、“博士后科研工作站”等一批高层次科技平台，引进了包括院士
在内的多个专业研发技术人员，未来公司将以此为基础，充分利用和整合公司及社
会资源，积极与高校、科研院所展开合作，为公司转型及进一步发展壮大提高了核
心竞争力。
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（3）多领域融合为尤洛卡新产品新业务拓展打下良好基础
尤洛卡原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，公司目前有效专利达
到 58 项；软件著作权已累计达到 43 余项。公司 1998 年成立至今，在安全工程精密
制造领域有着长达近 20 年的项目研发经验。面对煤炭行业形势持续下滑，公司充分
利用长期积累的技术优势，在煤矿安全生产领域，向矿井轨道运输系统，即煤炭行
业自动化方向发展，2015 年公司“智能单轨吊机车矿山辅助运输系统的研发及应用”
获得《2015 年度山东省科技重大专（创新型产业集群）项目》立项，申报“十三五”
国家重点研发任务征集项目。
控股子公司富华宇祺原主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。
重点进行 4G 一网一站项目的研发，含 4G 井下接入模块、4G 井下定位、井下 CPE，
矿山 4G 通讯,目前占有较高的市场地位。从 2014 年开始，该子公司在矿山信息化业
务技术基础上，开始建设“轨道交通信息化大数据平台”，2015 年已经成为普通列
车 WIFI 供应商，高铁 WIFI 也已经研发成功，将首次在高铁应用并形成销售，表明
富华宇祺在信息通信、计算机数据集成、大数据平台等相关领域开拓新的应用市场。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有
志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系
统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数
据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（4）规范化管理为尤洛卡及其子公司健康发展提供支持
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
高效规范化的企业管理同样也有助于并入上市公司平台的控股子公司，在人员、
资产、机构、财务等方面建立健全完善的企业制度，培养子公司独立、完整的资产
管理、业务推广及自主经营的能力，实现股东(尤其是中小股东)、员工、社会等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
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（一） 本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 6 月 23 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015 年 7 月 7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016 年 2 月 24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的
通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意
师凯科技重组上市事宜。
2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
（二） 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易的方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%
股权，并募集配套资金。方案概况如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方友好协商确定，标的资
产的交易价格为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方
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支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 86%，即
64,500 万元；以现金方式支付交易对价的 14%，即 10,500 万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
现金对价 股份对价 认购股份 占本次发行后
序号 交易对方 权益比例
（万元） （万元） （股） 的股本比例
1 李巍屹 46.50% 4,882.50 29,992.50 18,863,207 7.39%
2 李继昌 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%
3 李巍岩 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%
4 王敬芝 15.00% 1,575.00 9,675.00 6,084,905 2.38%
5 李巍峰 5.50% 577.50 3,547.50 2,231,133 0.87%
合计 100.00% 10,500.00 64,500.00 40,566,037 15.90%
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意
无偿赠予上市公司。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、
支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如
募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次发行股份的具体情况
（一） 发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
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2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、
李巍岩、王敬芝、李巍峰。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，具体情况如下：
除权除息后交易均价的
市场参考价 交易均价（元/股） 派息（元/股）
90%（元/股）
前 20 交易日 24.62 0.10 22.08
前 60 交易日 20.20 0.10 18.10
前 120 交易日 17.77 0.10 15.90
鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期
间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进
行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发
行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即
17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，
鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资
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产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计
算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数
量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二） 配套融资所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他
符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
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4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合
条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价
格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、
支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
6、配套募集资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用
和相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实
施，提高整合绩效，促使上市公司行业转型成功，实现更大的效益，回报全体股东。
（2）上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2015 年末，尤洛卡合并报表的账面货币资金余额为 22,813.61 万元，期末
货币资金使用计划如下：
① 补充营运资金
为抵消煤炭行业形势持续下滑带来的不利影响，公司决心实施“产品转型、行
业转型”发展新战略。
在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经
过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，
该系统获得《2015 年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项，目前
该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业。上市公司预计 2016 年尤洛卡母公
司正常业务营运以及相关项目研发所需资金约为 6,000 万元。
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控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据
网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。2015 年公司加大了在铁路机顶
盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车
机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合
同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在普通列车 WIFI 基础上，研发成
功了高铁 WIFI，2016 年有希望在高铁上形成销售。根据前期公司与其签订的财务资
助协议，公司拟使用自有资金 2,000 万元对富华宇祺 2016 年的研究、开发以及销售
进行资助。
② 用于行业并购及产业投资等
为了加快行业转型步伐，根据公司发展战略，公司围绕并购重组的常态化进行
长远布局，未来拟进行行业并购及产业投资，为此公司储备行业并购及产业投资资
金约 1.5 亿元。
2016 年 1 月 18 日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第三届董事会 2016 年第
一次会议决议公告，公司拟以自筹资金人民币 7,800 万元与鲁信创业投资集团股份
有限公司（股票代码：600783）的全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司共
同发起设立西安鲁信军民融合产业创业投资基金合伙企业（有限合伙，暂定名）（简
称“军民融合产业基金”），该产业基金以军民融合产业投资为主，其他高新技术
产业为辅。
（3）公司客户行业低迷，回款周期较长，前期垫付资金较大
上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015 年 9 月 30 日）情况如下：
应收账款 存货周 应收账款 存货
指标名称 资产负债率(%)
周转天数(天) 转天数(天) 周转率(次) 周转率(次)
梅安森 26.12 958.81 351.15 0.28 0.77
光力科技 6.92 366.55 232.68 0.74 1.16
石化机械 72.15 127.03 161.98 2.13 1.67
准油股份 47.30 340.52 35.67 0.79 7.57
神开股份 29.58 327.43 297.68 0.82 0.91
杰瑞股份 29.33 279.68 479.74 0.97 0.56
山东墨龙 52.49 121.28 261.55 2.23 1.03
山东矿机 38.83 372.98 270.89 0.72 1.00
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惠博普 32.58 226.53 55.75 1.19 4.84
仁智油服 19.00 888.16 94.49 0.30 2.86
鞍重股份 11.63 350.56 566.51 0.77 0.48
冀凯股份 12.89 301.24 740.54 0.90 0.36
宝德股份 68.52 246.80 124.05 1.09 2.18
海默科技 35.58 225.39 212.00 1.20 1.27
通源石油 18.90 306.71 246.08 0.88 1.10
吉艾科技 41.18 781.02 366.70 0.35 0.74
赛摩电气 24.05 434.50 139.53 0.62 1.94
北方股份 62.73 213.44 467.45 1.27 0.58
金自天正 60.79 213.30 655.02 1.27 0.41
天地科技 42.09 309.67 206.49 0.87 1.31
*ST 建机 49.17 662.74 294.57 0.41 0.92
恒立油缸 22.32 72.85 199.54 3.71 1.35
中国一重 58.76 941.42 607.15 0.29 0.44
中信重工 60.78 235.07 574.71 1.15 0.47
郑煤机 23.03 257.24 124.56 1.05 2.17
创力集团 21.17 402.62 171.71 0.67 1.57
航天工程 47.88 168.89 195.77 1.60 1.38
均值 36.54 396.55 315.07 1.02 1.48
尤洛卡 8.76 523.41 328.95 0.69 1.09
注：数据来源wind数据，尤洛卡为2015年年度数据
虽然公司资产负债率目前较低，但应收账款周转率和存货周转率指标明显低于
同行业上市公司均值，应收账款和存货周转天数明显高于同行业上市公司，公司主
要客户客户所处煤炭行业低迷，导致公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。
因此，公司目前自有资金主要用于公司日常生产经营活动。
（4）前次募集资金使用规范
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募
集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募
集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募
集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7
月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司
共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金
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净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010
年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度
使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使用
募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31
日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集
资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
是否
已变 截至期
募集资金 本报告 截至期末 项目达到预 本报告 截止报告期
承诺投资项目和 更项 调整后投 末投资
承诺投资 期投入 累计投入 定可使用状 期实现 末累计实现
超募资金投向 目(含 资总额(1) 进度(3)
总额 金额 金额(2) 态日期 的效益 的效益
部分 ＝(2)/(1)
变更)
承诺投资项目
煤矿顶板安全监
2012 年 12
控设备扩建及技 否 15,039.48 11,823.48 0 11,823.48 100.00% -809.7 6,651.57
月 31 日
术改造项目
承诺投资项目小
-- 15,039.48 11,823.48 0 11,823.48 -- -- -809.7 6,651.57
计
超募资金投向
1、国家工程技术
2015 年 12
研究中心筹建项 否 3,000 6,216 1,144.61 6,216 100.00% 0
月 31 日
目
2、煤矿安全监测
2012 年 12
新产品研发和生 否 2,400 2,400 0 2,400 100.00% 29.28 362.79
月 31 日
产项目
3、煤矿综采工作
面乳化液全自动
配液装置及乳化 2012 年 12
否 1,800 1,800 0 1,800 100.00% 28.31 1,051.72
液高压自动反冲 月 31 日
洗过滤站装置研
发和生产项目
4、煤矿顶板充填 2012 年 12
否 5,300 5,300 0 5,300 100.00% -97.41 1,247.78
材料项目 月 31 日
5、尤洛卡（北京）
2012 年 12
矿业工程技术研 否 5,000 5,000 0 5,000 100.00% 1,736.27 6,748.36
月 31 日
究有限公司
6、尤洛卡（上海） 否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% 2012 年 12 -2.04 -57.29
46
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国际贸易有限公 月 31 日
司
7、煤矿 3G 无线网
2015 年 12
络多媒体移动通 否 2,000 2,000 1,534.55 1,845.9 92.30% 0 0
月 31 日
讯系统项目
8、矿井粉尘监测、
2015 年 12
降尘控制与环境 否 800 800 624.26 728.59 91.07% 0 0
月 31 日
评价系统项目
9、煤矿井下安全 2015 年 12
否 4,200 4,200 0 4,200 100.00% 1 1
运输系统项目 月 31 日
10、煤矿智能集成
供液系统项目（使 2015 年 12
否 1,750 1,750 943.37 1,020.1 53.90% 0 0
用募集资金利息 月 31 日
50.53 万元）
11、支付田斌等人
持有富华宇祺
2014 年 12
53.21%股权之现 否 955.83 955.83 0 955.83 100.00% 0 0
月 31 日
金对价项目（使用
募集资金利息）
补充流动资金（如
-- 3,100 3,100 0 3,100 100.00% -- -- --
有）
超募资金投向小
-- 32,305.83 35,521.83 4,246.79 34,566.42 -- -- 1,695.41 9,354.36
计
合计 -- 47,345.31 47,345.31 4,246.79 46,389.9 -- -- 885.71 16,005.93
综上，按照上市公司的规划，公司可用于支付的自有货币资金不足以支付本次
重组的现金对价及相关税费等，需要通过募集配套资金进行支付，因此，本次配套
募集资金是必要的，也是可行的。
7、配套资金若不成功拟采取的具体保障
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集
配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足
部分由公司以金融机构贷款等方式补足。
六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一） 业绩承诺
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师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界
定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二） 利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净
利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的
补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补
偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股
份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公
式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）
÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差
额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金
补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
（三） 减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
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另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回
购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金
方式补足。
（四） 利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予
补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本
而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易
对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利
润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务
向上市公司承担连带责任。
（五） 股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润
数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照上
述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应
补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份
转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做
出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定
股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知
上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份
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回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上
市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核
准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中
存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个
月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”
指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与
交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股
份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（六） 现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公
式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易
对方应在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定
的银行账户。
七、股份锁定期
（一） 发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因
本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。
（二） 募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
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规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定
向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
八、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一） 过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易
对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，
标的资产的风险由上市公司承担。
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资
产部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。
该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二） 滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存
未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
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九、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净
利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格
审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 30%
金额（但不超过本次重组交易作价的 20%，即 1.5 亿元）作为奖励对价支付给资产转
让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由
双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利
奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技 100%
股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，
标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司
在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
十、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李
巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次
交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤
洛卡 15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、
李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照
《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将
成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
尤洛卡 标的公司 标的公司
项目 占上市公司 占上市公司
2015 年年报 2015 年年报 交易作价
相同指标的比例 相同指标的比例
营业收入 16,506.60 9,499.44 57.55% 75,000.00 不适用
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尤洛卡 标的公司 标的公司
项目 占上市公司 占上市公司
2015 年年报 2015 年年报 交易作价
相同指标的比例 相同指标的比例
资产总额 94,334.98 22,293.13 23.63% 75,000.00 79.50%
净资产总额 82,893.01 18,063.54 21.79% 75,000.00 90.48%
注：（1）上市公司 2015 年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013 号)。
（2）标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015 年 12
月 31 日的数据（经审计）。
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元；本次交易标的 2015 年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
自 2010 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交
易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产
品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产
品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统
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及铁路数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较
大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，
尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产
装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息
化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积
极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为
平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装
备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机
等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关
备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模
化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适
应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息
化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进
入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基
础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊
环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次
交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加
上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续
发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司
有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导
系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大
数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产作
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价为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况
如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称 股东性质
号 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%）
1 王晶华 81,504,325 37.98% 81,504,325 31.94%
2 黄自伟 上市公司交 555,100 0.26% 555,100 0.22%
上市公司交易 易前股东
3 133,095,128 61.76% 133,095,128 51.94%
前其他股东
4 李巍屹 0.00% 18,863,207 7.39%
5 李继昌 0.00% 6,693,396 2.62%
本次交易对
6 李巍岩 0.00% 6,693,396 2.62%
方
7 王敬之 0.00% 6,084,905 2.38%
8 李巍峰 0.00% 2,231,133 0.87%
合计 214,599,453 100.00% 255,165,490 100.00%
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东
为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶
华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司
555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华
持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司555,100
股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人不会发生变更。
（三） 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018
年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心
竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
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交易后 交易前 交易后 交易前
资产总额 175,101.32 94,334.98 171,890.32 93,333.93
负债总额 23,402.33 8,266.16 25,303.60 8,584.11
股东权益 151,698.99 86,068.82 146,586.73 84,749.82
营业收入 26,006.04 16,506.60 27,416.22 17,904.46
利润总额 9,705.59 3,565.71 5,716.13 988.59
净利润 8,643.69 3,450.43 4,834.52 867.25
归属于母公司所有
7,532.61 2,339.35 4,462.49 495.22
者净利润
基本每股收益（元） 0.295 0.109 0.175 0.023
数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】 37050014号《审计
报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥
有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014
年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上
市公司和交易标的为一个合并会计主体存续
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和
盈利能力进一步增强。
十三、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，
社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为
15.90元/股，本次发股数约为40,566,037股，不考虑募集配套资金对上市公司股本
的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由214,599,453股变更为约255,165,490
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25.00%，本次交易完
成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
英文名称： Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd
股票简称： 尤洛卡
股票代码： 300099
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1998 年 10 月 29 日
注册资本： 214,599,453.00 元
法定代表人： 黄自伟
注册地址： 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北
办公地址： 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北
上市日期 2010年8月6日
注册号/统一社会信
91370000166441332C
用代码
邮政编码： 271000
董事会秘书： 曹洪伟
电话： 86-538-8926155
传真： 86-538-8926202
电子邮箱： mail@uroica.com.cn;chen19341912@163.com;chw600157@163.com
公司网址： http://www.uroica.com.cn/
自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销
售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、
销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和
经营范围
无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易
经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地
质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。
二、公司设立及股权变动情况
（一） 有限公司的设立
1998 年 10 月 29 日，泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安尤洛
卡有限”）成立，注册资本为人民币 50 万元，王长柱和马宜英分别以货币资金出资
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40 万和 10 万，取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615 号《企业法人营业
执照》。1998 年 10 月 26 日，泰安市郊区审计师事务所出具了验资报告，审验了此
次出资的实收情况。
成立时，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王长柱 40.00 80%
马宜英 10.00 20%
合计 50.00 100%
（二） 上市前的历次股权变更
2000 年 3 月 28 日，王长柱协议转让其持有泰安尤洛卡有限 80%股权全部转让给
王晶华。
转让后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 40.00 80%
马宜英 10.00 20%
合计 50.00 100%
2005 年 4 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资
金方式分别增资 80 万元和 20 万元，增资后注册资本为人民币 150 万元。2005 年 5
月 20 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 126 号验
资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 120.00 80%
马宜英 30.00 20%
合计 150.00 100%
2005 年 9 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资
金方式分别增资 40 万元和 10 万元，增资后注册资本为人民币 200 万元。2005 年 10
59
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月 10 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 248 号验
资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 160.00 80%
马宜英 40.00 20%
合计 200.00 100%
2005 年 10 月 12 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意变更公司名称为山东省
尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）。2005 年 12 月 22 日，
山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发 3709002800615 号《企业法人营业执照》。
2006 年 4 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货
币资金方式分别增资 240 万元和 60 万元，增资后注册资本为人民币 500 万元。2006
年 4 月 29 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2006）第 070
号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 400.00 80%
马宜英 100.00 20%
合计 500.00 100%
2006 年 12 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以
货币资金方式分别增资 400 万元和 100 万元，增资后注册资本为人民币 1,000 万元。
2006 年 12 月 21 日，山东新华有限责任会计师事务所出出具了鲁新会师泰验字（2006）
第 211 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 800.00 80%
马宜英 200.00 20%
60
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 1,000.00 100%
2007 年 10 月 31 日，王晶华分别以 100 万元、45 万元、45 万元、45 万元的价
格向闫相宏、王静、李新安、卜照坤协议转让其持有山东尤洛卡有限 10％的股权、
4.5％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权；同日，马宜英以 200 万元的价格向闫相
宏协议转让其持有山东尤洛卡有限 20％的股权。
转让后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 565.00 56.50%
闫相宏 300.00 30.00%
王静 45.00 4.50%
李新安 45.00 4.50%
卜照坤 45.00 4.50%
合计 1,000.00 100%
2007 年 11 月 26 日，山东尤洛卡有限临时股东会通过决议，同意新增股东杜同
舟出资 4 万元，蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆华
出资 2 万元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷学礼
出资 2 万元。上述股东实际共以货币出资 70 万元，实际出资金额超出认缴的注册资
本额 42 万元列入山东尤洛卡有限资本公积，增资后注册资本为人民币 1,028 万元。
2007 年 11 月 29 日，深圳大华天诚会计师事务所（于 2008 年 5 月 20 日更名为广东
大华德律会计师事务所）出具了深华验字[2007]第 139 号验资报告，审验了此次新
增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 565.00 54.96％
闫相宏 300.00 29.18％
王静 45.00 4.38％
李新安 45.00 4.38％
卜照坤 45.00 4.38％
张娜 6.00 0.58％
61
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蔺小彤 4.00 0.39％
杜同舟 4.00 0.39％
曹桂红 4.00 0.39％
孙兆华 2.00 0.19％
周有贞 2.00 0.19％
王洪秋 2.00 0.19％
曹丽妮 2.00 0.19％
谷学礼 2.00 0.19％
合计 1,028.00 100%
2008 年 1 月 16 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整体
变更为尤洛卡股份；2008 年 1 月 31 日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，同意
山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008 年 1 月 31 日，深圳大华天诚会计师事务所
出具的深华（2008）5 号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折股转增形
式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008 年 2 月 21 日，泰安市工商
局颁发了 370924228007290 号《企业法人营业执照》。
尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：
持股人 股份数量（万股） 持股比例（%）
王晶华 1588.3755 54.96％
闫相宏 843.3852 29.18％
王静 126.5078 4.38％
李新安 126.5078 4.38％
卜照坤 126.5078 4.38％
张娜 16.8676 0.58％
蔺小彤 11.2451 0.39％
杜同舟 11.2451 0.39％
曹桂红 11.2451 0.39％
孙兆华 5.6226 0.19％
周有贞 5.6226 0.19％
王洪秋 5.6226 0.19％
曹丽妮 5.6226 0.19％
谷学礼 5.6226 0.19％
62
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 2,890.00 100%
2008 年 3 月 19 日，新增股东按照每股 8 元的价格，以现金 1680 万元认购，其
中何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、田政封（2008 年 6 月 30 日更名为田政
宏）认购 30 万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币 3100 万元，总股
本为 3100 万股。2008 年 3 月 20 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华验字[2008]
第 28 号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。
增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：
持股人 股份数量（万股） 持股比例（%）
王晶华 1588.3755 51.24％
闫相宏 843.3852 27.21％
王静 126.5078 4.08％
李新安 126.5078 4.08％
卜照坤 126.5078 4.08％
张娜 16.8676 0.54％
蔺小彤 11.2451 0.36％
杜同舟 11.2451 0.36％
曹桂红 11.2451 0.36％
孙兆华 5.6226 0.18％
周有贞 5.6226 0.18％
王洪秋 5.6226 0.18％
曹丽妮 5.6226 0.18％
谷学礼 5.6226 0.18％
何炎坤 130.0000 4.19%
付兵 50.0000 1.61%
田政封 30.0000 0.97%
合计 3,100.00 100%
2009 年 4 月 26 日，蔺小彤将其持有公司的 112,451 股股份转让给王晶华，每股
8 元，作价 899,608 元；谷学礼将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股
8 元，作价 449,808 元；周有贞将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股
8 元，作价 449,808 元；杜同舟将其持有公司股份中的 78,153 股转让给王晶华，将
剩余 34,298 股转让给闫相宏，每股 8 元，分别作价 625,224 元和 274,384 元；曹桂
63
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
红将其持有公司股份中的 66,908 股转让给闫相宏，将 15,181 股转让给王静，将
15,181 股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤，每股 8 元，分别作价 535,264
元、121,448 元、121,448 元和 121,448 元。
股份转让后，公司的股本结构如下表所示：
持股人 股份数量（万股） 持股比例（%）
王晶华 1,618.6811 52.22％
闫相宏 853.5058 27.53％
王静 128.0259 4.13％
李新安 128.0259 4.13％
卜照坤 128.0259 4.13％
张娜 16.8676 0.54％
王洪秋 5.6226 0.18％
曹丽妮 5.6226 0.18％
孙兆华 5.6226 0.18％
何炎坤 130.0000 4.19%
付兵 50.0000 1.61%
田政宏（注） 30.0000 0.97%
合计 3,100.00 100%
注：田政宏曾用名“田政封”
（三） 首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司首次
公开发行股票并在创业板上市的方案。
经中国证监会“证监许可[2010]955 号”文核准，公司于 2010 年 7 月 26 日向社
会公开发行 1,034 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 4,134 万股。本公
司股票已于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市流通。
（四） 资本公积转增股本
2011 年 3 月 18 日，根据尤洛卡 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月
31 日股本 4,134 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增 6,201 万
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股。转增后，公司总股本由 4,134 万股增至 10,335 万股。
2013 年 4 月 9 日，根据尤洛卡 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月
31 日股本 10,335 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335
万股。转增后，公司总股本由 10,335 万股增至 20,670 万股。
（五） 发行股份购买资产
2013 年 12 月 27 日，尤洛卡接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
证监许可〔2013〕1637 号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发
行股份购买资产的批复》。2014 年 3 月 11 日，尤洛卡非公开发行新股数量 7,899,453
股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股）在深圳证券交易所上市。2014 年 6 月 25
日，本公司取得变更后的企业法人营业执照。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司注册
资本为人民币 214,599,453.00 元，总股本为 214,599,453.00 元。
三、公司主要股东情况
（一） 上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本报告出具之日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件股份 71,883,913.00 33.50
无限售流通条件股份 142,715,540.00 66.50
总股本 214,599,453.00 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 王晶华 81,504,325 37.98%
2 闫相宏 32,603,409 15.19%
3 李新安 5,640,435 2.63%
4 段其军 2,136,045 1.00%
5 田斌 2,099,779 0.98%
6 王静 1,474,416 0.69%
7 季宗生 1,358,246 0.63%
8 冯钊 1,143,609 0.53%
9 中国建设银行股份有限公司－长城双 956,694 0.45%
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动力混合型证券投资基金
中科汇通（深圳）股权投资基金有限
10 939,464 0.44%
公司
合计 129,856,422 60.52%
（二） 上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）：截至本报告出具之
日王晶华持有公司 37.98%股权，黄自伟持有公司 0.26%股权，二人合计持有公司 38.24%
的股权。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）。黄自伟
担任公司董事长，持有本公司股份 555,100 股，占公司总股本的 0.26%；王晶华持有
夫妻关系
黄自伟 王晶华
0.26% 37.98%
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本公司 81,504,326 股，占公司总股本的 37.98%。
黄自伟、王晶华基本情况如下：
黄自伟，男，1946 年 10 月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。未有任
何国家和地区的永久境外居留权。1982 年毕业于同济大学，1982 年在山东矿业学院
矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长，山东
矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起任泰安尤洛卡有限公司总经理。
2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任，山东尤洛卡有限公司总
经理，2008 年 1 月至 2014 年 2 月任尤洛卡总经理，2008 年 1 月起至今任尤洛卡董
66
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
事，董事长。
王晶华，女，1948 年 2 月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国家
和地区的永久境外居留权。1987 年毕业于山东经济学院。1984 年 6 月起任山东矿业
学院财务处会计，山东矿业科技开发公司财务科长。1994 年 7 月起任泰安市煤矿供
应中心经理。2003 年 2 月起在泰安尤洛卡有限公司工作，任执行董事，2008 年 1 月
起历任尤洛卡公司董事，副总经理，董事会秘书。2011 年 3 月起至今任尤洛卡公司
副总经理；2012 年 3 月起至今任尤洛卡公司董事。
四、公司最近三年的资产重组情况
（一） 资产重组的基本情况
2013 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿业安
全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发
[2013]1637 号），核准尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易，即尤洛卡以
9,558.34 万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名
自然人持有的富华宇祺 53.21%股权，其中以每股 10.89 元发行股份数量为 7,899,453
股，并支付现金金额为 955.83 万元。2014 年 1 月 16 日，北京市工商行政管理局丰
台分局已对富华宇祺变更股东后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接
持有富华宇祺 53.21%股权，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。
（二） 业绩承诺实现情况的说明
根据 2013 年 8 月 23 日，上述交易认购人与上市公司签署《非公开发行股份及
支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议，富华宇祺 2013 年度、2014 年度、
2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
1,810.00 万元、2,420.00 万元、3,080.00 万元、3,767.26 万元。如果相应年度富
华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、
康瑞鑫应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，不足部分由现金补偿。
1、富华宇祺 2013 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 3 月 26 日出具的瑞华审字[2014]
67
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 37050020 号《关于北京富华宇祺信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》，2013 年度富华宇祺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,005.90 万元，与重大资产重组时田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康
瑞鑫对富华宇祺业绩承诺数比较，完成率为 110.82%；富华宇祺 2013 年度实际实现
的利润数与基于重大资产重组的 2013 年度盈利预测利润数比较，完成率为 117.96%。
2、富华宇祺 2014 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 19 日出具的瑞华审字
[2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014 年
度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23 万元，实现数低于盈利预测数
2,410.85 万元，完成盈利预测数的 36.30%。
（1）未达到盈利预测的原因
经分析富华宇祺 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014 年度
预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服务的企
业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势愈加严峻：煤炭价格同
比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据国家统计局的
相关数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤炭量价齐跌的局
面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安全生产监控行业的
经营业绩产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企业亏损、减产面、停产面继续扩
大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款回收困难。原定于 2014 年
实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，
公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。
（2）未实现业绩承诺的影响与处理
尤洛卡通过发行股份购买方式于 2014 年度完成对富华宇祺公司 53.21%有股权收
购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.22 元；因富华宇祺公司未完成承诺利润，
尤洛卡对并购资产截至 2014 年 12 月 31 日的整体资产价值进行了评估，经测试公司
因此而形成的商誉资产需要计提减值准备。
根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的鲁正信评报字
68
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2015）第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及
北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日
2014 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额）14,980.00
万元，相应计算出公司应确认的商誉减值损失为 20,105,577.70 元。此次计提减值
准备，影响公司净利润 20,105,577.70 元，占预测利润数的 18.36%。
因北京富华宇祺信息技术有限公司 2014 年度实现的净利润数低于《盈利补偿协
议》及补充协议中的承诺数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
2014 年度合计补偿股份数为 1,456,428 股。田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑（孙
慧、康瑞鑫应补偿股份由田斌、季宗生、冯钊代为补偿）将等同于上述应补偿数量
的股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除田斌、季宗生、冯
钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东）。
该股份赠送的对象为 2015 年 12 月 18 日收市后登记在册的除田斌、季宗生、冯
钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东。赠送方案为：以 206,700,000
股为基数，每 10 股送 0.070461 股，共赠送 1,456,428 股。截止 2015 年 12 月 24 日，
上述股份已完成过户。
3、富华宇祺 2015 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有限
公司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014 号），2015 年度，富华宇祺经审计后实
现的净利润为 2,464.91 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61 万元，完
成率为 78.72%。
（1）业绩补偿情况说明
虽然并购富华宇祺时 2015 年承诺业绩为 3,080 万元，但由于 2014 年已经计提
了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润 2,424.61 元超过了重新评估所依据的 2015 年预测值 2,024.28 万元。
（2）富华宇祺 2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
富华宇祺公司扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：2015
年煤炭行业形势日益严峻，管理层坚定了转型的决心，矿山通信方面锁定盈利的核
69
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
心大客户，业绩下滑。加大精力转型交通行业集成、大数据及轨道交通机顶盒，但
由于尚属市场开拓阶段，故影响公司盈利，致使公司未完成承诺业绩。
（3）公司拟采取的措施
2016 年公司机顶盒继续在普通列车扩量且已经在高铁试用成功，将会在高铁上
形成销售，天津地铁大数据项目也将实施，同时公司通讯集成业务计划在中石化等
能源行业方面拓展，公司的经营将一举突破单一煤矿行业限制，多点开花，经营业
绩将会继续提高。
五、上市公司主营业务发展情况
尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安全
行业的龙头企业，根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指
引》（证监会公告 2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业，行业分类代
码为 C35。尤洛卡致力于不断减少煤矿灾害事故的发生，通过持续增强科研实力，为
用户提供一流的产品和服务，与客户共享高新技术和资源，全力为煤矿安全保驾护
航。
2013 年 12 月，尤洛卡收购富华宇祺获得中国证监会审核通过，标志着尤洛卡加
大对通信网络平台投入，进入矿山无线 3G 通讯新领域，实现了现有煤矿安全产品的
升级改造，围绕着煤矿安全服务，又进一步扩展业务领域，在扩大企业市场份额、
加强企业品牌效应，以及逐步实施企业多元化战略的同时，更好地满足客户多样化
需求。
2014 年以来，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格持续
下跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体
经营状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及
公司的议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面
长期得不到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。
2015 年，由于煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，对煤
矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。尤洛卡公司近
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几年煤矿监控监测产品经营主营业务业绩连续大幅度下滑。尤洛卡公司（不含富华
宇祺）煤矿安全类业务实现营业收入 2013 年 17,386.42 万元、2014 年实现营业收入
11,955.06 万元 2015 年 6,813.95 万元，分别比上年下滑 45.43%、43.00%。
在报告期内，公司所从事的主要业务有了较大的变化:公司之前主要从事煤矿顶
板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相
关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填
材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。
针对艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转型
方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司
经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，
目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015 年度山
东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经
过较长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市
场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型，公司拟与鲁信创投成立
军民融合产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项
目，为公司军民融合行业转型奠定了坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转
型和经济效益的持续增长。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较
好的进展：2015 年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公
司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、
新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内
富华宇祺在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局，打造行业
领先的旅客列车 WIFI 网络系统解决方案，在普通列车 WIFI 基础上，研发成功了高
铁 WIFI，进一步与国际公司合作共同开拓国内交通网络大数据信息平台，2016 年有
希望在高铁上形成销售，产生新的利润增长点。
除调整企业现有生产发展战略外，公司应借助上市公司融资平台，采用并购重
组的方式，促进产品的创新化，业务的多元化，以应对经济结构调整、行业大周期
轮换引发的宏观经济系统性风险。
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公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
煤矿顶板监测系统及
5,229.21 31.68% 10,012.75 55.92% 13,420.98 77.19%
相关仪器仪表
煤矿巷道锚护机具 1,023.28 6.20% 1,053.03 5.88% 1,887.09 10.85%
煤矿顶板充填材料及
100.76 0.61% 766.36 4.28% 2,070.75 11.91%
工程施工收入
交通数据集成产品 3,507.88 21.25% 2,290.60 12.79%
矿山通讯产品 1,746.03 10.58% 3,666.68 20.48%
机顶盒产品 3,731.95 22.61%
大数据集成及服务 334.79 2.03%
其他 832.69 5.05% 115.04 0.65% 7.60 0.05%
合计 16,506.60 100.00% 17,904.46 100.00% 17,386.42 100.00%
注： 2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已经瑞华审计。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
尤洛卡 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度的主要财务数据和财务指标如下：
（一） 资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 94,334.98 93,333.93 80,411.46
负债总额 8,266.16 8,584.11 4,309.59
所有者权益 86,068.82 84,749.82 76,101.87
归属于母公司所有者的权益 82,893.01 82,685.10 76,101.87
资产负债率 8.76% 9.20% 5.36%
归属于上市公司股东的每股
3.86 3.85 3.68
净资产（元）
注：2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已经瑞华审计。
（二） 利润表主要数据
单位：万元
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项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 16,506.60 17,904.46 17,386.42
营业成本 7,677.42 6,406.10 4,364.01
营业利润 2,496.12 22.61 6,573.68
利润总额 3,565.71 988.59 7,350.47
净利润 3,450.43 867.25 6,761.31
归属于母公司所有者的净利 2,339.35 495.22 6,761.31
基本每股收益（元） 0.11 0.023 0.330
注：2013 年、2014 年、2015 年年的财务数据已经瑞华审计。
（三） 现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,007.32 -1,547.57 4,303.13
投资活动产生的现金流量净额 -303.33 4,921.33 -4,870.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,635.84 -3,687.43 -4,947.45
现金及现金等价物净增加额 -931.85 -313.67 -5,515.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.0469 -0.0721 0.2082
注： 2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已经瑞华审计。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技 100%股权。截至本报告书出具之日，交
易对方持有师凯科技出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 李巍屹 279 46.50%
2 李继昌 99 16.50%
3 李巍岩 99 16.50%
4 王敬芝 90 15.00%
5 李巍峰 33 5.50%
总计 600 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一） 李巍屹基本情况
1、基本信息
姓名 李巍屹
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419690520****
住所 长春市中海国际 B13-***
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 139****3432
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
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1998 年 12 月至 2014
长春师凯科技产业有限责任公司 副总经理
年4月 持股 46.5%
2014 年 5 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 总经理
2013 年 1 月至今 吉林省吉商智龙文化交流有限公司 执行董事 持股 25%
2015 年 1 月至今 吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司 监事 30%
2015 年 1 月至今 吉林省玖壹创业投资管理有限公司 监事 40%
2014 年 12 月至今 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司 董事 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 46.5%股权之外，还持有吉林省吉商
智龙文化交流有限公司 25%股权、吉林省吉商投资管理有限公司 24%股权、吉林省玖
壹咖啡餐饮管理有限公司 30%、吉林省玖壹创业投资管理有限公司 40%股权、吉林省
中信能源有限公司 20%股权，除此之外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二） 李继昌基本情况
1、基本信息
姓名 李继昌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419401115****
住所 长春市朝阳区工农大路副***号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 139****6075
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1997 年 1 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 董事长
1997 年 1 月至 2014 持股 16.5%
长春师凯科技产业有限责任公司 总经理
年4月
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
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截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 16.5%股权，没有控制其他核心企业
和关联企业。
（三） 李巍岩基本情况
1、基本信息
姓名 李巍岩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419670203****
住所 长春市朝阳区工农大路***号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 135****6000
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1997 年 1 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 副总经理 持股 16.5%
2014 年 12 月至今 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司 董事 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 16.5%股权，没有控制其他核心企业
和关联企业。
（四） 王敬芝基本情况
1、基本信息
姓名 王敬芝
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22010419380321****
住所 长春市朝阳区工农大路副***号
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通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 135****2295
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2010 年 12 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 监事 持股 15%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 15%股权，没有控制其他核心企业和
关联企业。
（五） 李巍峰基本情况
1、基本信息
姓名 李巍峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419720707****
住所 广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园 3 栋***房
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 135****5377
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2011 年 1 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 无 持股 5.5%
2002 年 10 月至今 深圳市吉利亚立商贸有限责任公司 执行董事 持股 80%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，李巍峰直接持有师凯科技 5.5%股权、深圳市吉利亚立商
贸有限责任公司 80%股权，除此之外，没有控制其他核心企业和关联企业。
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三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩
和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购
管理办法》，本次交易对方构成一致行动人。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关
联关系。本次交易完成后，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰将直接持有
上市公司 7.39%、2.62%、2.62%、2.38%、0.87%（不考虑募集配套资金对上市公司股
本的影响）的股份，李巍屹单独持有股权比例高于 5%，交易对方合计持股比例高于
5%，鉴于交易对方之间存在一致行动关系，故本次交易完成后，全体交易对方将与
上市公司构成关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；根据本
次重组方案，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 9 席，且各方同意，
交易对方有权推选 2 名董事候选人，同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选 1
名独立董事候选人。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
截至本报告书出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承
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诺，其转让予上市公司的师凯科技股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；
标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未
设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质
押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承
诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现
金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次重组拟收购的交易标的为师凯科技 100%股权。师凯科技为国家级高新技术
企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动
目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系
统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备
批量生产能力，已形成规模化销售。
一、师凯科技的基本情况
名称 长春师凯科技产业有限责任公司
成立日期 1997 年 1 月 1 日
注册资本 600 万元
实收资本 600 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 长春高新开发区火炬路 1395 号
办公地址 长春高新开发区火炬路 1395 号
法定代表人 李继昌
注册号/统一社会
91220101605949905R
信用代码
开发，生产，销售光机电产品。[国家法律法规禁止的不得经营；应经专项
经营范围
审批的项目未批准之前不得经营]
二、师凯科技的历史沿革
（一） 设立情况（1997 年 1 月）
师凯科技成立于 1997 年，由长春师凯技术开发部与李继昌等 11 名自然人发起
设立，注册资本为 50 万元，设立时股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 长春市师凯技术开发部 10 20.00%
2 黄立叶 3.2 6.40%
3 李继昌 3.2 6.40%
4 张永勤 3.2 6.40%
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5 李巍岩 3.2 6.40%
6 张瑞生 1.6 3.20%
7 邹仲玉 2.56 5.12%
8 张吉鹏 2.56 5.12%
9 王敬芝 2.56 5.12%
10 张立文 2.56 5.12%
11 宋建中 12.8 25.60%
12 尤英奇 2.56 5.12%
合 计 50 100%
师凯科技设立时的出资情况经长春第三会计师事务所于 1996 年 12 月 25 日出具
的长三会所验字（1996）第 84 号《验资报告》验证。
（二） 第一次股权转让（2004 年 7 月）
长春市师凯技术开发部成立于 1989 年 12 月 29 日，法定代表人为李巍岩，注册
资金为贰拾叁万元，为中国科学院光机所技术劳动服务公司下属单位。1997 年 9 月
16 日，长春市师凯技术开发部向长春市工商行政管理局提交了《企业申请注销登记
注册书》，审查意见如下“同意注销，债权债务由中国科学院光机所技术劳动服务
公司负责处理”。
2004 年 7 月 15 日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司向长春市工商局高
新技术开发区分局出具证明，载明原长春市师凯技术开发部是其下属公司，但由于
该开发部无力经营，于 1997 年 9 月 20 日经长春市工商行政管理局审核批准注销（已
于 1997 年 11 月 10 日登报公告营业执照注销）。技术开发部注销后其投资的师凯科
技 10 万元股权已由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、邹仲玉、
王敬芝、尤英奇、李巍屹 10 位自然人各出资 1 万元买断。
2004 年 7 月 15 日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司与李继昌、黄立叶、
李巍岩、张永勤、张瑞生、邹仲玉、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹 10 人签订了
《股权转让协议书》，约定中国科学院长春光机所技术劳动服务公司下属企业，原
长春市师凯技术开发部已于 1997 年 9 月废业，废业后其持有的师凯科技的 10 万元
股权转让给李继昌等 10 位自然人股东，每人出资 1 万元购买。
2004 年 7 月 22 日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、张永勤、李巍
岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签署股权转让协议，张吉鹏自愿将
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其持有的 2.56 万元股权转让给李巍屹，宋建中将其持有的 12.8 万元股权分别转让
给李巍屹 1.44 万元，黄立叶 0.8 万元，李继昌 0.8 万元，张永勤 0.8 万元，李巍岩
0.8 万元，张瑞生 2.40 万元，邹仲玉 1.44 万元，王敬芝 1.44 万元，张立文 1.44 万
元，尤英奇 1.44 万元。
本次股权变更完成之后，师凯科技股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 李继昌 5 10%
2 黄立叶 5 10%
3 李巍岩 5 10%
4 张永勤 5 10%
5 张瑞生 5 10%
6 张立文 5 10%
7 王敬芝 5 10%
8 尤英奇 5 10%
9 李巍屹 5 10%
10 邹仲玉 5 10%
合 计 50 100%
（三） 第一次增资（2005 年 12 月）
2005 年 11 月 1 日，长春师凯科技产业有限责任公司召开股东会，同意注册资本
增加至 600 万元，新增注册资本 550 万元由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张
瑞生、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹、邹仲玉以货币资金（人民币 10.2 万元）
和税后未分配利润（人民币 539.8 万元）出资。
本次增资经吉林中兆新会计师事务所于 2005 年 12 月 9 日出具的吉中兆新验字
（2005）第 101 号《验资报告》验证。本次增资完成后，长春师凯科技产业有限责
任公司的注册资本变更为 600 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 李继昌 60 10%
2 黄立叶 60 10%
3 李巍岩 60 10%
4 张永勤 60 10%
5 张瑞生 60 10%
6 张立文 60 10%
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7 王敬芝 60 10%
8 尤英奇 60 10%
9 李巍屹 60 10%
10 邹仲玉 60 10%
合 计 600 100%
（四） 第二次股权转让（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 3 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。根据黄立
叶、张永勤、张立文、尤英奇与李继昌，张芮胜与李巍岩，邹仲玉与李巍屹分别签
订相关《长春师凯科技产业有限责任公司股权转让合同》，黄立叶、张永勤、张立
文、尤英奇、张芮胜、邹仲玉将持有长春师凯科技产业有限责任公司的全部股权分
别转让给李继昌、李巍岩、李巍屹。本次股权转让为平价转让，具体情况如下：
转让出资额 转让价格（万
转让方 受让方
（万元） 元）
黄立叶 60 60
张永勤 60 60
李继昌
张立文 60 60
尤英奇 60 60
张芮胜[注] 李巍岩 60 60
邹仲玉 李巍屹 60 60
注：张瑞生名字变更为张芮胜。
本次股权转让经长春师凯科技产业有限责任公司股东会同意，并经吉林省股权
登记托管中心复核确认。本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的
股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 李继昌 300 40.00%
2 李巍屹 120 20.00%
3 李巍岩 120 20.00%
4 王敬芝 60 10.00%
合 计 600 100.00%
（五） 第三次股权转让（2015 年 10 月）
2015 年 10 月 26 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经股东
会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本 26.5%的股权（即出资 159 万元）转让给
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李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本 1.5%的股权（即出资 9 万元）转让给王
敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本 5.5%的股权（即出资 33 万元）转让给李巍
峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本 3.5%的股权（即出资 21 万元）转让给王敬芝。
2015 年 10 月 27 日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 李巍屹 279 46.50%
2 李继昌 99 16.50%
3 李巍岩 99 16.50%
4 王敬芝 90 15.00%
5 李巍峰 33 5.50%
合 计 600 100.00%
1、股权转让不涉及公司控股权变更
本次股权转让涉及的相关方属于一致行动人，股权转让的实质为家庭成员之间
资产的调整。其中李继昌、王敬芝为夫妻关系，李巍屹、李巍岩、李巍峰为兄弟关
系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李
巍峰为母子关系，参照《收购管理办法》上述五人为一致行动人。虽然本次股权转
让完成之后，师凯科技第一大股东由李继昌变更为李巍屹，但股权转让前后师凯科
技均由李巍屹及其一致行动人控制，控股权没有发生变更。
2、股权转让的公允性分析
2014 年 10 月的股权转让，实质为家庭成员之间资产的调整，通过股权转让的方
式实现，股权转让价格为 1 元/股；本次发行股份购买资产师凯科技交易价格为 7.5
亿元，按照 600 万元注册资本计算，股权转让价格为 125 元/股。两次股权转让价格
存在较大差异，主要是因为 2015 年 10 月的股权转让是师凯科技实际控制人家庭成
员之间资产的调整，并非市场化的交易行为。
三、师凯科技股权结构及控制关系
截至目前，师凯科技的股权结构及控制关系如下图所示：
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李巍屹 李继昌 李巍岩 王敬芝 李巍峰
46.5% 16.5% 16.5% 15% 5.5%
长春师凯科技产业有限责任公司
100%
长春继珩精密光学技术有限公司
李巍屹及其亲属合计持有师凯科技100%股权，为师凯科技的实际控制人。
四、师凯科技分、子公司情况
截至本报告书出具之日，师凯科技拥有一家子公司，师凯科技持有长春继珩精
密光学技术有限公司 100%股权。除此之外，师凯科技曾持有吉林省浦生泰生物技术
有限责任公司 45%股权，鉴于浦生泰业务与师凯科技业务不存在关联性，师凯科技已
经与浦生泰的股东房学迅签署股权转让协议，将其持有的浦生泰股权全部转让给对
方。2016 年 1 月 11 日，师凯科技已收到股权转让款 225 万元，以及浦生泰其他应收
款 75 万，并于 1 月 22 日完成工商过户。
（一） 长春继珩精密光学技术有限公司
继珩光学基本情况如下：
中文名称： 长春继珩精密光学技术有限公司
注册资本： 2000 万元
法定代表人： 李巍岩
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014 年 11 月 11 日
公司住所： 长春市高新开发区火炬路 1395 号 101 室
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注册号/统一社会信 220109000021753
用代码
股权比例： 长春师凯科技产业有限责任公司-100%
光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生产、销售、售
后服务、光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（法律，法
经营范围：
规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）
长春继珩精密光学技术有限公司成立于 2014 年 11 月 11 日，该公司报告期内的
财务报表（经审计）具体如下：
资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 2,180,093.82 547,703.32
其他应收款 4,959.00
存货 265,740.60
其他流动资产 2,026,856.24
流动资产合计 2,185,052.82 2,840,300.16
固定资产 12,585,572.20
在建工程 2,800,000.00
递延所得税资产 3,736.80 146,844.16
非流动资产合计 2,803,736.80 12,732,416.36
资产总计 4,988,789.62 15,572,716.52
应交税费 1,312.94
其他应付款 16,052.82
流动负债合计 17,365.76
负债合计 17,365.76
实收资本 5,000,000.00 16,000,000.00
未分配利润 -11,210.38 -444,649.24
所有者权益 4,988,789.62 15,555,350.76
合计负债及所有者权益合计 4,988,789.62 15,572,716.52
利润表
单位：元
项目 2014 年度 2015 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
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主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 14,883.00 581,368.38
财务费用 -196.82 -4,561.16
资产减值损失 261.00 -261.00
三、营业利润 -14,947.18 -576,546.22
四、利润总额 -14,947.18 -576,546.22
减：所得税 -3,736.80 -143,107.36
五、净利润 -11,210.38 -433,438.86
长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）是师凯科技 2014 年
底设立的全资子公司。继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应
用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小
批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系
统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支
高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成
高品质光学系统的产品。
2015 年 10 月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的
高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统未来可
能成为师凯科技新的业务增长点。
（二） 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
1、浦生泰基本情况如下：
中文名称： 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
注册资本： 500 万元
法定代表人： 于大海
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014 年 12 月 01 日
公司住所： 长春市高新开发区火炬路 1395 号 302 室
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注册号/统一社会信 91220101310027305K
用代码
长春师凯科技产业有限责任公司-45%、徐强-25%、房学迅-12%、相宏
股权比例：
宇-8%、于大海-5%、谢秋宏-5%
生物技术产品、生物制品的研发；食品、中药、保健品的研发、生产、
销售、健康咨询（以上经营项目法律，法规和国务院决定禁止的项目，
经营范围：
不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项
目可自主选择经营。）
2、浦生泰的转让情况
浦生泰设立于 2014 年 12 月，是一家专注于人体微生态调控产品研发、生产和
健康咨询等专属服务的公司。上市公司与交易对方初步接触之后，一致认为浦生泰
与尤洛卡及师凯科技业务无关联性，不适宜纳入重组范围，希望在本次重组之前进
行剥离。
2015 年 9 月 29 日，师凯科技与房学迅签署了股权转让协议，将持有的吉林省浦
生泰生物技术有限责任公司 225 万元股权（其中实缴注册资本 225 万元）转让给房
学迅，股权转让价格为 225 万元。鉴于浦生泰设立时间较短，尚未正式开始生产经
营，本次股权转让为平价转让，即师凯科技持有的 225 万元股权作价 225 万元转让
给对方，交易价格经双方协商确定，定价合理。2016 年 1 月 11 日，交易对方支付了
股权转让价款，2016 年 1 月 22 日,浦生泰股权转让的工商变更登记工作完成。
五、核心技术人员情况
（一） 人员结构
截至 2015 年 12 月 31 日，师凯科技员工总数为 101 人，员工按专业结构、学历、
年龄划分的构成情况如下：
1、按专业结构划分
专业分工 人数 占员工总数比例
生产人员 48 47.52%
研发人员 39 38.61%
质量人员 4 3.96%
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管理人员 10 9.90%
总计 101 100.00%
2、按学历划分
学历 人数 占员工总数比例
本科及以上学历 34 33.66%
大专学历 57 56.44%
高中及以下学历 10 9.90%
总计 101 100.00%
3、按年龄划分
年龄 人数 占员工总数比例
30 岁及以下 8 7.92%
31-40 岁 26 25.74%
41-50 岁 25 24.75%
51 岁及以上 42 41.58%
总计 101 100.00%
（二） 核心技术人员
师凯科技核心技术人员主要为李继昌、李巍屹、马继红、李娜、徐椿明。报告
期内，上述核心技术人员均任职于师凯科技，未发生过变动，核心技术人员简历情
况如下。
李继昌，男，1940 年 11 月生，中国国籍，本科学历，高级研究员，无境外永久
居留权。1964 年 7 月毕业于长春光学精密机械学院光学仪器专业；1964 年 8 月到至
2002 年 11 月，在中国科学院长春光学精密与物理研究所工作；其间自 1982 年 9 月
至 1985 年 9 月，任科技处处长职务；自 1985 年 10 月至 1994 年 8 月，任光机工厂
厂长职务；自 1994 年 9 月至 2002 年 11 月，任副所长职务；1997 年 1 月至今担任师
凯科技董事长。
李巍屹，男，1969 年 5 月生，中国国籍，大专学历，高级工程师，无境外永久
居留权。1994 年 7 月毕业于长春职工大学模具制造工艺与设计专业； 1998 年 12 月
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到至 2014 年 4 月，担任师凯科技公司副总经理；2014 年 5 月至今担任师凯科技总经
理。
马继红，女，1969 年 7 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永久
居留权。1995 年 7 月毕业于吉林工业大学机电一体化专业；1991 年 11 月到至 2003
年 9 月，担任长春柴油机厂公司技术员；2003 年 9 月至今负责师凯科技结构设计工
作。
李娜，女，1982 年 4 月生，中国国籍，硕士研究生，工程师，无境外永久居留
权。2005 年 7 月毕业于长春理工大学测控技术与仪器专业；2005 年 7 月至今担任师
凯科技研发部部长。
徐椿明，男，1983 年 12 月生，中国国籍，本科，工程师，无境外永久居留权。
2005 年 7 月毕业于长春理工大学自动化专业；2005 年 7 月至今担任师凯科技研发部
副部长。
核心技术人员是师凯科技发展壮大的关键因素，对公司的核心竞争力和未来的
发展具有较大影响，其研发成果对公司订单的取得，较为重要。师凯科技高度重视
核心技术人员。
（三） 研发对标的公司订单获取的竞争能力影响
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供应
商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发过程
的各参与主体需要做到深度匹配。武器装备的特殊用途决定了其对相关技术的高标
准要求，师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使其可以满
足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技研发阶段的竞争优势。
研发阶段的竞争力是师凯科技获取订单的基础。师凯科技的产品在研发过程已
经与客户深度匹配，产品定型之后即与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工
产品需求具有计划性和定制化特征，客户通常根据需求直接向师凯发送订单，师凯
科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产即可。
（四） 核心研发人员未来的任职和竞业禁止承诺安排等
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尤洛卡与交易对方签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）已经对核心研发人员
的任职期限和竟业禁止承诺作出安排。
《发行股份购买资产协议》10.3 约定如下“为保证标的公司持续发展和竞争优
势，李巍屹自交割完成之日起 5 年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）
持续任职，李巍岩等自交割完成之日起 5 年内应确保在标的公司持续任职，并尽力
促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。如
上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿
相应损失” 。
《发行股份购买资产协议》11.2.10 约定如下“资产转让方保证在第二次董事会
前师凯科技与经尤洛卡认可的高级管理人员、核心技术人员签署不少于 5 年的服务
合同、保密协议、竞业禁止协议，前述协议文本需获尤洛卡书面确认后方可签署”。
截至本报告书出具之日，师凯科技高级管理人员、核心技术人员已签署上述协
议。
六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一） 主要资产权属状况
1、固定资产
师凯科技固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，
固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年12月31日，师凯科技的固定资
产情况如下所示：
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋、建筑物 439.25 208.64 230.61 52.50%
机器设备 1,270.08 28.65 1,241.43 97.74%
运输工具 788.67 549.62 239.05 30.31%
电子设备及其他 131.87 68.02 63.86 48.42%
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合 计 2,629.87 854.92 1,774.95 67.49%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、房屋建筑物情况
序号 房地产权证编号 地址 建筑面积 用途
长春高新开发区 2
1 长房权字第 1090001919 号 2,315.41 m 企业办公用房
火炬路 1395 号
3、土地使用权
使用权面积 使用权 使用权
序号 权证号 座落地址
（平方米） 类型 用途
长国用（2007）第 长春高新开发区 工业
1 3,309 出让
091000011 号 火炬路 1395 号 用地
4、专利
截至2015年12月31日，师凯科技拥有4项专利证书，情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
一种抗强光干扰的制导方
1 ZL00110728.3 发明 2000.7.24 至 2020.7.23
法
高功率半导体激光偏振合
2 ZL200920094189.X 实用新型 2009.8.17 至 2019.8.16
束传导冷却光纤耦合模块
3 一种圆柱形直角棱镜 ZL201020219882.8 实用新型 2010.6.9 至 2020.6.8
4 一种斜形码光调制盘 ZL201010225952.5 发明 2010.7.14 至 2030.7.13
截至 2015 年 12 月 31 日，师凯科技共有 2 项专利正在申请过程中，情况如下：
序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日期
1 一种激光接收装置 201310547208.0 发明 2013.11.6
2 一种提高分辨率的编码光调制盘 201310545078.7 发明 2013.11.6
（二） 主要负债、或有负债情况
师凯科技负债主要系与主营业务相关的应付账款、预收账款以及应交税费等，
不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，师凯科技的经审计负债总额为4,229.59万元，具体情况
如下：
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类别 金额（万元） 比例
应付账款 1,642.28 38.83%
预收款项 38.77 0.92%
应付职工薪酬 124.05 2.93%
应交税费 2,203.71 52.10%
其他应付款 220.77 5.22%
流动负债合计 4,229.59 100.00%
负债合计 4,229.59 100.00%
（三） 对外担保情况
截至2015年12月31日，师凯科技不存在对外担保情况。
七、师凯科技主要业务发展情况
（一） 师凯科技的主营业务
师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、
集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导
弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，
主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，师凯科技属于
仪器仪表制造业，行业分类代码为 C40。
（二） 业务资质
公司的产品主要为军用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质
认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证
体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配
套能力等多个方面。
公司为国家高新技术企业，目前拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生
产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装
备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国
防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；
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通过了军工产品质量体系认证 GJB9001B-2009，并获得相应的《武器装备质量体系认
证证书》。
（三） 主要产品及应用
师凯科技主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导
弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，
主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
主要产品外观示意图
应用场景—反坦克导弹示意图
师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过可
见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。主要
工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行轨迹指
令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要用途如下：
序号 产品分类 用途
1 手持式制导系统 应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导系统
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应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的导弹的制
2 移动式制导系统
导系统
3 备件及其他等 导弹制导系统的日常维护等
报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
分类 2013 年 2014 年 2015 年
手持式制导系统 2,724.39 1,877.40 1,328.21
移动式制导系统 5,968.45 6,882.46 6,170.60
备件及其他 3,154.41 635.45 1,967.49
其他 317.70 116.45 33.14
合计 12,164.95 9,511.76 9,499.44
（四） 师凯科技最近三年主要产品的销售收入、成本、毛利率
1、2013 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 2,724.39 1,299.88 52.29%
移动式制导系统 5,968.45 2,500.95 58.10%
备件及其他 3,154.41 1,198.68 62.00%
合计 11,847.25 4,999.51 57.80%
2、2014 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 1,877.40 679.77 63.79%
移动式制导系统 6,882.46 2,232.15 67.57%
备件及其他 635.45 222.08 65.05%
合计 9,395.31 3,134.00 66.64%
3、2015 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 1,328.21 468.72 64.71%
移动式制导系统 6,170.60 1,791.14 70.97%
备件及其他 1,967.49 619.66 68.50%
合计 9,466.30 2,879.52 69.58%
师凯科技 2014 年及 2015 年的产品毛利率有所提升，主要是采购成本控制较好
所致。
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（五） 师凯科技主要客户情况
师凯科技最近三年的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
前五名客户收入 11,790.93 9,325.13 9,266.98
当期营业收入 12,164.95 9,511.76 9,499.44
占营业收入的比例 96.93% 98.04% 97.55%
1、2013 年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
军方或军品合作单位 7,570.80 62.23%
军方或军品合作单位 2,477.80 20.37%
军方或军品合作单位 1,602.69 13.18%
军方或军品合作单位 82.00 0.68%
军方或军品合作单位 57.64 0.47%
合计 11,790.93 96.93%
2、2014 年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
军方或军品合作单位 6,874.27 72.27%
军方或军品合作单位 1,951.90 20.52%
军方或军品合作单位 289.57 3.04%
军方或军品合作单位 164.00 1.72%
军方或军品合作单位 45.38 0.48%
合计 9,325.13 98.04%
3、2015 年前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
军方或军品合作单位 6,018.29 63.35%
军方或军品合作单位 1,553.05 16.35%
军方或军品合作单位 1,493.59 15.72%
军方或军品合作单位 105.13 1.11%
军方或军品合作单位 96.92 1.02%
合计 9,266.98 97.55%
报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。2013
年、2014 年和 2015 年，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为 62.23%、
72.27%和 63.35%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专管，国内武器生产、
销售的企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等各有侧重，军队军品
采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最终客户为军队，因此，
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军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要
经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户
很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军工行业
特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品
的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对单一客户依赖度
较大的风险。
（六） 师凯科技的主要供应商情况
师凯科技主营业务成本明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 占比 2014 年 占比 2015 年 占比
直接材料 4,479.88 89.61% 2,569.62 81.99% 2,272.33 78.91%
直接人工 391.86 7.84% 394.11 12.58% 382.01 13.27%
制造费用： 127.76 2.56% 170.27 5.43% 225.18 7.82%
合计 4,999.50 100.00% 3,134.00 100.00% 2,879.52 100.00%
1、2013 年度前五名供应商情况
单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
军方或军品合作单位 3,016.27 60.33%
军方或军品合作单位 1,280.00 25.60%
军方或军品合作单位 75.00 1.50%
军方或军品合作单位 57.58 1.15%
军方或军品合作单位 52.23 1.04%
合计 4,481.08 89.63%
2、2014 年度前五名供应商情况
单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
军方或军品合作单位 610.92 19.49%
军方或军品合作单位 604.93 19.30%
军方或军品合作单位 378.84 12.09%
军方或军品合作单位 52.11 1.66%
军方或军品合作单位 49.02 1.56%
合计 1,695.82 54.11%
3、2015 年前五名供应商情况
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单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
军方或军品合作单位 548.31 19.04%
军方或军品合作单位 344.00 11.95%
军方或军品合作单位 160.00 5.56%
军方或军品合作单位 96.82 3.36%
军方或军品合作单位 57.47 2.00%
合计 1,206.60 41.90%
（七） 师凯科技应收款政策及期后收款情况
由于师凯科技主要客户均为相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信誉
度较高，回款情况良好。
基于谨慎性原则，师凯科技制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，师
凯科技采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
1、2013 年末货款期后收回情况（截止 2015 年 12 月 31 日）
单位：元
项目 2013 年末余额 占比 2014 年回款金额 2015 年回款金额 尚未回款金额
前五大客户 62,201,366.14 98.97% 59,791,366.14 410,000.00 2,000,000.00
2、2014 年末货款期后收回情况（截止 2015 年 12 月 31 日）
单位：元
项目 2014 年末余额 占比 2015 年回款金额 尚未回款金额
前五大客户 79,003,041.58 99.56% 77,003,041.58 2,000,000.00
从上表可知，师凯科技客户期末的应收账款基本能够在下一个年度收回，应收
账款回款情况良好。
尚未回款金额主要为某军方或军品合作单位为某研发项目向师凯科技采购相关
设备装置，由于该项目仍处于在研状态，研发周期较长，故导致相关款项暂未收回。
师凯科技已按照公司相关会计政策，计提相应的坏账准备。
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（八） 产品工艺流程图
师凯科技的产品应用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，其涉及相关光
机电高端精密装置的研发制造，其工艺流程图如下所示：
产品订单
机械加工件 标准件 光学加工件 电子元件
光学镜头与机械整机装配、联调
光学、机械联调精度检验
光学、机械、电子元件总成联调
整机检验
客户验收
（九） 经营模式
1、采购模式
师凯科技的产品主要为军用，我国从事军工产品的生产需要经过军方的资质认
证，并进入军方合格供应商名录。师凯科技原材料根据生产需求在合格供应商范围
内采购。
2、生产模式
由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户建立合作
关系，直至产品定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标获得
99
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订单；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始转入批
量生产阶段。批量生产阶段的销售无需再次竞标，直接根据客户的订单生产即可。
军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据
客户订单合理安排生产。
3、销售模式
师凯科技的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就技术、检测等关
键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即与客
户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯
科技通常根据客户订单合理安排生产。师凯科技的销售采取直接向客户销售的模式。
一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从
立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维
持 5-8 年左右的持续供货周期。依据以上模式，公司在未来原材料采购、生产和销
售有较为充分的保障，这是本次交易方案业绩承诺的基础。
4、盈利模式
师凯科技的主营业务收入来源于其制导系统以及相关备件产品销售收入。师凯
科技根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方
式在将产品交付给客户时，产品发出时，需经公司内部质检部门及军方代表共同检
验后，完成产品所有权和控制权的转移并确认收入。该等销售收入与生产成本、各
项税费之间的差额即为师凯科技的盈利来源。
5、结算模式
在销售方面，师凯科技通常采取先发货后收款的结算方式。在采购方面，师凯
科技通常采取先收货后付款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取承兑汇
票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，主要为部队或涉军企业，
在长期的合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
（十） 产品质量控制情况
自成立以来，师凯科技逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化管
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理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。师凯科技已通过 GJB-9001B-2009
标准的质量管理体系认证，并获得相应的《军工产品质量体系认证证书》。
师凯科技已构建了与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制
制度的运行成效。公司对产品生产过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；
对产品特性进行监测和测量，以验证产品是否符合质量标准。
（十一） 主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
序号 主要技术 基本情况 阶段
此项技术是采用检测设备对光学系统及光学组
件进行测量，对不满足指标要求的部分进行修正和调
试，最终达到图纸和总体的精度要求。
主要设备有：各种平行光管（1′平行光管、0.2″
平行光管、550 平行光管、1200mm 平行光管、高倍率
显微镱、直角棱镜、屋脊棱镜），各种自制调整工装
（位移台直线、角位移）、传函仪。
1 总装联调 整个调联的工艺过程：复检光机零部件，清理、 大批量生产
组装、部件检验；调整修整、系统集成、检测，调试
交验。在整个联调的过程中通过各种仪器的检测，把
加工过程中的主误差测出，然后进行修正，以最终达
到系统精度的总要求，使光学系统基本上能调试到衍
射极限。通过多年的工作积累，总结出了一些常规及
特殊的光学系统的装调工艺和检测方法，特别是对连
续变焦的光学系统有着独特的装配工艺及检测方法。
此项技术主要是对非球面的加工，常规的球面也
可进行加工。加工设备为德国进口最先进的非球面铣
磨机、非球面抛光机、球面抛光机、激光定心磨外圆
机；检测用的设备轮廓仪、干涉仪等。
主要的工艺流程：铣磨基准—按图纸加工半径—
高精度光 精度—抛光—检测—修正。铣磨机的精度，同轴小于
可小批量生
2 学镜片加 0.01mm，垂直小于 0.01mm，半径误差可做到小 1‰。
产
工 抛光机，大寸尺的非球面可做到 rms 值优于 1/30λ ，
球面的面形精度 rms 值优于 1/40λ 。球面抛光，面形
精度可以加工到 rms 值优于 1/50λ 。定义磨边机，光
轴同轴可以做到优于 20″。
设备的选用：1、可以取代传统的加工方式；2、
加工精度的一致性得以保证；3、加工效率大幅度提高。
2013 年、2014 年和 2015 年，师凯科技研发费分别为 533.37 万元、560.42 万元
和 562.69 万元，占当期营业收入的比重分别为 4.38%、5.89%和 5.92%。
（十二） 关于订单情况的说明
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经与师凯科技核实，师凯科技已经与客户达成了 2016 年、2017 年、2018 年主
要产品一定金额的备产意向协议。其他订单正在洽谈之中。
（十三） 关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，师凯科技承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。
本次交易的业绩承诺综合考虑了师凯科技作为军工企业所经营模式、在手订单
及核心产品的未来发展前景、师凯科技的竞争优势、师凯科技既有的发展规划及业
绩预期等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
（1）军工行业发展前景较大广阔，为相关企业发展壮大提供了较大契机：由于
国防军费的投入直接决定了军事装备水平，我国复杂的国际及周边形势要求军事装
备不断升级，未来国防经费的投入仍有较大上涨空间。2014 年我国军费开支占 GDP 比
重仅为 1.27%左右，远低于国际平均水平 3%，预计未来 10 年将保持 12%以上的增速。
随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。
2014 年，我国财政国防支出为 8,289.54 亿元，较 2008 年增长 98.37%，期间复
合增长率达 12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，
为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，
这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背
景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
（2）公司核心产品为导弹制导系统，未来市场需求旺盛：导弹主要指可以指定
攻击目标，或能追踪目标动向的飞行武器。根据用途的不同，大致可分为空地导弹、
反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场
预测》[1]，2014-2018 年全球武器导弹总销售量将超过 20 万枚，总金额达到 654 亿
美元，年销售金额则将从 2014 年的 122 亿美元提高到 2017 年的 138 亿美元。
1
《飞航导弹》2015 年第一期
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据统计，2014-2018 年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到 50%
以上的比重。全球反坦克导弹 2014-2018 年总销售额将超过 50 亿美元，销量约为
10.9 万枚。
根据东吴证券 2015 年 10 月 8 日发表的《机械军工行业：中国兵器工业集团专
题研究》的预测，若世界范围内在未来 10 年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹
市场规模约为 100 亿美元。未来 10 年，中国反坦克导弹市场规模 190-220 亿人民币，
配套制导装置市场规模 60-90 亿元。
（3）师凯科技产品升级换代及未来创新业务，为公司收入增加进一步提供了保
障：师凯核心产品为移动式制导系统、手持式制导系统。目前师凯科技手持式制导
系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于
单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务的
发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置逐步
向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的制导系
统的市场需求的提高。
（4）师凯科技未来新业务的预测依据
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014 年末设立了新的子
公司长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）。继珩光学主要以
高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小
批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系
统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支
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高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成
高品质光学系统的产品。
2015 年 10 月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的
高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统未来可
能成为师凯科技新的业务增长点。截至本报告书出具日，继珩光学已经与两家单位
签署合作意向书。
综上，基于师凯科技 15 年第四季度在手订单及与客户达成了的未来三年的备产
意向协议，加之以上分析因素，补偿义务人关于师凯科技 2015 年至 2018 年的业绩
承诺是合理的，具备较强的可实现性。
（十四） 师凯科技行业地位及行业竞争情况
1、行业地位
兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。产
业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务
和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整体武器
装备与子系统提供零部件和材料的供应商。反坦克导弹的生产属于第一级武器装备
整体的制造；反坦克导弹可分解为战斗部、动力装置、弹体和制导系统，其中制导
系统的研制生产属于第二级武器装备子系统的制造。师凯科技的主要产品为制导系
统，属于第二级武器装备子系统的制造商。
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺
的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为
了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换
其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中
对供应商存在一定的依赖，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
2、行业竞争情况
中国现役反坦克导弹基本上有 3 种，分别是红箭-73、红箭-8 及其改进型、红箭
9 重型反坦克导弹[2]，在此基础上根据不同应用环境分为不同型号的制导系统，每
种导弹均衍生出多种型号的制导系统。师凯科技的产品包含多种型号的制导系统，
根据使用特点分为手持式制导系统和移动式制导系统两大类，师凯科技实际在产的
2
信息来源：好搜百科
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多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
八、师凯科技最近三年的主要财务数据
师凯科技最近三年财务报表（经审计）的主要财务数据如下表所示：
（一） 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 20,255.11 18,691.18 18,073.50
非流动资产 2,038.02 1,025.61 843.82
资产合计 22,293.13 19,716.79 18,917.32
流动负债 4,229.59 5,812.90 9,347.05
非流动负债 - - -
负债合计 4,229.59 5,812.90 9,347.05
所有者权益合计 18,063.54 13,903.89 9,570.27
归属于母公司所有者的
18,063.54 13,903.89 9,570.27
权益
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）审验。
（二） 利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,499.44 9,511.76 12,164.95
营业成本 2,879.52 3,134.00 4,999.51
营业利润 5,236.10 5,085.58 6,150.29
利润总额 6,506.27 5,093.88 6,149.78
净利润 5,559.65 4,333.62 5,258.50
非经常性损益净额 -12.61 -77.32 -0.43
扣除非经常性损益后归属
5,572.26 4,410.94 5,258.93
于母公司股东的净利润
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）审验。
报告期内，师凯科技的非经常性损益明细如下：
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单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益 -14.38 -84.38
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 10.00
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.46 -1.70 -0.50
小计 -14.84 -76.08 -0.50
所得税影响额 -2.23 1.24 -0.08
少数股东权益影响额（税后）
合计 -12.61 -77.32 -0.43
（三） 现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,495.26 5,198.60 438.31
投资活动产生的现金流量净额 -1,526.92 -354.53 -190.73
筹资活动产生的现金流量净额 -1,400.00 -1,400.00 -151.10
现金及现金等价物净增加额 568.34 3,444.07 96.47
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）审验。
（四） 主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 4.79 3.22 1.93
速动比率 4.71 3.11 1.83
资产负债率 18.97% 29.48% 49.41%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率（%） 69.69 67.05 58.90
九、师凯科技最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
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（一） 最近三年的资产评估和增资情况
最近三年，除本次重组的评估之外，本次交易的标的资产师凯科技100%的股权
未进行过评估及增资。
（二） 最近三年的股权转让情况
2015 年 10 月 26 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经股东
会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本 26.5%的股权（即出资 159 万元）转让给
李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本 1.5%的股权（即出资 9 万元）转让给王
敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本 5.5%的股权（即出资 33 万元）转让给李巍
峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本 3.5%的股权（即出资 21 万元）转让给王敬芝。
2015 年 10 月 27 日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 李巍屹 279 46.50%
2 李继昌 99 16.50%
3 李巍岩 99 16.50%
4 王敬芝 90 15.00%
5 李巍峰 33 5.50%
合 计 600 100.00%
本次股权转让的实质为家庭成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，
股权转让价格为 1 元/股；本次发行股份购买资产师凯科技交易价格为 7.5 亿元，按
照 600 万元注册资本计算，股权转让价格为 125 元/股。两次股权转让价格存在较大
差异，主要是因为 2015 年 10 月的股权转让是师凯科技实际控制人家庭成员之间资
产的调整，并非市场化的交易行为。
十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购师凯科技的股权不涉及债权债务的转移事项。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计[2016]209 号）等文件规定，本次重组标的公司师凯科技为军工
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企业，本次重组需取得国防科技工业局的审核意见。2016 年 2 月 24 日，国防科工局
出具了关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关
于审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次重组尤洛卡收购师凯科技100%股权，师凯科技全体股东均同意本次股权转
让并与尤洛卡签署相关协议，除此之外，师凯科技公司章程中未规定股权转让的前
置条件。
十二、交易标的出资及合法存续情况
根据师凯科技的工商登记文件，师凯科技自成立以来，历次股权变更、增加注
册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，师凯
科技主体资格合法、有效。本次交易标的公司师凯科技不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
截至本报告书出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名
自然人承诺，其合法持有师凯科技的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；
不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任
何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被
司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
十三、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，师凯科技的股东、关联方不存在对师凯科技非经营性
资金占用的情形。
十四、其他重大事项
（一） 诉讼、仲裁
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截至本报告书出具之日，师凯科技不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或
其他潜在诉讼、仲裁。
（二） 行政处罚
截至本报告书出具之日，师凯科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不
存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
十五、标的公司重大会计政策和会计估计
（一） 收入确认原则和计量方法
师凯科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权
收入，其确认原则如下：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
师凯科技具体销售确认原则：
产品发出时，需经公司内部质检部门及军方代表共同检验后，完成产品所有权
和控制权的转移并确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分
比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成
本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计
量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交
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易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿
的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处
理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，
将该合同全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时
满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
（二） 重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊
的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，师凯科技的重大会计政策和会计估计
与同行业上市公司无重大差异，师凯科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（三） 上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
师凯科技与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%
股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有师凯科技 100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对
方将成为上市公司的股东。
本次交易标的为师凯科技 100%股权，经交易各方协商确定，标的资产的交易价
格为 75,000 万元。其中上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 86%即
64,500 万元，以现金方式支付交易对价中的 14%即 10,500 万元。
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、
支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如
募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
二、发行股份购买资产
（一） 发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、
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李巍岩、王敬芝、李巍峰。
（三） 发行价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日（2015 年 11 月 12 日）。按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
除权除息后交易均价的
市场参考价 交易均价（元/股） 派息（元/股）
90%（元/股）
前 20 交易日 24.62 0.10 22.08
前 60 交易日 20.20 0.10 18.10
前 120 交易日 17.77 0.10 15.90
鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期
间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进
行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发
行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即
17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，
鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准。
（四） 发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行
股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格
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15.90元/股计算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最
终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五） 锁定期安排
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得
上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因
本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。
（六） 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次募集配套资金使用计划
（一） 本次配套融资概况
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、
支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份
及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用和相关税费，该等先行支付的现
金对价以及中介机构费用和相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金
置换。
（二） 发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
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1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律
法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投
资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实
施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过18,000万元）、
发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出
调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过5名特定对象发行股
份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按
照前述安排进行锁定。
（三） 配套融资的具体用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介
机构费用和相关税费以及补充流动资。
（四） 本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配
套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规
定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购
买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价
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方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应
当在核准文件发出后12 个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规
则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五） 本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用
和相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实
施，提高整合绩效，促使上市公司行业转型成功，实现更大的效益，回报全体股东。
2、上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2015 年末，尤洛卡合并报表的账面货币资金余额为 22,813.61 万元，期末
货币资金使用计划如下：
① 补充营运资金
为抵消煤炭行业形势持续下滑带来的不利影响，2016 年公司决心实施“产品转
型、行业转型”发展新战略。
在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经
过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，
该系统并获得《2015 年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项，目
前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业。上市公司预计 2016 年尤洛卡母
公司正常业务营业以及相关项目研发所需资金约为 6,000 万元。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据
网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。2015 年公司加大了在铁路机顶
盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车
机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合
同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在普通列车 WIFI 基础上，研发成
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功了高铁 WIFI，2016 年有希望在高铁上形成销售。根据前期公司与其签订的财务资
助协议，公司拟使用自有资金 2,000 万元对富华宇祺 2016 年的研究、开发以及销售
进行资助。
②用于行业并购及产业投资等
为了加快行业转型步伐，根据公司发展战略，公司围绕并购重组的常态化进行
长远布局，未来拟进行行业并购及产业投资，为此公司储备行业并购及产业投资资
金约1.5亿元。
2016年1月18日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第三届董事会2016年第一次
会议决议公告，公司拟以自筹资金人民币7,800万元与鲁信创业投资集团股份有限公
司（股票代码：600783）的全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司共同发起
设立西安鲁信军民融合产业创业投资基金合伙企业（有限合伙，暂定名）（简称“军
民融合产业基金”），该产业基金以军民融合产业投资为主，其他高新技术产业为
辅。
3、公司客户行业低迷，回款周期较长，前期垫付资金较大
上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015 年 9 月 30 日）情况如下：
应收账款 存货周 应收账款 存货
指标名称 资产负债率(%)
周转天数(天) 转天数(天) 周转率(次) 周转率(次)
梅安森 26.12 958.81 351.15 0.28 0.77
光力科技 6.92 366.55 232.68 0.74 1.16
石化机械 72.15 127.03 161.98 2.13 1.67
准油股份 47.30 340.52 35.67 0.79 7.57
神开股份 29.58 327.43 297.68 0.82 0.91
杰瑞股份 29.33 279.68 479.74 0.97 0.56
山东墨龙 52.49 121.28 261.55 2.23 1.03
山东矿机 38.83 372.98 270.89 0.72 1.00
惠博普 32.58 226.53 55.75 1.19 4.84
仁智油服 19.00 888.16 94.49 0.30 2.86
鞍重股份 11.63 350.56 566.51 0.77 0.48
冀凯股份 12.89 301.24 740.54 0.90 0.36
宝德股份 68.52 246.80 124.05 1.09 2.18
海默科技 35.58 225.39 212.00 1.20 1.27
通源石油 18.90 306.71 246.08 0.88 1.10
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吉艾科技 41.18 781.02 366.70 0.35 0.74
赛摩电气 24.05 434.50 139.53 0.62 1.94
北方股份 62.73 213.44 467.45 1.27 0.58
金自天正 60.79 213.30 655.02 1.27 0.41
天地科技 42.09 309.67 206.49 0.87 1.31
*ST 建机 49.17 662.74 294.57 0.41 0.92
恒立油缸 22.32 72.85 199.54 3.71 1.35
中国一重 58.76 941.42 607.15 0.29 0.44
中信重工 60.78 235.07 574.71 1.15 0.47
郑煤机 23.03 257.24 124.56 1.05 2.17
创力集团 21.17 402.62 171.71 0.67 1.57
航天工程 47.88 168.89 195.77 1.60 1.38
均值 36.54 396.55 315.07 1.02 1.48
尤洛卡 8.76 523.41 328.95 0.69 1.09
注：数据来源wind数据，尤洛卡为2015年年度数据
虽然公司资产负债率目前较低，但应收账款周转率和存货周转率指标明显低于
同行业上市公司均值，应收账款和存货周转天数明显高于同行业上市公司，公司主
要客户客户所处煤炭行业低迷，导致公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。
因此，公司目前自有资金主要用于公司日常生产经营活动。
4、前次募集资金使用规范
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募
集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募
集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募
集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7
月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司
共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金
净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010
年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度
使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使用
募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31
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日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集
资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
是否
已变 截至期
募集资金 本报告 截至期末 项目达到预 本报告 截止报告期
承诺投资项目和 更项 调整后投 末投资
承诺投资 期投入 累计投入 定可使用状 期实现 末累计实现
超募资金投向 目(含 资总额(1) 进度(3)
总额 金额 金额(2) 态日期 的效益 的效益
部分 ＝(2)/(1)
变更)
承诺投资项目
煤矿顶板安全监
2012 年 12
控设备扩建及技 否 15,039.48 11,823.48 0 11,823.48 100.00% -809.7 6,651.57
月 31 日
术改造项目
承诺投资项目小
-- 15,039.48 11,823.48 0 11,823.48 -- -- -809.7 6,651.57
计
超募资金投向
1、国家工程技术
2015 年 12
研究中心筹建项 否 3,000 6,216 1,144.61 6,216 100.00% 0
月 31 日
目
2、煤矿安全监测
2012 年 12
新产品研发和生 否 2,400 2,400 0 2,400 100.00% 29.28 362.79
月 31 日
产项目
3、煤矿综采工作
面乳化液全自动
配液装置及乳化 2012 年 12
否 1,800 1,800 0 1,800 100.00% 28.31 1,051.72
液高压自动反冲 月 31 日
洗过滤站装置研
发和生产项目
4、煤矿顶板充填 2012 年 12
否 5,300 5,300 0 5,300 100.00% -97.41 1,247.78
材料项目 月 31 日
5、尤洛卡（北京）
2012 年 12
矿业工程技术研 否 5,000 5,000 0 5,000 100.00% 1,736.27 6,748.36
月 31 日
究有限公司
6、尤洛卡（上海）
2012 年 12
国际贸易有限公 否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% -2.04 -57.29
月 31 日
司
7、煤矿 3G 无线网
2015 年 12
络多媒体移动通 否 2,000 2,000 1,534.55 1,845.9 92.30% 0 0
月 31 日
讯系统项目
8、矿井粉尘监测、 2015 年 12
否 800 800 624.26 728.59 91.07% 0 0
降尘控制与环境 月 31 日
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评价系统项目
9、煤矿井下安全 2015 年 12
否 4,200 4,200 0 4,200 100.00% 1 1
运输系统项目 月 31 日
10、煤矿智能集成
供液系统项目（使 2015 年 12
否 1,750 1,750 943.37 1,020.1 53.90% 0 0
用募集资金利息 月 31 日
50.53 万元）
11、支付田斌等人
持有富华宇祺
2014 年 12
53.21%股权之现 否 955.83 955.83 0 955.83 100.00% 0 0
月 31 日
金对价项目（使用
募集资金利息）
补充流动资金（如
-- 3,100 3,100 0 3,100 100.00% -- -- --
有）
超募资金投向小
-- 32,305.83 35,521.83 4,246.79 34,566.42 -- -- 1,695.41 9,354.36
计
合计 -- 47,345.31 47,345.31 4,246.79 46,389.9 -- -- 885.71 16,005.93
综上，按照上市公司的规划，公司可用于支付的自有货币资金不足以支付本次
重组的现金对价及相关税费等，需要通过募集配套资金进行支付，因此，本次配套
募集资金是必要的，也是可行的。
（六） 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、
合规、真实、有效。
（七） 本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集
配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足
部分由公司以金融机构贷款等方式补足。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成
本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式
120
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注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总额 175,101.32 94,334.98 171,890.32 93,333.93
负债总额 23,402.33 8,266.16 25,303.60 8,584.11
股东权益 151,698.99 86,068.82 146,586.73 84,749.82
营业收入 26,006.04 16,506.60 27,416.22 17,904.46
利润总额 9,705.59 3,565.71 5,716.13 988.59
净利润 8,643.69 3,450.43 4,834.52 867.25
归属于母公司所有
7,532.61 2,339.35 4,462.49 495.22
者净利润
基本每股收益（元） 0.295 0.109 0.175 0.023
数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】 37050014号《审计
报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥
有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014
年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上
市公司和交易标的为一个合并会计主体存续
五、本次发行前后公司股本结构变化
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易
新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素。本次交易前，尤洛卡的总股本为
214,599,453股。假设本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股
份发行价格为15.90元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交
易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
本次新增股
序
股东名称 股份数(股) 股本比例 份数（股） 股份数(股) 股本比例
号
121
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1 王晶华 81,504,325 37.98% 81,504,325 31.94%
2 闫相宏 32,603,409 15.19% 32,603,409 12.78%
3 李新安 5,640,435 2.63% 5,640,435 2.21%
4 段其军 2,136,045 1.00%
5 田斌 2,099,779 0.98% 2,099,779 0.82%
6 王静 1,474,416 0.69% 1,474,416 0.58%
7 季宗生 1,358,246 0.63% 1,358,246 0.53%
8 冯钊 1,143,609 0.53% 1,143,609 0.45%
中国建设银行股份有
9 限公司－长城双动力 956,694 0.45% 956,694 0.37%
混合型证券投资基金
中科汇通（深圳）股权
10 939,464 0.44% 939,464 0.37%
投资基金有限公司
11 李巍屹 18,863,207 18,863,207 7.39%
12 李继昌 6,693,396 6,693,396 2.62%
13 李巍岩 6,693,396 6,693,396 2.62%
14 王敬芝 6,084,905 6,084,905 2.38%
15 李巍峰 2,231,133 2,231,133 0.87%
总股本 214,599,453 100.00% 40,566,037 255,165,490 100.00%
六、本次交易未导致公司控制权变化
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东
为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶
华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟担任公司
董事长，持有本公司股份555,100股，占公司总股本的0.26%，二人为公司实际控制
人。本次交易完成后，王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控
股股东，持有本公司股份555,100股，占公司总股本的0.22%，二人仍为公司实际控
制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易
未导致公司控制权变化。
122
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第六节 标的资产的评估
一、标的资产的评估情况
本次交易标的为师凯科技 100%的股权。交易各方同意以师凯科技全部权益评估
价值作为定价基础，并协商确定本次交易价格。李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、
李巍峰 5 名交易对方将按照各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、
承担利润补偿义务。
本次交易中，本公司聘请中联资产对师凯科技截至2015年9月30日的全部股东权
益的价值进行评估。中联资产根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用
收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评估结论。
根据中联资产出具的中联评报字［2016］第66号《资产评估报告》，采用收益
法对师凯科技股东全部权益价值进行评估，师凯科技在评估基准日2015年9月30日的
所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值额为
59,407.21万元，增值率为376.14%。
（一） 标的资产的评估结果
1、收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。长春师凯科技产
业有限责任公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日所有者权益账面值为 15,794.06 万
元，评估值为 75,201.27 万元，评估增值 59,407.21 万元，增值率 376.14%。
2、资产基础法评估结果
资产账面值 19,098.70 万元，评估值 21,770.14 万元，评估增值 2,671.44 万元，
增值率 13.99%。负债账面值 3,266.08 万元，评估值 3,266.08 万元，无评估增减值
变化。净资产账面值 15,832.62 万元，评估值 18,504.06 万元，评估增值 2,671.44
万元，增值率 16.87 %。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1） 评估结果的差异分析
123
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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 75,201.27 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 18,504.06 万元高 56,697.21 万元，高 306.40%。两种
评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要
劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能
力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此
两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2） 评估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对长春师凯科技产业有限责任公司进行评估，最
终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日长春师凯科技产业有限责任公司
净资产评估价值为 75,201.27 万元。选取收益法结果的原因为：
长春师凯科技产业有限责任公司隶属于军工行业，其价值不仅体现在其存量实
物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资
源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的
大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形
成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整
体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。
（二） 本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
124
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的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内能够持续享有军品合同免征增值税的税收优惠政
策。
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式
持续经营。
（5）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）被评估企业现有的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（7）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主
营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款
等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生
的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前
提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三） 评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
125
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法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平
市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四） 资产基础法
1、资产基础法评估思路
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、资产基础法评估结论
资产账面值 19,098.70 万元，评估值 21,770.14 万元，评估增值 2,671.44 万元，
增值率 13.99%。负债账面值 3,266.08 万元，评估值 3,266.08 万元，无评估增减值
变化。净资产账面值 15,832.62 万元，评估值 18,504.06 万元，评估增值 2,671.44
万元，增值率 16.87%，详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,816.27 16,816.27 - -
2 非流动资产 2,282.43 4,953.87 2,671.44 117.04
3 其中：长期股权投资 1,540.00 1,502.27 -37.73 -2.45
4 固定资产 493.35 866.80 373.45 75.70
5 在建工程 - - - -
6 无形资产 120.84 2,456.55 2,335.71 1,932.89
7 其中：土地使用权 120.84 174.00 53.16 43.99
126
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
8 长期待摊费用 - - - -
9 递延所得税资产 128.24 128.24 - -
10 资产总计 19,098.70 21,770.14 2,671.44 13.99
11 流动负债 3,266.08 3,266.08 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债总计 3,266.08 3,266.08 - -
14 净资产(所有者权 15,832.62 18,504.06 2,671.44 16.87
益)
（五） 收益法
1、 收益法概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业
价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数
据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折
现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估企业的模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势
和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准
日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产以及
未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营
性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
127
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本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C C1 C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
Wd：评估对象的债务比率；
128
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D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
re r f e (rm r f ) （9）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （11）
β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、评估过程与结果
A. 净现金流量预测
(1)营业收入与成本预测
129
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评估对象主要从事开发、生产、销售光机电产品，属于军工企业，主要产品包
括手持式制导系统、移动式制导系统以及相关配件。根据调查了解到军方一般根据
次年的军事任务及经费支撑能力制定年度采购计划，并通过年度订货会和补充订货
会的形式与各军品总装企业签订订货合同，在订货的同时指定重要原材料和零部件
的供应商。随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。另外，军
方会根据整体预算与国内外形势变动情况追加专项或应急订货。
据了解，目前公司手持式制导系统的升级产品研发已经取得一定的成果，且近
来相关部门已经完成相关军事项目的立项。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，
可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为被评估企业业务
的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，为提高作战效率，
未来公司下游产品反坦克导弹的配置层级将进一步下放，逐步由高级别军事机构向
低级别军事机构扩展，由基本配置逐步向全员配置过渡，反坦导弹的市场需求的进
一步扩大，必然带动被评估企业的制导系统的市场需求的提高。
移动式制导系统涉及的产品细分的类型较多，而且军队以往历年的采购数量比
较稳定，本次评估过程中在假设军队相关部门对于该类军品物资采购政策不发生重
大变化的提下，评估人员参考被评估企业评估基准日前二年一期该类产品的销售数
量以及根据企业提供的材料综合考虑预测移动式制导系统的产量。
评估人员通过查阅被评估企业的资料以及通过向被评估企业的高管访谈了解到，
手持式制导系统未来预测的单价的变化是由于产品升级导致；另外移动式制导系统
的价格为已经审定且多年未发生变化，故本次评估过程中移动式制导系统的价格仍
沿用历史单价。
备件及其他主要是上述两种主要产品的配件以及其他种类制导系统，其未来产
量、价格、成本的预测主要依据历史情况确定的。
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014 年末设立了子公司
长春继珩精密光学技术有限公司，主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产
应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小
批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系
统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支
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高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成
高品质光学系统的产品。
光学加工产品以及光学系统集成为继珩光学生产的两种产品。本次评估过程中，
评估人员通过向被评估企业高管的访谈，分析被评估企业提供的业务介绍，根据其
与外部单位签署的合作意向书预测光学加工产品以及光学系统集成的产量；通过合
作意向书中被评估企业向采购方报出的价格确定该类产品的价格；通过向产品研发、
生产部门负责人访谈了解到继珩光学的成本构成主要包括涉设备费、原材料费、人
工费等，评估人员参考被评估企业现有的资源和设备来计算分析被评估企业提供产
品成本的合理性，继珩光学的光学镜片成本、光学系统集成成本明细如下：
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
设备 110.45 110.45 110.45 110.45 110.45
光学镜 人工 27.00 43.20 69.12 69.12 69.12
片成本 原材料 237.55 346.35 445.43 445.43 445.43
合计 375.00 500.00 625.00 625.00 625.00
人工 18.13 33.60 50.40 50.40 50.40
光学系
原材料 91.87 131.40 169.60 169.60 169.60
统集成
合计 110.00 165.00 220.00 220.00 220.00
成本总计 485.00 665.00 845.00 845.00 845.00
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式
持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销
售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估
结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日评估对象的存
货情况估算其未来各年度的营业收入和成本。营业收入和成本的预测结果见下表：
营业收入和成本的预测表
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
手持式 收入 1,106.84 4,273.50 7,692.31 10,683.76 11,965.81 11,965.81
制导系 成本 448.76 2,957.36 5,323.24 7,393.39 8,280.60 8,280.60
统 毛利率 59.46% 30.80% 30.80% 30.80% 30.80% 30.80%
移动式 收入 1,606.53 6,104.82 6,104.82 6,426.13 6,426.13 6,426.13
制导系 成本 570.96 2,169.65 2,169.65 2,283.85 2,283.85 2,283.85
统 毛利率 64.46% 64.46% 64.46% 64.46% 64.46% 64.46%
备件及 收入 1,282.05 1,282.05 1,282.05 1,282.05 1,282.05
其他 成本 506.32 506.32 506.32 506.32 506.32
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毛利率 60.51% 60.51% 60.51% 60.51% 60.51%
收入 512.82 683.76 854.70 854.70 854.70
光学加
成本 375.00 500.00 625.00 625.00 625.00
工产品
毛利率 26.88% 26.88% 26.88% 26.88% 26.88%
收入 153.85 230.77 307.69 307.69 307.69
光学系
成本 110.00 165.00 220.00 220.00 220.00
统集成
毛利率 28.50% 28.50% 28.50% 28.50% 28.50%
收入 2,713.37 12,327.05 15,993.71 19,554.33 20,836.39 20,836.39
合计 成本 1,019.73 6,118.33 8,664.22 11,028.56 11,915.76 11,915.76
毛利率 62.42% 50.37% 45.83% 43.60% 42.81% 42.81%
(2)营业外收入
根据报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月营业外收入发生
额分别为 0.00 万元 10.00 万元和 1,279.59 万元，2015 年营业外收入主要为根据财
政部、国家税务总局有关文件，军品合同享受免征增值税政策，对已征收入库的上
述应予免征的增值税税款，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税
款退库。本次评估根据军品税收优惠政策文件以及上市公司实施的会计政策结合预
测未来年度的收入预测来预测未来年度的营业外收入。
(3)营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月营业税金及附加
发生额分别为 8.96 万元、6.04 万元和 140.83 万元，主要为城市维护建设税、教育
费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相
关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业
税金及附加。
(4)期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年和2015年1-9月营业费用分别为2.02
元、1.92万元和1.73万元，主要为货物运输费。
对于营业费用中的货物运输费，本次评估参照历史年度该等费用的变动比率，
并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算，预测结果见下表。
被评估企业营业费用估算
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及
132
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10-12 月 以后
营业费用合计 0.80 3.64 4.72 5.78 6.16 6.16
营业费用/营业收入 0.0003 0.0003 0.0003 0.0003 0.0003 0.0003
运输费 0.80 3.64 4.72 5.78 6.16 6.16
②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-9月管理费用分别为983.43
万元、1,105.19万元和805.17万元，主要为：人力资源费、研发费、差旅交通费等，
近两年一期管理费用明细见下表。
被评估企业最近两年一期管理费用明细
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
管理费用合计 983.43 1,105.19 805.17
管理费用/营业收入 0.0808 0.1162 0.1375
人力资源费 97.18 97.92 86.52
折旧费 1.74 2.01 3.96
无形资产摊销 4.01 4.01 3.00
业务招待费 79.29 82.96 52.19
差旅交通费 108.07 141.30 75.11
税金 27.48 27.47 27.42
办公费 27.22 20.99 25.45
研发费 540.98 567.75 489.18
维修费 71.01 140.10 32.94
其他 26.45 20.68 9.41
对于折旧费用、摊销费用，本次评估按照企业执行的固定资产折旧摊销政策，
以基准日资产账面原值、预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经营期的折旧额、
摊销额；对于人力资源费、研发费、差旅交通费等费用本次评估参照历史年度该类
变动费用的构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行
估算。预测结果见下表。
被评估企业未来管理费用估算
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
管理费用/营
0.0721 0.0946 0.0884 0.0883 0.0883 0.0883
业收入
管理费用合计 195.57 1,166.08 1,414.07 1,726.70 1,839.27 1,839.27
133
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人力资源费 40.08 182.09 236.25 288.84 307.78 307.78
折旧费 1.00 5.76 5.76 5.76 5.76 5.76
无形资产摊销 1.00 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01
业务招待费 16.81 99.23 128.75 157.41 167.73 167.73
差旅交通费 26.62 146.32 189.84 232.10 247.32 247.32
税金 -5.37 31.72 41.16 50.32 53.62 53.62
办公费 7.95 36.12 46.86 57.29 61.05 61.05
研发费 86.83 567.04 639.75 782.17 833.46 833.46
维修费 15.26 69.32 89.95 109.97 117.18 117.18
其他 5.39 24.47 31.75 38.82 41.36 41.36
③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务为0.00万元，且近三年来被评估企
业并无大额银行借款等大额付息债务，出于谨慎性考虑，本次评估并未考虑财务费
用。
(5)所得税预测
依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企业认
定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照
2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和
国税收征收管理法》(以下称《税收征管法》)及《中华人民共和国税收征收管理法
实施细则》(以下称《实施细则》)等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企业所得
税税收优惠政策。被评估企业符合税法有关规定并取得高新技术许可证，2012 师凯
科技取得高新技术企业认定证书。证书编号：GR201222000015，资格有效期 3 年，
企业所得税优惠期为 2012 年-2014 年。2015 年师凯科技提交高新技术企业复审资料，
并通过了 2015 年高新技术企业复审，证书编号：GR201522000029，资格有效期 3 年，
企业所得税优惠期为 2015 年-2017 年，本次评估假设，在未来的经营期内，在高新
技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企
业资格，享受相关税收优惠。此外，评估对象需要进行纳税调整的内容如下：
本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所
得税。
(6)折旧与摊销预测
①折旧预测
134
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被评估企业的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经
营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为120.84万元，为正
在摊销中土地使用权。本次评估根据无形资产的特点采用会计摊销年限进行预测。
(7)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固
定资产或投资新项目)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据评估人员与被评估企业管理人员的沟通了解到企业未来年度没有预计产生
资本性支出。
②资产更新投资估算
被评估企业折旧主要为房屋建筑物、机器设备、车辆和企业办公设备折旧，摊销
主要为土地使用权摊销，根据企业的实际情况，本次评估过程中将评估基准日尚在
在建工程中的机器设备转固更新，其他按照收益预测的前提和基础，在维持现有资
产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未
来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫
付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随
着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的
现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支
付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的
往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
135
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增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要
因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单位面积铺货量确定。
应付款项=应付款项对应成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内
各年度收入与成本估算的情况。
(8)净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市
场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外
收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
营业收入 2,713.37 12,327.05 15,993.71 19,554.33 20,836.39 20,836.39
减：营业成本 1,019.73 6,118.33 8,664.22 11,028.56 11,915.76 11,915.76
营业税金及附加 55.35 244.75 316.53 386.36 412.52 412.52
营业费用 0.80 3.64 4.72 5.78 6.16 6.16
管理费用 195.57 1,166.08 1,414.07 1,726.70 1,839.27 1,839.27
营业利润 1,441.92 4,794.24 5,594.18 6,406.94 6,662.68 6,662.68
营业外收入 516.63 2,220.14 2,871.08 3,501.83 3,745.93 3,745.93
利润总额 1,958.54 7,014.37 8,465.26 9,908.77 10,408.61 10,408.61
减：所得税 277.09 1,033.75 1,254.49 1,468.84 1,540.59 1,540.59
136
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净利润 1,681.46 5,980.63 7,210.77 8,439.93 8,868.03 8,868.03
加：折旧 61.96 355.57 355.57 355.57 355.57 355.57
摊销 1.00 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01
资产更新 62.97 359.57 359.57 359.57 359.57 359.57
减：营运资金增加额 -430.49 1,586.23 1,897.24 1,953.73 668.51 -
净现金流量 2,111.94 4,394.40 5,313.53 6,486.20 8,199.52 8,868.03
B.权益资本价值预测
(1)折现率的确定
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.08 %。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
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28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数
自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数
平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2012年10月至2015年9月的市场价
格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β x= 0.7740；按式(12)
计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β t= 0.8508；按(11)得到被评估企业预
期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.7348；最后由式(10)得到被评估企业权益资
138
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本预期风险系数的估计值β e=0.7348。
4、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，
设公司特性风险调整系数 ε =0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0408+0.7348×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1134
5.适用税率：本次评估按15%税率计缴企业所得税；
6.由式（7）和式（8）得到债务比率Wd= 0.00；权益比率We= 1.00。
7．扣税后付息债务利率rd=0.00
8.折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.00×0.00 +0.1134×1.00=0.1134
(2)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(未来经营期内的净现金流量预测表)代入式(3)，得到被
评估企业的经营性资产价值为 69,369.80 万元。
(3)溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产(负
债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)详见下表：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值 备注
货币资金 3,948.61 3,948.61
其他应收款 1,835.73 1,835.73
其他流动资产 225.00 225.00
流动类溢余/非经营性资产小计 6,009.34 6,009.34
其他应付款 177.88 177.88
流动类溢余/非经营性负债小计 177.88 177.88
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 5,831.47 5,831.47
在建工程 - -
非流动类溢余/非经营性资产小计 - -
非流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -
C：溢余/非经营性资产、负债净值 5,831.47 5,831.47
得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为5,831.47万元。
139
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(4)权益资本价值
1、将得到的经营性资产价值P=69,369.80万元，基准日的溢余或非经营性资产
的价值C= 5,831.47万元代入式(2)，即得到被评估企业企业价值为：
B=P+C
=69,369.80 +5,831.47
= 75,201.27 (万元)
2、将被评估企业的企业价值B=75,201.27万元，付息债务的价值D=0.00 ，M=0.00
万元代入式(1)，得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B－D-M= 75,201.27 -0.00-0.00 =75,201.27 (万元)
二、评估增值的原因
长春师凯科技产业有限责任公司于评估基准日 2015 年 9 月 30 日账面净资产为
15,794.06 万元，评估值为 75,201.27 万元，评估值较账面净资产增值 59,407.21 万
元，增值率 376.14%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具
有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
1、行业发展前景
军工行业是国家战略性产业，也是国家工业的重要组成部分。国防军费的投入
直接决定了军事装备水平，复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国
防经费的投入有较大上涨空间。2014 年我国军费开支占 GDP 比重仅为 1.27%左右，
远低于国际平均水平 3%，预计未来 10 年将保持较高的增速。
2、军品采办的持续性、平稳性
军事装备面向各国军方销售，一旦装备了一国部队，就融入了该国的国防体系。
为维护整个国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定和延续，用户一般不会
轻易更换供应商。根据我国武器装备采办规划的特点，我国武器装备从开始装备部
队到最终淘汰的周期为 10 年左右。一旦武器装备列入了国家的采办规划，在装备的
寿命周期内，军方将对其进行持续采办，并依靠供应商进行维护，其后续改进型产
品也将主要依靠原供应商进行研制和生产。因此，对生产诸多已正式列装部队武器
装备的军工企业来说，军方采购量会较持续和稳定，并随着军费的增长以及改进型
产品的面世而稳步增长。被评估企业生产的诸多型号产品已正式列装并批量装备部
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队，军品采办持续、稳定的特点为被评估企业军品业务的稳定增长提供了坚实的保
障。
3、技术积累丰富，具备持续研发能力
被评估企业专注于军用地面制导装置、车载制导装置、光学加工产品的研发、
生产、销售等业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术
积累。目前，被评估企业已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作
为技术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励
制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，被评估企业能够持续保持
技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
4、资产结构、性质的客观影响
被评估企业属于军工行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等资产
的购建成本低于被评估企业利用其进行地面制导装置、车载制导装置、光学加工产
品等的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、客户资源、市场地位、经营资质、
人才储备等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净
资产账面价值，评估值能够更加充分、全面地体现被评估企业持有相关资产并运作
对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于被评估企业当前资产结构、性
质及用途进行合理判断的结果。
三、董事会对评估合理性及定价公允性分析
（一） 交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估结果
为参考依据，经尤洛卡与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采用资产基础
法和收益法对师凯科技的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评
估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第66号《资产评估报告》的评
估结论，截至评估基准日2015年9月30日，师凯科技经审计的账面净资产为15,794.06
万元；采用收益法评估的师凯科技所有者权益账面值为75,201.27万元，评估增值
59,407.21万元，增值率为376.14%。经交易各方确认，师凯科技100%股权作价为
75,000万元。
141
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（二） 交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估的
资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东
的利益。
中联资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估报
告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用
和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用
资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加
以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中联资产评估及经办评估师与上市公司、师凯科技及其股东不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本公司董
事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法”。
（4）评估结果
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流
量均基于师凯科技订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定；
销售收入的预测依据师凯科技历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。
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本次评估结果具有公允性。具体参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）
收益法”。
本次评估增值的原因具体参见本节之“二、评估增值原因”。
（6）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，师凯科技未发生对评估结果构成重要影响的事
项，师凯科技在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会
政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中师凯科技100%的股权作价75,000万元，根据业绩承诺，师凯科技拟
2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方
承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。师凯科技的相对估值水
平如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
(实际) (实际) (预计) (预计) (预计)
100%股权基准价格 75,000
扣除非经常性损益后归属
4,410.94 5,559.65 6,000.00 7,300.00 8,600.00
于母公司的净利润
交易市盈率（倍） 17.00 13.49 12.50 10.27 8.72
（2）标的公司与行业上市公司估值比较
根据本次交易标的师凯科技的2014年度和2015年度静态市盈率为17.00倍、
13.49倍，按2016年度、2017年度和2018年度预测净利润计算的动态市盈率分别为
12.50 倍 、 10.27 倍 和 8.72 倍 。 本 次 交 易 标 的 资 产 于 审 计 基 准 日 的 账 面 价 值 为
18,063.54万元，交易作价值为75,000万元，相应的市净率为4.15倍。
根据2015年12月31日可比A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2015
年12月31日市盈率均值与中值分别为196.11和149.29，市净率均值与中值分别为
143
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10.95和8.92。
与国内同行业主要A股可比上市公司2015年12月31日市盈率及市净率指标比较
如下：
市盈率 市净率 是否民营控股
证券代码 名称 2015-12-31 2015-12-31
002111.SZ 威海广泰 98.63 8.74 是
002151.SZ 北斗星通 498.58 13.03 是
002214.SZ 大立科技 143.41 7.80 是
002414.SZ 高德红外 269.01 7.51 是
002519.SZ 银河电子 112.15 6.85 是
002520.SZ 日发精机 201.21 14.63 是
300045.SZ 华力创通 288.77 16.48 是
300065.SZ 海兰信 510.63 15.38 是
300101.SZ 振芯科技 318.47 21.64 是
300252.SZ 金信诺 197.93 21.52 是
300397.SZ 天和防务 129.27 7.51 是
300447.SZ 全信股份 166.93 29.85 是
300456.SZ 耐威科技 160.70 32.87 是
000547.SZ 航天发展 131.65 11.95 否
000561.SZ 烽火电子 225.20 8.97 否
000738.SZ 中航动控 195.84 7.93 否
000768.SZ 中航飞机 194.87 5.75 否
000801.SZ 四川九洲 183.60 10.48 否
000901.SZ 航天科技 542.46 12.80 否
002013.SZ 中航机电 55.25 4.52 否
002025.SZ 航天电器 54.81 6.25 否
002179.SZ 中航光电 67.35 7.99 否
002190.SZ 成飞集成 366.59 9.28 否
002338.SZ 奥普光电 147.56 12.19 否
002465.SZ 海格通信 80.89 7.25 否
300034.SZ 钢研高纳 76.16 7.64 否
300114.SZ 中航电测 151.01 11.30 否
600038.SH 中直股份 93.67 5.03 否
600118.SH 中国卫星 141.16 11.69 否
600184.SH 光电股份 195.75 12.25 否
600316.SH 洪都航空 169.56 3.40 否
600343.SH 航天动力 266.70 7.52 否
600372.SH 中航电子 72.14 8.40 否
600391.SH 成发科技 578.90 10.25 否
600399.SH 抚顺特钢 259.39 6.97 否
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600435.SH 北方导航 657.45 10.59 否
600501.SH 航天晨光 130.38 8.88 否
600562.SH 国睿科技 109.59 18.11 否
600677.SH 航天通信 -46.43 7.44 否
600685.SH 中船防务 370.32 9.97 否
600760.SH 中航黑豹 -37.62 8.78 否
600765.SH 中航重机 97.65 4.33 否
600855.SH 航天长峰 570.18 15.79 否
600862.SH 南通科技 -136.18 25.93 否
600879.SH 航天电子 75.38 3.56 否
600893.SH 中航动力 93.70 6.16 否
600990.SH 四创电子 107.00 9.36 否
601989.SH 中国重工 75.83 2.86 否
均值 196.11 10.95
中间数 149.29 8.92
民营均值 238.13 15.68
民营中间值 197.93 14.63
非民营均值 180.51 9.19
非民营中间值 131.65 8.78
资料来源： Wind资讯
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与行业
上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权
益。
（3）市场可比交易案例
本次交易定价过程中主要参考了近一年新研股份、特发信息等A股上市公司收购
涉军行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估价格 静态市盈率 动态市盈率 市净率
1 新研股份 明日宇航 363,967.00 33.32 21.41 5.18
2 特发信息 成都傅立叶 25,000.00 19.46 11.55 10.68
3 楚江新材 顶立科技 52,000.00 19.30 13.00 5.00
4 麦捷科技 星源电子 86,000.00 34.53 8.45 7.45
5 闽福发 A 南京长峰 162,152.69 22.54 14.46 4.81
6 盛路通信 恒电电子 75,000.00 51.30 15.00 8.28
均值 30.07 13.98 6.90
注1：静态市盈率＝标的资产交易作价/标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
145
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注2：动态市盈率＝标的资产交易作价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；
注3：市净率＝交易对价/标的资产评估基准日的净资产；
本次交易标的资产交易作价对应的2015年静态市盈率和2016动态市盈率分别为
13.49倍和12.50倍，明显低于可比交易案例。以师凯科技2015年12月31日经审计的
净资产计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为4.15倍，亦低于可比交易
案例。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见“第九
节 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的
影响角度来看，交易标的定价合理。
（三） 发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会
2015年第八次会议）前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日
前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了
2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公
司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
2015年度，尤洛卡实现每股收益0.11元，根据本次向交易对方发行股份价格
15.90元/股计算，本次发行股份的市盈率为144.55倍（本次发行股份价格/2015年实
现的每股收益）。本次交易标的师凯科技的2014年度和2015年度静态市盈率为17.00
倍和13.49倍，按2016年度、2017年度和2018年度预测净利润计算的动态市盈率分别
为12.50倍、10.27倍和8.72倍。本次交易的动态市盈率显著低于尤洛卡的市盈率，
本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
四、独立董事对本次交易定价的相关意见
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根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《尤洛卡矿业安
全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在
关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种
评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为拟购买
资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规
范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性
一致。
本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相
关规定。”
147
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及补充协议
（一） 合同主体、签订时间
2015年11月10日，尤洛卡（以下简称“甲方”）与李巍岩、李继昌、李巍屹、
王敬芝、李巍峰（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》。
2016年4月25日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二） 交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易尤洛卡拟向李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰发行股份及支
付现金的方式购买师凯科技100%的股权。标的资产师凯科技100%股权交易价格为
75,000万元，其中交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易
对价的14%由尤洛卡以向不超过5名特定投资者非公开发行股份取得的募集资金支付。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第 66 号《尤洛卡矿
业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目资产评估
报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日（2015 年 9 月 30 日）
师凯科技股东全部权益评估值为 75,201.27 万元。甲方与乙方一致同意对标的资产
的定价确认如下：
以《资产评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，甲方以总计人民币
75,000 万元的价格从乙方处受让标的资产，且乙方同意以《资产评估报告》所载的
标的资产评估值为定价依据，以总计人民币 75,000 万元的价格向甲方转让标的资产。
前述标的资产作价系甲方与乙方以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估
报告》为基础经协商确定。
2、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行定价基准日为尤洛卡审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决
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议公告日，本次发行价格为15.90元/股。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。尤洛卡本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基
准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日
的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分
配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买
资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三） 交易对价的支付方式
本次交易尤洛卡以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买师凯科技100%
的股权。其中交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价
的14%由尤洛卡以向不超过5名特定投资者非公开发行股份取得的募集资金支付。
序 交易对价 认购股份 占本次发行后的 获取现金对价
交易对方 权益比例
号 （万元） （股） 股本比例 （万元）
1 李巍屹 46.50% 29,992.50 18,863,207 7.39% 4,882.50
2 李继昌 16.50% 10,642.50 6,693,396 2.62% 1,732.50
3 李巍岩 16.50% 10,642.50 6,693,396 2.62% 1,732.50
4 王敬芝 15.00% 9,675.00 6,084,905 2.38% 1,575.00
5 李巍峰 5.50% 3,547.50 2,231,133 0.87% 577.50
合计 100.00% 64,500.00 40,566,037 15.90% 10,500.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
尤洛卡以人民币15.90元/股的价格向交易对方发行股份数量为40,566,037股，
向交易对方支付现金金额为人民币105,000,000元，具体情况如上表所示。
在本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内，尤洛卡向资产转让方非公开
发行A股股份以支付受让标的资产的股份对价。
在标的资产过户完成且尤洛卡向特定投资者非公开发行股份的募集资金到账后，
尤洛卡应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税后支付至
乙方指定账户。
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（四） 本次发行股份购买资产所发行股份的限售期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次
交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。所持尤洛卡股票在限售期内不得随意质押给第三方，如质押股份需与
甲方协商确定。
（五） 交割安排
乙方承诺在本协议生效后三个月内配合甲方完成标的资产的工商变更登记手续。
本协议各方同意，在资产转让方按照前款规定将标的资产过户至尤洛卡名下之日（以
标的公司办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为标的资产的交割完成日。资产
转让方应于交割完成之日前向尤洛卡递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及
资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，尤洛卡即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署时未予
披露的负债、或有负债除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另
有规定的除外。
（六） 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本协议各方确定，标的资产在评估基准日至交割完成日期间（过渡期），资产
转让方应对标的资产尽妥善管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产，保证持
续拥有标的资产的合法、完整的所有权；未经尤洛卡事先书面许可，资产转让方不
得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保
证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大
债务之行为，确保标的资产不存在司法冻结、价值减损及无形资产或资质无效、失
效或丧失权利保护的情形；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产
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承担其自身债务。
过渡期内，师凯科技如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放
弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求尤洛卡的书面同意后方可
实施；不从事任何关联交易行为。
双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分
由尤洛卡享有。双方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净
资产部分，由乙方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤
洛卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
双方同意，资产交割完成后若师凯科技出现未予披露的负债、或有负债时，资
产转让方应负责自行解决。如资产转让方未自行解决时，应在负债、或有负债出现/
发生后立即以现金方式或认购的股份向尤洛卡作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由
尤洛卡确定。
（七） 业绩补偿安排和奖励措施
资产转让方承诺：师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、
7,300万元和8,600万元，乙方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900
万元，交易双方约定师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方（即
“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，应先以股份补
偿方式补偿上市公司，股份补偿由上市公司回购并注销的原则执行，股份补偿方式
不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。补偿义务人就上述补偿相互承担连带
责任，内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义
务人不得因其承担补偿责任而向师凯科技、师凯科技其他股东进行追索。关于业绩
承诺于补偿的安排具体参见《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》
的约定。
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净
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利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格
审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%
（但不超过本次重组交易作价的20%，即1.5亿元）金额作为奖励对价支付给资产转
让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配比例由
双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利
奖励金额= min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%
股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后45日内，
标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司
在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（八） 与资产相关的人员安排
本次重组的交易标的为标的公司100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，
原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由师凯科技继续聘用，其劳动合同
等继续履行。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，李巍屹自交割完成之日起5年内应确保在
标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，李巍岩等自交割完成之日起5年内
应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人
员和员工在上述期间内保持稳定。如上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造
成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至9席，且各方同意，本次交易
完成后，资产转让方有权推选2名董事候选人，同时资产转让方可与上市公司控股股
东共同推选1名独立董事候选人。
出于上市公司规范运作的要求，为保证标的公司与上市公司业务的顺利衔接，
本次交易完成后，甲方将向标的公司委派财务总监，对标的公司的财务、会计信息
和资料行使知情权和监督权。
（九） 合同的生效条件和生效时间
1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）与本次重组相关的协议、议案均已经按照公司法及其它相关法律、法规、
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公司章程及议事规则之规定经各方有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因本条第1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以
正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方
不追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第1条项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，
双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求
的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，
以使前述目标最终获得实现。
（十） 违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律
规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失等。
2、对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公
司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约
定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本
协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发
出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照约定向守约方承担违
约责任、赔偿全部损失。
（十一） 协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
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《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
二、《利润补偿协议》
（一） 合同主体、签订时间
2015年11月10日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了
附条件生效的《利润补偿协议》。
（二） 盈利承诺数额
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，
交易双方约定师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（三） 实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：尤洛卡应当在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时
对师凯科技实际净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度
审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。师凯科技实际净利润数与预测净
利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四） 业绩补偿的承诺
1、 业绩承诺补偿
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净
利润数，则补偿义务人应以连带责任方式承担补偿责任，补偿义务人各自应承担的
补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人应先以股份补偿方式
补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，
股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公
式计算股份补偿：
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承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）
÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部
分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿
金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
2、 减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回
购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金
方式补足。
3、补偿原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予
补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本
而累计获得的股份数。
乙方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担
的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协
议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公
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司承担连带责任。
4、关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，尤洛卡本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、股份补偿的实施
如果交易对方须向尤洛卡补偿股份,承诺期满尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计
工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异
情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会,按照本协议本
条第 1 项和第 2 项的规定计算应补偿股份数；交易对方应协助甲方通知证券登记结
算机构,将该等应补偿股份转移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确
说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不
享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同时通知尤
洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购
议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于甲方董
事会、股东大会、债权人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批准或核准公告后 10
日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股
份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得
相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股东”指在尤
洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方
具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占
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股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上
市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
6、现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本条第 1 项和第 2 项的约定，确定交易
对方需补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现
金汇入尤洛卡董事会确定的银行账户。
（五） 数额的调整
双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致师凯科技未实现本
协议第一条承诺的净利润合计数时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条
约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署
本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致师凯科技发生重大
经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际
情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
（六） 违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。交易对方未按本协议约定向尤洛卡及时、足额支付补偿的，尤洛
卡有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值及需补偿现金的万
分之五向甲方支付违约金。
（七） 争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起
60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向尤洛卡所在地人民法院提起诉讼；
除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
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（八） 协议的生效
本协议自双方法定代表人/负责人或其授权代表签署之日起成立，并于本次重大
资产重组完成后生效。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的师凯科技 100%的股权。
师凯科技主要产品为制导系统，属于《上市公司行业分类指引》中的 C40 仪器仪表
制造业，师凯科技主要产品属于军工行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓
军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信
息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶
颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防
科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式
发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、
自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建
设需要，促进和带动国民经济发展。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关
法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法
规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
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本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，
上市公司总股本将增加至 255,165,490 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本
的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易
完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机
构及其经办评估师与尤洛卡、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，
定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
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票交易均价之一，具体情况如下：
除权除息后交易均价的
市场参考价 交易均价（元/股） 派息（元/股）
90%（元/股）
前 20 交易日 24.62 0.10 22.08
前 60 交易日 20.20 0.10 18.10
前 120 交易日 17.77 0.10 15.90
鉴于自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期
间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进
行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发
行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即
17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，
鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出
具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法
定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产师凯科技 100%股权由交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王
敬芝、李巍峰合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资
产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转
让的情形。
本次交易标的资产为师凯科技 100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。
本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的
债权债务转移事项。
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本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五） 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业务
为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全产品
和服务。本次交易完成之后，上市公司将持有师凯科技100%股权，将有利于提升上
市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市公司的可持续
发展。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六） 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独
立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市
公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持
独立，并严格按照相关规定执行。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将继续与控股股
东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
（七） 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司
的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设
和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一） 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
交易完成后，上市公司将持有师凯科技100%股权，由于标的公司盈利能力较强，
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未来上市公司竞争力将显著增强，本
次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二） 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易前，交易双方不
构成关联方。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会
改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与
实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护尤洛卡及其他
股东的合法权益，促进尤洛卡及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
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综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三） 上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
瑞华会计为尤洛卡2014年的财务会计报告进行了审计并出具了瑞华审字【2015】
37050014号标准无保留意见的审计报告，为尤洛卡2015年的财务报告进行了审计并
出具了瑞华审字【2016】37050013号标准无保留意见审计报告。
（四） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五） 上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的师凯科技100%股权。该等经营性资
产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资
产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影
响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六） 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更
的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产
尤洛卡拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一
步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不
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会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定：上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套
资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建
设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购
重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次公司拟购买资产交易价格为75,000万元，拟募集配套资金不超过18,000万
元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委
审核。另外，本次募集配套资金中的10,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，
剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用和相关税费以及补充流动资等。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、
第十六条的规定
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（一） 本次交易符合《创业板发行办法》第九条规定
尤洛卡符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，
所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除
外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
（二） 本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定
尤洛卡不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
167
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5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三） 本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7
月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司
共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金
净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010
年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度
使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使用
募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31
日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集
资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
是否
已变 截至期
募集资金 本报告 截至期末 项目达到预 本报告 截止报告期
承诺投资项目和 更项 调整后投 末投资
承诺投资 期投入 累计投入 定可使用状 期实现 末累计实现
超募资金投向 目(含 资总额(1) 进度(3)
总额 金额 金额(2) 态日期 的效益 的效益
部分 ＝(2)/(1)
变更)
承诺投资项目
煤矿顶板安全监
2012 年 12
控设备扩建及技 否 15,039.48 11,823.48 0 11,823.48 100.00% -809.7 6,651.57
月 31 日
术改造项目
承诺投资项目小
-- 15,039.48 11,823.48 0 11,823.48 -- -- -809.7 6,651.57
计
超募资金投向
1、国家工程技术
2015 年 12
研究中心筹建项 否 3,000 6,216 1,144.61 6,216 100.00% 0
月 31 日
目
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2、煤矿安全监测
2012 年 12
新产品研发和生 否 2,400 2,400 0 2,400 100.00% 29.28 362.79
月 31 日
产项目
3、煤矿综采工作
面乳化液全自动
配液装置及乳化 2012 年 12
否 1,800 1,800 0 1,800 100.00% 28.31 1,051.72
液高压自动反冲 月 31 日
洗过滤站装置研
发和生产项目
4、煤矿顶板充填 2012 年 12
否 5,300 5,300 0 5,300 100.00% -97.41 1,247.78
材料项目 月 31 日
5、尤洛卡（北京）
2012 年 12
矿业工程技术研 否 5,000 5,000 0 5,000 100.00% 1,736.27 6,748.36
月 31 日
究有限公司
6、尤洛卡（上海）
2012 年 12
国际贸易有限公 否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% -2.04 -57.29
月 31 日
司
7、煤矿 3G 无线网
2015 年 12
络多媒体移动通 否 2,000 2,000 1,534.55 1,845.9 92.30% 0 0
月 31 日
讯系统项目
8、矿井粉尘监测、
2015 年 12
降尘控制与环境 否 800 800 624.26 728.59 91.07% 0 0
月 31 日
评价系统项目
9、煤矿井下安全 2015 年 12
否 4,200 4,200 0 4,200 100.00% 1 1
运输系统项目 月 31 日
10、煤矿智能集成
供液系统项目（使 2015 年 12
否 1,750 1,750 943.37 1,020.1 53.90% 0 0
用募集资金利息 月 31 日
50.53 万元）
11、支付田斌等人
持有富华宇祺
2014 年 12
53.21%股权之现 否 955.83 955.83 0 955.83 100.00% 0 0
月 31 日
金对价项目（使用
募集资金利息）
补充流动资金（如
-- 3,100 3,100 0 3,100 100.00% -- -- --
有）
超募资金投向小
-- 32,305.83 35,521.83 4,246.79 34,566.42 -- -- 1,695.41 9,354.36
计
合计 -- 47,345.31 47,345.31 4,246.79 46,389.9 -- -- 885.71 16,005.93
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募
集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募
集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募
169
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集资金使用合法有效，并取得了较好的效果。尤洛卡前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用和
相关税费以及补充流动资，且师凯科技的主营业务符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条第（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）
款的规定。
本次募集资金投资实施后，尤洛卡不会与控股股东、实际控制人黄自伟先生、
王晶华女士产生同业竞争或者影响尤洛卡生产经营的独立性，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的相关规定。
（四） 本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行
价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内
外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束
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之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国
证监会的其他规定。尤洛卡本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的
发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。尤洛卡向其他五名符合条件的投资
者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十六条的相关规定。
五、中介机构关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问东兴证券认为，尤洛卡本次重组符合《重组管理办法》
等法律法规关于上市公司重组的实质条件；本次重组尚需取得上市公司股东大会批
准、中国证监会的核准。
经核查，法律顾问德恒律师认为，尤洛卡本次重组符合《重组管理办法》等法
律法规关于上市公司重组的实质条件；本次重组尚需取得上市公司股东大会批准、
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中国证监会的核准。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析
（一） 本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位： 万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 22,813.61 24.18% 25,056.94 26.85% 24,521.99 30.50%
应收票据 1,187.06 1.26% 2,086.15 2.24% 2,199.09 2.73%
应收账款 24,318.23 25.78% 23,677.64 25.37% 16,697.07 20.76%
预付款项 487.86 0.52% 593.28 0.64% 572.48 0.71%
应收利息 23.89 0.03% 318.65 0.34% 579.40 0.72%
其他应收款 879.08 0.93% 791.31 0.85% 415.63 0.52%
存货 7,781.50 8.25% 6,248.36 6.69% 3,790.74 4.71%
一年内到期的非
18.94 0.02% 0.00%
流动资产
其他流动资产 1,671.80 1.77% 1,515.21 1.62% 8,405.74 10.45%
流动资产合计 59,163.04 62.72% 60,306.49 64.61% 57,182.13 71.11%
非流动资产：
固定资产 19,268.99 20.43% 13,497.47 14.46% 11,355.82 14.12%
在建工程 4,174.24 4.47% 3,934.25 4.89%
无形资产 5,823.79 6.17% 5,966.99 6.39% 5,008.30 6.23%
开发支出 2,852.82 3.02% 2,332.93 2.50% 2,008.51 2.50%
商誉 5,622.83 5.96% 5,622.83 6.02% 0.00%
长期待摊费用 191.45 0.20% 191.05 0.20% 76.01 0.09%
递延所得税资产 979.06 1.04% 612.41 0.66% 228.92 0.28%
其他非流动资产 432.99 0.46% 629.51 0.67% 617.54 0.77%
非流动资产合计 35,171.94 37.28% 33,027.44 35.39% 23,229.33 28.89%
资产总计 94,334.98 100.00% 93,333.93 100.00% 80,411.46 100.00%
截至2015年12月31日，公司资产总额为94,334.98万元，其中流动资产总额
59,163.04万元，占资产总额的62.72%，非流动资产总额35,171.94万元，占资产总
额的37.28%。
（1）流动资产变动分析
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截至2015年12月31日，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
最近三年末公司货币资金分别为24,521.99万元、25,056.94万元和22,813.61万
元，金额相对比较稳定。
最近三年末公司应收账款分别为16,697.07万元、23,677.64万元和24,318.23
万元，应收账款占总资产的比例分别为20.76%、25.37%和25.78%，受宏观经济和煤
炭行业不景气的影响，下游煤炭企业经营状况不佳，导致公司回款难度大幅增加，
应收账款占用资金呈上升趋势。
最近三年末公司存货分别为3,790.74万元、6,248.36万元和7,781.50万元，存
货占总资产的比例分别为4.71%、6.69%和8.25%，存货金额及占比均呈上升趋势，存
货的增加主要是库存商品增加所致。
（2）非流动资产变动分析
截至2015年12月31日，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产
构成。最近三年，固资产分别为11,355.82万元、13,497.47万元和19,268.99万元，
占总资产的比例分别为14.12%、14.46%和20.43%；在建工程分别为3,934.25万元
4,174.24万元和0.00万元，占总资产比例分别为4.89%、4.47%和0.00%，公司固定资
产和在建工程变动，主要系募投扩建项目及超募项目已达到预定可使用状态转入固
定资产；无形资产分别为5,008.30万元、5,966.99万元和5,823.79万元，占总资产
比例分别为6.23%、6.39%和6.17%，负债结构总体比较稳定。
2、负债结构分析
单位： 万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付票据 900.53 10.89% 846.96 9.87% 1,340.18 31.10%
应付账款 4,479.99 54.20% 4,562.26 53.15% 1,488.54 34.54%
预收款项 197.05 2.38% 463.82 5.40% 119.01 2.76%
应付职工薪酬 308.05 3.73% 275.35 3.21% 228.96 5.31%
应交税费 1,337.92 16.19% 1,078.65 12.57% 920.85 21.37%
应付利息 - 0.00% 32.17 0.37% - 0.00%
其他应付款 994.81 12.03% 1,261.16 14.69% 205.27 4.76%
流动负债合计 8,218.36 99.42% 8,520.37 99.26% 4,302.82 99.84%
非流动负债：
174
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递延所得税负债 47.81 0.58% 63.74 0.74% 6.77 0.16%
非流动负债合计 47.81 0.58% 63.74 0.74% 6.77 0.16%
负债合计 8,266.16 100.00% 8,584.11 100.00% 4,309.59 100.00%
截至2015年12月31日，公司负债总额为8,266.16万元，其中，流动负债8,218.36
万元，占负债总额的99.42%。
3、偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 8.76% 9.20% 5.36%
流动比率 7.20 7.08 13.29
速动比率 6.25 6.34 12.41
最近三年末，公司资产负债率分别为5.36%、9.20%和8.76%，总体处于较低水平。
公司流动比率和速动比率一直保持在较高水平，说明公司偿债能力较强。
（二） 本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 16,506.60 17,904.46 17,386.42
营业成本 7,677.42 6,406.10 4,364.01
营业税金及附加 312.37 189.35 283.07
销售费用 2,559.88 4,728.53 3,787.02
管理费用 4,017.14 4,409.66 2,971.91
财务费用 -418.71 -863.22 -860.17
营业利润 2,496.12 22.61 6,573.68
利润总额 3,565.71 988.59 7,350.47
净利润 3,450.43 867.25 6,761.31
归属于母公司所有
2,339.35 495.22 6,761.31
者的净利润
尤洛卡致力于不断减少煤矿灾害事故的发生，通过持续增强科研实力，为用户
提供一流的产品和服务，与客户共享高新技术和资源，全力为煤矿安全保驾护航。
2013 年 12 月，尤洛卡收购富华宇祺获得中国证监会审核通过，标志着尤洛卡加大对
通信网络平台投入，进入矿山无线 3G 通讯新领域，实现了现有煤矿安全产品的升级
改造，围绕着煤矿安全服务，又进一步扩展业务领域，在扩大企业市场份额、加强
企业品牌效应，以及逐步实施企业多元化战略的同时，更好地满足客户多样化需求。
175
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2014 年以来，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格持续
下跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体
经营状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及
公司的议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面
长期得不到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。
2015 年，由于煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，对煤
矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。尤洛卡公司近
几年煤矿监控监测产品经营主营业务业绩连续大幅度下滑。尤洛卡公司（不含富华
宇祺）煤矿安全类业务实现营业收入 2013 年 17,386.42 万元、2014 年实现营业收入
11,955.06 万元 2015 年 6,813.95 万元，分别比上年下滑 45.43%、43.00%。
公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
煤矿顶板监测系统及
5,229.21 31.68% 10,012.75 55.92% 13,420.98 77.19%
相关仪器仪表
煤矿巷道锚护机具 1,023.28 6.20% 1,053.03 5.88% 1,887.09 10.85%
煤矿顶板充填材料及
100.76 0.61% 766.36 4.28% 2,070.75 11.91%
工程施工收入
交通数据集成产品 3,507.88 21.25% 2,290.60 12.79%
矿山通讯产品 1,746.03 10.58% 3,666.68 20.48%
机顶盒产品 3,731.95 22.61%
大数据集成及服务 334.79 2.03%
其他 832.69 5.05% 115.04 0.65% 7.60 0.05%
合计 16,506.60 100.00% 17,904.46 100.00% 17,386.42 100.00%
注： 2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已经瑞华审计。
报告期内，公司原有产品煤矿顶板监测系统及相关仪器仪表、煤矿巷道锚护机
具和煤矿顶板充填材料及工程施工收入均呈下降趋势，公司前次重组收购的富华宇
祺的矿用 3G 无线通信系统亦成呈下降趋势，主要因上述产品与煤炭行业关联度较高，
受煤炭行业不景气影响较大；铁路数据网改造属于富华宇祺审时度势，迅速调整经
营方向，以轨道交通信息化为切入点拓展的新业务，为公司带来了新的业务增长点。
176
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因此，除调整企业现有生产发展战略外，公司应借助上市公司融资平台，采用
并购重组的方式，促进产品的创新化，业务的多元化，以应对经济结构调整，行业
大周期轮换引发的宏观经济系统性风险。
二、标的公司所处行业的特点和竞争优势
（一） 所处行业基本情况
1、行业分类
师凯科技为国家高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集
成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹
制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。目前，主要产品
已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，师凯科技属于
仪器仪表制造业，行业分类代码为 C40。同时，师凯科技生产的产品主要是为军品生
产提供零部件，鉴于我国对军品生产的严格管制，其未来发展趋势主要取决于军工
行业的发展。
2、相关行业概述
军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各
种武器装备研制。目前军工行业主要有五个基本类别：核工业、航空工业、航天工
业、船舶工业、兵器工业。
师凯科技研制的产品主要为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打
击的导弹制导系统。按照军工行业五个基本分类的解释，师凯科技属于兵器工业的
武器装备零部件供应商，鉴于我国对于武器装备的严格管制，师凯科技的发展趋势
主要受制于兵器工业的发展。
兵器工业相比民用工业具有以下特性：（1）兵器工业产品的生产既要符合经济
规律，又要受到战争规律的制约。兵器工业产品生产的主要目的是满足战时战争、
部队训练、储备、军品外贸等需求，其用途决定了兵器生产不仅受制于经济规律的
运行，还要受到战争规律的制约；（2）兵器工业大多产品的军民兼容性差、军用转
177
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民用难度比较大；（3）兵器工业的布局服从国家战略需要，以国防效益为中心。鉴
于兵器工业的上述特性，各国政府都采取了相应的政策，以保护兵器工业的发展。
兵工产品的用途及其特性决定了其对技术的高要求，具体体现为其研制生产是
一个庞大系统的工程。兵工产品由众多零部件组成，涉及电子信息、冶金、化工、
电力、机械、精密仪表等领域。
兵工产品的生产通常采取“兵工产品整体制造商——多级供应商”的制造模式。
产业链的第一级为兵工产品整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服
务和质量控制；第二级为兵工产品子系统的制造商；第三级为产业链上层的整体兵
工产品与子系统提供零部件和材料的供应商。师凯科技生产的制导系统主要用于反
坦克导弹，属于多级供应商的第二级——兵工产品子系统的制造商。
3、行业监管情况
（1）行业主管部门及职责
师凯科技的主要产品为制导系统，涉及光学、信息处理以及精密机械等领域，
所处行业主管部门为工业和信息化部；另外，师凯科技产品主要应用于国防军事领
域中军工产品的装配生产，因此所涉及主管部门还包括中国人民解放军总装备部。
主管部门 职责
研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟
定信息产业的法律、法规，发布行政规章。同时工业和信息
工业和信息化部 化部也承继原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科
技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，
对武器装备产品的科研生产实行资格审批。
全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，促进国防和军
中国人民解放军总装备部
队现代化建设。
注：2016年1月10日，中国人民解放军总装备部新名称改为：中国共产党中央军事委员会装备发
展部
（2）法律法规及规范性文件
制导系统作为仪器仪表制造业产品并无专门的行业法规，但作为军工产品的生
产和销售，主要涉及以下法律法规及规范性文件。
时间 名称 颁布机构 主要内容
1988年9月 《中华人民共和国保守国 全国人大或人 对涉及军工企业的保密义务
178
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家秘密法》 大常委会 做出了框架性规范。
《中华人民共和国政府采 对涉及军品的政府采购做出
2002年6月
购法》 了框架性规范。
对军工关键设备试行登记管
理，对适用国家财政资金购建
《军工关键设备设施管理 的用于武器装备总体、关键分
2011年10月
条例》 系统、核心配套产品科研生产
的军工关键设备设施的处置
实行审批管理。
对国防专利的申请、审查、授
2004年11月 《国防专利条例》 权、管理、保密、保护、转让
和处置进行了规范。
对列入武器装备科研生产许
国务院、中央 可目录的武器装备科研生产
《武器装备科研生产许可 军委 活动试行许可管理，未取得武
2008年4月
管理条例》 器装备科研生产许可，不得从
事许可目录所列的武器装备
科研生产活动。
要求武器装备论证、研制、生
产、试验和维修单位应当建立
健全质量管理体系，对其承担
《武器装备质量管理条
2010年11月 的武器装备论证、研制、生产、
例》
试验和维修任务试行有效的
质量管理，确保武器装备质量
符合要求。
国家计委、财 明确规定了制定军品价格的
政部、总参谋 规则，军品价格管理机构设置
1996年 《军品价格管理办法》
部、国防科工 与职责、军品价格制定与调整
委 的程序和军品价格的构成。
明确了军工产品定型工作的
《军工产品定型工作规 国务院、中央
2005年 基本任务、基本原则、基本内
定》 军委
容、管理体制、工作机制等。
明确了我军装备工作的作用
和任务，规定了装备工作应当
遵循的指导思想和基本原则，
规范了装备工作的基本内容、
基本程序、基本要求和有关责
任主体的基本职责，并对装备
《中国人民解放军装备管 建设的中长期计划和装备体
2013年12月
理条例》 制、装备科研、装备订货、装
备调配保障、装备日常管理、
中央军委
装备技术保障、战时装备保
障、装备技术基础、装备及其
技术的对外合作与交流、装备
经费管理等工作进行了宏观
性、总体性规范。
对采购计划制定、采购方式确
《中国人民解放军装备采 立、装备采购程序、采购合同
2002年
购条例》 订立、采购合同履约以及国外
装备采购工作，进行了宏观总
179
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体规范，明确了装备采购工作
的基本任务，规定了装备采购
工作应当遵循的指导思想和
基本原则，规范了装备采购工
作的基本内容、基本程序、基
本要求和基本职责。
重点规范了装备研制、试验、
定型。以及军内科研、技术革
《中国人民解放军装备科
2004年 新、对外技术合作、科研经费
研条例》
管理等装备科研活动中的原
则性问题。
《武器装备科研生产许可 在上位法的原则上，对国防科
2009年11月
实施办法》 研管理、军品定性管理、军品
《武器装备科研生产许可 采购科研管理、军品出口贸
2007年1月
监督检查工作规程》 易、武器装备科研生产企业的
《国防科学技术成果鉴定 行业准入等方面做了明确要
2004年 国防科工局、
管理办法》 求和规定。
总装备部
《武器装备科研生产协作
2008年4月
配套管理办法》
《武器装备科研生产单位
2008年 保密资格审查认证管理办
法》
（3）行业相关政策
颁布时间 名称 颁布机构 主要内容
允许非公有资本进入国防科
技工业建设领域，坚持军民结
合、寓军于民的方针，发挥市
《国务院关于鼓励支持和 场机制的作用，允许非公有制
2005年2月 引导个体私营等非公有制 国务院 企业按有关规定参与军工科
经济发展的若干意见》 研生产任务的竞争以及军工
企业的改组改制。鼓励非公有
制企业参与军民两用高技术
开发及其产业化。
鼓励和引导非公有制资本进
入国防科技工业建设领域；鼓
励和引导非公有制企业参与
《关于非公有制经济参与
军品科研生产任务的竞争和
2007年2月 国防科技工业建设的指导 国防科工局
项目合作，参与军工企业改组
意见》
改制；鼓励非公有制经济参与
军民两用高技术开发及其产
业化。
鼓励和支持以民为主，从事军
国防科工委、 民两用产品，一般武器装备及
《关于推进军工企业股份
2007年5月 国家发改委、 配套产品生产的军工企业引
制改造的指导意见》
国资委 入各类社会资本实施股份制
改造。
明确提出当前装备制造业调
《装备制造业调整和振兴
2009年5月 国务院 整和振兴的主要任务包括“结
规划》
合国防军工发展需要，以航
180
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空、航天、舰船、兵器、核工
业等需要的关键技术装备，以
及试验、检测设备为重点，推
进国防军工装备自主化。发挥
军工技术优势，促进军民结
合。”
鼓励民间资本进入国防科技
工业投资建设领域，引导和支
持民营企业有序参与军工企
《国务院关于鼓励和引导
业的改组改制，鼓励民营企业
2010年5月 民间投资健康发展的若干 国务院
参与军民两用高技术开发和
意见》
产业化，允许民营企业按有关
规定参与承担军工生产和科
研任务。
推动军工开放，引导社会资源
进入武器装备科研生产领域；
《关于建立和完善军民结
国务院、中央 推进军民互动共享，提高资源
2010年10月 合寓军于民武器装备科研
军委 利用效率；加快军转民步伐，
生产体系的若干意见》
增强武器装备发展的产业基
础。
要求建设先进的国防科技工
业，优化结构，增强以信息化
为导向、以先进研发制造为基
础的核心能力，加快突破制约
《国民经济和社会发展第
2011年3月 国务院 科研生产的基础瓶颈，推动武
十二个五年规划纲要》
器装备自主化发展；完善政策
机制和标准规范，推动经济建
设和国防建设协调发展、良性
互动。
提出充分认识推进军品价格
工作改革的重大意义，理清军
品价格工作改革的总体思路，
牢牢把握改革的方向重点，突
出机制创新、方式创新、制度
创新、管理创新，加快军品价
格从“事后定价”到“事前控
制”、从“单一定价模式”到
“多种定价模式”、从“个别
国家发改委、 成本计价”到“社会平均成本
《关于进一步推进军品价
2011年4月 财政部、解放 计价”的转变，确保军品价格
格工作改革的指导意见》
军总装备部 工作改革在建立科学合理的
军品价格形成机制、建立适应
武器装备多种采购方式的定
价模式、完善规范的价格管理
制度体系、健全完备的装备价
格工作管理体制、构建互联共
享的价格信息化管理平台等
方面取得突破，努力走出一条
投入少、效益高的武器装备建
设和国防科技工业发展路子。
181
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鼓励和引导民间资本进入国
防科技工业；允许民营企业按
《鼓励和引导民间资本进 有关规定参与承担武器装备
国防科工局、
2012年6月 入国防科技工业领域的实 科研生产任务；引导和支持民
总装备部
施意见》 间资本有序参与军工行业的
改组改制；鼓励民间资本参与
军民两用技术开发。
《中共中央关于全面深化 推动军民融合深度发展，引导
全国人大常委
2013年11月 改革若干重大问题的决 优势民营企业进入军品科研
会
定》 生产和维修领域。
到2020年，形成较为健全的军
民融合机制和政策法规体系，
军工与民用资源互动共享基
《促进军民融合式发展的 工业和信息化 本实现，军用科技在民用领域
2014年3月
指导意见》 部 的转化和应用比例大幅提高，
社会资本进入军工领域取得
新进展，军民结合高技术产业
规模不断提升。
2014年底钱，建立分类审查制
度，完善跨部门审查工作协调
机制，减少重复审查，同一设
《关于加快吸纳优势民营 立资格审查受理点，修订完善
企业进入武器装备科研生 国防科工局、 相关管理规章；2015年底前，
2014年5月
产和维修领域的措施意 总装备部 建立相关配套制度机制，完善
见》 联合监督管理和推出机制，承
担武器装备科研生产和维修
任务的民营企业数量和任务
级别显著提升。
坚持军民深度融合，努力构建
《国防科技工业“十三五” 中国特色先进国防科技工业
2015年2月 国防科工局
规划总体思路》 体系，推进国防科技工业发展
向自主创新转变。
强化规划引领，推进政策落
实；优化军工结构，深化“民
参军”；推动协同创新，加强
资源统筹；发展融合产业，服
务稳增长调结构。旨在加快推
《2016年国防科工局军民
2016年3月 国防科工局 进国防科技工业军民融合深
融合专项行动计划》
度发展，在更好支撑国防和军
队建设、保障武器装备科研生
产的同时，发挥军工优势推动
国家科技进步和服务经济社
会发展。
资料来源：东兴证券研究所
4、行业竞争格局
（1）国际竞争格局
从全球角度看，导弹制导系统领域市场化竞争程度低，各生产企业的产品主要
182
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提供给本国军方和军工企业，产品的进出口主要不是由市场供求决定，而是由进出
口国家双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定，各出口国根据其全球战略
和国家利益的需要，向各自的友好国家出口武器装备。
武器装备的各出口国家一般存在着较为稳定的目标对象国，不同国家的武器装
备生产企业之间一般不存在直接的市场竞争，但存在市场交叉的生产企业则可能存
在着“谁将进入该国市场”的竞争。产品一旦进入进口国市场，该产品的生产企业
则可长期保持其竞争地位。原因是产品装备进口国军队后，就融入了其国防体系，
为维护其整个国防体系的安全及完整性，进口国不会轻易更换该产品，并在其后续
的产品升级、技术改进和备件采购中对进口国产生路径依赖。
（2）国内竞争格局
军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备的
科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程是行
业壁垒之一；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的
控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，研制武器装备有
较高的型号研制壁垒。上述情况导致目前我国武器装备制导系统行业内生产企业数
量不多，行业外潜在竞争对手较难进入，整个行业处于有限竞争格局。行业内生产
企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格
受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。
5、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
制导系统主要为军用，按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国
从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。
同时，按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、ISO9001
《质量管理体系要求》、《武器装备承制单位注册证书》等相关规定，武器装备研
制资质认证还涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保
护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。
（2）技术经验壁垒
光电测控仪器设备制造行业是集成了光学、光电子、信息处理及精密机械等多
种尖端技术的技术密集型行业，同时该行业产品多为军工产品，需要执行严格的军
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工标准，该标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行
业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。
（3）先入壁垒
由于军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国
防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作
战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一
定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位。
（4）规模壁垒
武器装备从立项研制到批量生产，需要投入大量的人力、物力和财力，同时，
重点保军企业还需要具备保军能力和承担保军任务。若没有足够多型号的武器装备
列装部队以获得持续稳定的军品销售规模做支撑，则难以在兵器行业持续发展。
（5）市场壁垒
制导系统用于国防军事领域，客户主要为军工企业、军队及国防科研单位，下
游客户有极强的风险防范和保密意识，对供应商有严格的要求，需要对供应商进行
严格的资质认证，行业内厂商只有通过认证才能进入合格供应商名单并向其销售产
品。
（二） 行业发展前景
武器装备零部件研制生产兵器工业的子领域，下游武器装备需求量的持续增长
将直接推动武器装备零部件制造业的发展。随着我国军队和国防现代化建设的深入、
军队改革的落实以及对武器装备信息化程度的要求不断提高，我国武器装备行业及
其零部件的研制生产将会出现快速且持久的增长。
师凯科技的主要产品为用于反坦克导弹的制导系统，根据期刊飞航导弹所载文
章《未来五年全球导弹武器市场预测》中预测，2014~2018 年全球武器导弹总销售量
将超过 20 万枚，总金额达到 654 亿美元。年销售金额则将从 2014 年的 122 亿美元
提高到 2017 年的 138 亿美元。同时，导弹武器的单价将会不断提高，根据测算，将
由 2014 年的平均 28.7 万美元/枚上升至 2018 年约 38 万美元/枚。
根据《未来五年全球导弹武器市场预测》中统计，2014~2018 年，在各类导弹中，
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总销售量最多的是反坦克导弹，比例达到 50%以上；全球反坦克导弹 2014~2018 年总
销售额超过 50 亿美元，销售量约为 10.9 万枚。
反坦克导弹主要由战斗部、动力装置、弹上制导装置和弹体组成。其中，弹上
制导装置对导弹是否命中目标起决定性作用，是反坦克导弹最重要的组成部分。弹
上制导装置的价值约占整个导弹的 30%~40%，且价值比重随着导弹技术水平提升而同
比递增。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》的预测，2014~2018 年全球反坦克
导弹的市场规模约为 50 亿美元，我国解放军需求量约占全球市场的 30%~35%。若未
来 10 年世界范围内没有大规模战争，预计全球反坦克导弹的市场规模为 100 亿元。
中国未来 10 年，反坦克导弹市场规模 190~220 亿元人民币，配套制导装置市场规模
60~90 亿元人民币。
（三） 影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国防支出持续稳步增长推动兵器工业发展
根据国家统计局数据显示，我国国防支出从 2000 年左右开始加速增长，
2000~2013 年国防支出复合增长率为 15%；2014 年国防支出为 8082.3 亿元，较 2013
年增长 12.2%；根据 2015 年国防支出预算情况，国防支出将增长 10.1%，自 2000 年
以来，国防支出基本上保持两位数的增长。同时，随着我国国际地位和经济实力的
不断提升，预计我国国防支出在未来十年内仍保持快速增长，武器装备费占国防支
出总额的比例也将进一步提高，这为我国包括兵器工业在内的军工行业持续健康发
展提供了坚实且有力的保障。
2000-2014 年我国国防费用支出
单位：亿元
185
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9,000.00 23.00%
8,000.00 21.00%
7,000.00 19.00%
6,000.00 17.00%
5,000.00 15.00%
4,000.00 13.00%
3,000.00 11.00%
2,000.00 9.00%
1,000.00 7.00%
0.00 2000 5.00%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
全国公共财政支出:国防 国防支出增长率
数据来源：wind 资讯
（2）国防和军队现代化建设为新型武器装备发展提供了广阔的空间
我国国防和军队现代化建设实行“三步走战略”，第一步已经顺利实现。目前，
现代化进程处于第二步：基本实现机械化，信息化建设取得重大的进展。其中，武
器装备信息化是国防和军队现代化建设所提出信息化的重要组成部分。随着国防和
军队现代化建设的进一步推进，对新型反坦克导弹等信息化程度较高的武器装备的
需求将越来越大。
（3）军队改革需要军工行业的发展作为支持
2016 年 1 月 1 日，中央军委印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到
2020 年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代化军事
力量体系。这一举措，标志着我国军队改革的正式启动。军队改革的目标主要是通
过高效化、实战化来提高国防实力，这一目标的实现离不开军工行业的支持。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业技术复杂，人才稀缺
随着我国国防和军队现代化建设的不断推进，武器装备信息化程度的不断提高
对武器装备零部件的生产工艺及技术也提出了更高的要求。我国兵器工业军民融合
体制改革起步较晚，人才储备相对不足，随着近几年行业的迅速发展，高端技术人
才尽显稀缺。
（2）存在技术壁垒需要突破
中国产业洞察网研究报告提出，兵器工业的发展需要机械、冶金、化工、光学、
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电子、火工等行业共同发展相配合。在国际上，我国兵器工业技术在整体上虽处于
较高水平，但在部分子行业的研制生产环节上仍存在一定的技术困难，而发达国家
在相关技术上进行严格的技术封锁，对我国的重点和关键技术形成了一定的技术壁
垒。为了进一步提高我国兵器工业的整体水平，还需要突破相关技术壁垒。
（四） 师凯科技行业地位及行业竞争情况
1、行业地位
兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。产
业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务
和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整体武器
装备与子系统提供零部件和材料的供应商。反坦克导弹的生产属于第一级武器装备
整体的制造；反坦克导弹可分解为战斗部、动力装置、弹体和制导系统，其中制导
系统的研制生产属于第二级武器装备子系统的制造。师凯科技的主要产品为制导系
统，属于第二级武器装备子系统的制造商。
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺
的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为
了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换
其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中
对供应商存在一定的依赖，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
2、行业竞争情况
中国现役反坦克导弹基本上有 3 种，分别是红箭-73、红箭-8 及其改进型、红箭
9 重型反坦克导弹[3]，在此基础上根据不同应用环境分为不同型号的制导系统，每
种导弹均衍生出多种型号的制导系统。师凯科技的产品包含多种型号的制导系统，
根据使用特点分为手持式制导系统和移动式制导系统两大类，师凯科技实际在产的
多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
（五） 师凯科技未来发展规划
1、近期规划
师凯科技近期工作重点是完成手持式制导系统产品的更新换代和高品质光学加
3
信息来源：好搜百科
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工联调中心建设。
目前，师凯科技手持式制导系统的升级产品研发正在进行之中，预计 2016 年能
够完成定型并投产。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，能够极大提高作战的
机动性，应用范围将更加广阔。按照国家武器装备的配置趋势，为提高作战效率，
未来公司下游产品反坦克导弹的配置层级将进一步下放，逐步由高级别军事机构向
低级别军事机构扩展，由基本配置逐步向全员配置过渡，反坦导弹的市场需求的进
一步扩大，能够对师凯科技未来业绩带来有力支撑。
除现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014 年末设立子公司长春继珩精
密光学技术有限公司，师凯科技希望将其建设成为高品质光学系统加工联调中心。
继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成
高品质光学系统。当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设
备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高
品质光电系统的能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中
心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，高效率的完成高品质
光学系统的相关产品。
2、远期规划
基于多年来从事反坦克导弹制导系统研发、生产的经验及技术积累，师凯科技
在不断研发反坦克导弹制导系统新产品的同时，希望借助资本市场，获得资金和人
才支持，致力于为我国军工装备信息化建设作出贡献。
（1）提升单兵及整体作战效率
反坦克导弹制导系统具备低成本、高效率的特点，具备全员配备的基础。师凯
科技将努力推进具备制导系统武器的普及工作，实现武器装备的智能化。同时，鉴
于军工光机电制导系统具备广泛的适用性，未来师凯科技将逐步拓展应用场景、扩
展打击范围，如军事据点、舰艇、直升机等，提高综合打击能力，满足单兵全天候、
抗干扰、多用途作战的需求，提高单兵及整体作战效率。
（2）探索新型军事应用平台
通过本次重组，师凯科技进入到上市公司平台，可以获得广大资本市场投资者
的支持。师凯科技可以结合上市公司在安全工程精密制造技术、通信信息化大数据
平台方面的优势，进一步挖掘军工光机电制导系统的科研技术潜能，为国防安防建
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设、反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、
高效率、普及化的服务，尝试探索构建新型军事应用平台。
三、标的公司财务状况和经营成果分析
本次交易标的为师凯科技的 100%股权。本节分析所引用师凯科技财务数据已经
瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002 号）审验。
（一） 师凯科技财务状况分析
最近三年末，师凯科技的资产负债情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 22,293.13 19,716.79 18,917.32
负债总额 4,229.59 5,812.90 9,347.05
所有者权益总额 18,063.54 13,903.89 9,570.27
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002 号）审验。
2013 年末、2014 年末以及 2015 年末，师凯科技资产总额分别为 18,917.32 万元、
19,716.79 万元和 22,293.13 万元，师凯科技资产总额稳步上升，而同期负债总额分
别为 9,347.05 万元、5,812.90 万元和 4,229.59 万元，2015 年末较 2014 年年末和
2013 年年末分别减少 27.24%和 54.75%，负债总额不断减少主要由于（1）企业处于
行业领导地位，对采购供应商议价能力较强，有效降低原材料采购成本（2）主营业
务持续快速发展，企业生产周转率加快所致。
1、师凯科技资产结构分析
最近三年末，师凯科技资产结构如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,788.29 30.45% 6,219.95 31.55% 2,775.89 14.67%
应收票据 3,000.00 13.46% 2,500.00 12.68% 7,600.00 40.17%
应收账款 5,335.98 23.94% 7,516.37 38.12% 5,964.09 31.53%
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预付款项 1,593.01 7.15% 171.07 0.87% 36.22 0.19%
其他应收款 2,797.21 12.55% 1,654.66 8.39% 742.09 3.92%
存货 312.93 1.40% 629.12 3.19% 955.22 5.05%
划分为持有待售
225.00 1.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
的资产
其他流动资产 202.69 0.91% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动资产合计 20,255.11 90.86% 18,691.18 94.80% 18,073.50 95.54%
固定资产 1,774.95 7.96% 528.04 2.68% 572.48 3.03%
在建工程 0.00 0.00% 280 1.42% 84.38 0.45%
无形资产 119.83 0.54% 123.84 0.63% 127.84 0.68%
递延所得税资产 143.24 0.64% 93.73 0.48% 59.12 0.31%
非流动资产合计 2,038.02 9.14% 1,025.61 5.20% 843.82 4.46%
资产总计 22,293.13 100.00% 19,716.79 100.00% 18,917.32 100.00%
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002 号）审
验。
报告期内，师凯科技流动资产占比较高。最近三年，流动资产占总资产的比例
分别为 95.54%、94.80%和 90.86%，主要系货币资金、应收票据、应收账款等项目，
非流动资产主要系师凯科技相关厂房、生产设备、运输设备等固定资产、子公司在
建工程。
（1）应收票据、应收账款
师凯科技产品为军用导弹制导系统，其客户主要为涉军企业和部队，因此，生
产模式和结算周期由军队武器需求和国防任务规划所决定。2013 年末、2014 年末和
2015 年末，师凯科技应收票据和应收账款合计分别为 13,564.09 万元，10,016.37
万元和 8,335.98 万元，其中应收票据为商业承兑汇票，应收账款中期末余额前五名
客户占应收账款期末余额合计数的比例为 90%以上，1 年以内账龄的应收账款余额占
比 90%以上，信用风险较低，其应收账款账龄的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 应收 比例 坏账 应收 比例 坏账 应收 比例 坏账
账款 (%) 准备 账款 (%) 准备 账款 (%) 准备
1 年以内 5,450.93 96.03 272.55 7,666.65 96.62 383.33 6,262.08 99.64 313.10
1至2年 14.98 0.26 1.50 246.89 3.11 24.69 16.79 0.27 1.68
2至3年 205.89 3.63 61.77 15.51 0.20 4.65 - - -
3 年以上 4.50 0.08 4.50 6.00 0.08 6.00 6.00 0.10 6.00
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合计 5,676.30 100.00 340.31 7,935.05 100.00 418.67 6,284.87 100.00 320.78
（2）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，师凯科技的固定资产账面价值为 1,774.95 万元，主
要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，固定资产产权清晰、目前
使用状态良好。截至 2015 年 12 月 31 日，师凯科技的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋、建筑物 439.25 208.64 230.61 52.50%
机器设备 1,270.08 28.65 1,241.43 97.74%
运输工具 788.67 549.62 239.05 30.31%
电子设备及其他 131.87 68.02 63.86 48.42%
合 计 2,629.87 854.92 1,774.95 67.49%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2015年机器设备账面价值增加主要为子公司继珩光学投入玻璃铣磨加工中心，
2015年底已达到预定可使用状态，转入固定资产。
2、负债结构分析
最近三年，师凯科技的负债结构情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 - 0.00% - 0.00% 1,500.00 16.05%
应付账款 1,642.28 38.83% 4,012.94 69.04% 5,305.32 56.76%
预收款项 38.77 0.92% 40.22 0.69% - 0.00%
应付职工薪酬 124.05 2.93% 119.53 2.06% 125.56 1.34%
应交税费 2,203.71 52.10% 1,425.48 24.52% 751.43 8.04%
应付股利 - 0.00% - 0.00% 1,400.00 14.98%
其他应付款 220.77 5.22% 214.74 3.69% 264.74 2.83%
流动负债合计 4,229.59 100.00% 5,812.90 100.00% 9,347.05 100.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 4,229.59 100.00% 5,812.90 100.00% 9,347.05 100.00%
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002 号）。
报告期各期末，师凯科技负债总额分别为 9,347.05 万元、5,812.90 万元和
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4,229.59 万元，主要包括应付账款、应交税费和其他应付款等，负债总额保持下降
态势且均为流动负债，主要系（1）企业处于行业领导地位，对采购供应商议价能力
较强，有效降低原材料采购成本（2）主营业务持续快速发展，企业生产周转率加快
所致。
3、资产减值情况
师凯科技的资产减值准备为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏
账准备。师凯科技的坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策与尤洛
卡一致。报告期内各期末，尤洛卡坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 340.31 418.67 320.78
其他应收款坏账准备 516.75 203.76 73.37
合计 857.06 622.43 394.15
师凯科技于报告期末对固定资产、无形资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁
损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值
准备的情形，故未计提相关减值准备。
4、偿债能力分析
报告期内，师凯科技偿债能力情况如下：
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 4.79 3.22 1.93
速动比率 4.71 3.11 1.83
资产负债率 18.97% 29.48% 49.41%
报告期内，师凯科技流动比率、速动比率逐步上升，主要系公司利用自主研发
的技术成果，有效降低产品生产成本所致；资产负债率水平逐年下降，主要系师凯
科技资产净额随着业务的发展而快速增长所致。报告期内，师凯科技的流动比率和
速动比率均在 1 以上，说明师凯科技拥有良好的偿债能力。
5、资产周转能力分析
报告期内，师凯科技的资产周转能力情况如下：
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 1.48 1.41 2.07
存货周转率 6.11 3.96 6.91
同行业可比公司的资产周转能力的具体情况如下：
公司名称 存货周转率(次) 应收账款周转率(次)
2015 年 2015 年
证券代码 名称 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
1-9 月 1-9 月
002111.SZ 威海广泰 1.26 1.19 1.36 1.91 2.11 2.28
002151.SZ 北斗星通 1.84 2.99 3.01 1.67 2.62 2.68
002214.SZ 大立科技 0.56 0.72 0.48 0.76 1.23 1.13
002414.SZ 高德红外 0.44 0.35 0.33 0.91 0.99 0.83
002519.SZ 银河电子 3.01 3.33 3.37 2.19 2.24 2.54
002520.SZ 日发精机 0.89 1.07 0.89 2.86 3.50 2.23
300045.SZ 华力创通 1.40 2.12 2.62 1.19 1.89 1.91
300065.SZ 海兰信 2.25 3.48 3.01 1.08 1.67 1.99
300101.SZ 振芯科技 0.96 0.99 1.17 2.62 2.82 1.84
300252.SZ 金信诺 4.91 5.24 3.64 2.32 2.17 1.64
300397.SZ 天和防务 0.22 0.86 0.71 0.13 0.66 1.27
300447.SZ 全信股份 1.22 1.15 1.20 2.69 3.29 3.05
300456.SZ 耐威科技 1.05 1.91 1.97 0.84 1.26 1.37
平均值 1.81 1.95 1.83 1.63 2.03 1.91
师凯科技 6.11 3.96 6.91 1.48 1.41 2.07
注：1. 上述财务数据来源于wind，同行业可比公司2015年1-9月应收账款周转率和存货周转率均为
2015年1-9月财务指标的年化数据，师凯科技为2015年1-12月数据。
2. 可比公司为第一大股东或控股股东为自然人或民营企业的涉军上市公司
报告期内各期，师凯科技的存货周转率分别为 6.91、3.96 及 6.11，高于同行业
可比公司，存货周转能力良好；报告期内各期，师凯科技的应收账款周转率分别为
2.07、1.41 及 1.48，与同行业可比公司基本接近，应收账款周转能力良好。
（二） 师凯科技经营成果分析
报告期内，师凯科技的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 9,499.44 9,511.76 12,164.95
其中：营业收入 9,499.44 9,511.76 12,164.95
二、营业总成本 4,263.33 4,426.17 6,014.66
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其中：营业成本 2,879.52 3,134.00 4,999.51
营业税金及附加 140.83 6.04 8.96
销售费用 2.24 1.92 2.02
管理费用 1,054.16 1,105.19 983.43
财务费用 -48.05 -49.25 -34.64
资产减值损失 234.63 228.28 55.38
三、营业利润 5,236.10 5,085.58 6,150.29
加：营业外收入 1,285.01 10.00 -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 14.84 1.70 0.50
其中：非流动资产处置损失 14.38 - -
四、利润总额 6,506.27 5,093.88 6,149.78
减：所得税费用 946.61 760.26 891.29
五、净利润 5,559.65 4,333.62 5,258.50
归属于母公司股东的净利润 5,559.65 4,333.62 5,258.50
注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002 号）审
验。
师凯科技 2013 年、2014 年以及 2015 年实现营业收入分别为 12,164.95 万元、
9,511.76 万元和 9,499.44 万元，实现净利润分别为 5,258.50 万元、4,333.62 万元
和 5,559.65 万元，已实现 2015 年承诺净利润 5,000.00 万元，整体呈现长期稳定态
势。
1、营业收入变动分析
报告期内，师凯科技实现营业收入分别为 12,164.95 万元、9,511.76 万元和
9,499.44 万元， 营业收入构成如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务 9,466.30 9,395.31 11,847.25
其他业务 33.14 116.45 317.70
合 计 9,499.44 9,511.76 12,164.95
师凯科技的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。师凯科技的其
他业务收入为技术开发收入。
师凯科技主营业务收入包括手持式制导系统、移动式制导系统及备件及其他等
产品的销售，具体如下：
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单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
分 类
收入 占比 收入 占比 收入 占比
手持式制导系统 1,328.21 14.03% 1,877.40 19.98% 2,724.39 23.00%
移动式制导系统 6,170.60 65.18% 6,882.46 73.25% 5,968.45 50.38%
备件及其他 1,967.49 20.78% 635.45 6.76% 3,154.41 26.63%
合计 9,466.30 100.00% 9,395.31 100.00% 11,847.25 100.00%
报告期内，师凯科技收入结构受客户订单、季节等因素影响，具有一定波动性，
但较为整体基本稳定，以制导系统整机为主，辅之相应的修理修配备件及其他，其
中移动式制导系统占比从 2013 年的 50.38%增涨至 2015 年 65.18%，主要由于移动式
制导系统应用层面较为广泛，总体需求稳定；另一方面，手持式制导系统处于升级
更新状态，销售占比有所下降，预计 2016 年，新一代手持式制导系统将成为师凯科
技未来业绩提升的新亮点。
2、主营业务毛利及毛利率变动分析
（1）师凯科技主营业务毛利及毛利率总体分析
报告期内，师凯科技主营业务毛利主要来源于制导系统产品，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
分 类
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
手持式制导系统 859.49 13.05% 1,197.63 19.13% 1,424.51 20.80%
移动式制导系统 4,379.46 66.49% 4,650.31 74.27% 3,467.50 50.64%
备件及其他 1,347.83 20.46% 413.37 6.60% 1,955.73 28.56%
合计 6,586.78 100.00% 6,261.31 100.00% 6,847.74 100.00%
师凯科技主营业务毛利额的构成与主营业务收入的构成相匹配，以制导系统产
品为主，报告期内，手持式制导系统贡献的毛利额分别为 1,424.51 万元、1,197.63
万元、859.49 万元，占比分别为 20.80%、19.13%及 13.05%；移动式制导系统贡献的
毛利额分别为 3,467.50 万元、4,650.31 万元、4,379.46 万元，占比分别为 50.64%、
74.27%及 66.49%。
报告期内，师凯科技各产品类别及综合毛利率情况如下：
单位：万元
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2015 年 2014 年 2013 年
分 类
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
手持式制导系统 1,328.21 64.71% 1,877.40 63.79% 2,724.39 52.29%
移动式制导系统 6,170.60 70.97% 6,882.46 67.57% 5,968.45 58.10%
备件及其他 1,967.49 68.50% 635.45 65.05% 3,154.41 62.00%
合计 9,466.30 69.58% 9,395.31 66.64% 11,847.25 57.80%
报告期内，师凯科技的综合毛利率分别为 57.80%、66.64%、69.58%，师凯科技
2013 年度的毛利率较低，主要系师凯科技 2013 年度产能利用率较低，产品原材料消
耗较高，以及产品所分摊的制造费用较高等原因导致师凯科技 2013 年度的毛利率较
低。
2014 年度以及 2015 年度，通过更换原材料的主要供应商，以及提高生产工艺和
生产效率，有效控制成本支出，综合毛利率上升至 65%以上。
（2）师凯科技与同行业可比公司毛利率的比较
公开市场无法查到与师凯科技业务相似的同行业企业毛利率情况，目前上市的
军工企业毛利率情况如下：
销售毛利率
证券代码 名称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 是否民营控股
002111.SZ 威海广泰 34.36 34.72 31.35 是
002151.SZ 北斗星通 28.88 30.26 31.76 是
002214.SZ 大立科技 46.02 46.26 53.71 是
002414.SZ 高德红外 44.49 46.54 53.46 是
002519.SZ 银河电子 35.04 25.98 25.44 是
002520.SZ 日发精机 39.97 37.83 31.21 是
300045.SZ 华力创通 56.17 49.31 43.61 是
300065.SZ 海兰信 34.08 27.22 27.75 是
300101.SZ 振芯科技 50.24 54.19 45.51 是
300252.SZ 金信诺 28.03 26.06 22.03 是
300397.SZ 天和防务 20.62 47.68 79.68 是
300447.SZ 全信股份 57.48 57.79 54.96 是
300456.SZ 耐威科技 42.60 45.78 50.79 是
000547.SZ 航天发展 54.12 35.81 33.78 否
000561.SZ 烽火电子 42.69 40.07 40.67 否
000738.SZ 中航动控 25.12 21.52 22.48 否
000768.SZ 中航飞机 5.99 9.71 11.28 否
000801.SZ 四川九洲 25.56 20.49 17.46 否
000901.SZ 航天科技 18.91 19.42 17.95 否
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002013.SZ 中航机电 22.95 23.58 25.61 否
002025.SZ 航天电器 39.02 38.25 40.46 否
002179.SZ 中航光电 33.66 32.81 33.27 否
002190.SZ 成飞集成 24.14 20.32 20.49 否
002338.SZ 奥普光电 45.71 43.60 40.62 否
002465.SZ 海格通信 45.34 44.37 53.18 否
300034.SZ 钢研高纳 30.66 29.22 27.76 否
300114.SZ 中航电测 33.32 32.58 32.47 否
600038.SH 中直股份 14.69 11.26 10.86 否
600118.SH 中国卫星 14.89 14.75 11.53 否
600184.SH 光电股份 10.15 15.87 15.11 否
600316.SH 洪都航空 8.92 5.90 8.61 否
600343.SH 航天动力 15.15 17.12 18.35 否
600372.SH 中航电子 32.32 32.55 32.00 否
600391.SH 成发科技 19.19 20.52 21.06 否
600399.SH 抚顺特钢 18.42 17.80 12.94 否
600435.SH 北方导航 30.13 27.68 31.35 否
600501.SH 航天晨光 16.65 19.80 18.99 否
600562.SH 国睿科技 33.76 30.54 29.25 否
600677.SH 航天通信 14.17 11.87 9.32 否
600685.SH 中船防务 3.02 -1.05 7.17 否
600760.SH 中航黑豹 4.65 6.50 6.77 否
600765.SH 中航重机 20.71 22.21 18.00 否
600855.SH 航天长峰 23.86 27.76 25.28 否
600862.SH 南通科技 13.97 13.81 26.18 否
600879.SH 航天电子 25.51 21.49 23.81 否
600893.SH 中航动力 18.01 15.10 14.91 否
600990.SH 四创电子 16.30 17.96 19.28 否
601989.SH 中国重工 6.99 11.61 14.60 否
毛利率均值 27.64 27.13 28.00
民营控股企业均值 39.85 40.74 42.41
非民营控股企业均值 23.10 22.08 22.65
师凯科技 69.58 66.64 57.80
注：师凯科技为 2015 年 1-12 月数据
从上表可知，师凯科技毛利率与民营军工企业类似，国有大型涉军企业毛利率
低于民营军工企业，这是由产品差异以及师凯科技生产模式特点决定的：
（1）国有大型涉军企业集团下属企业主要从事整机业务，产品产值高，毛利率
相对较低。
（2）在生产规模、技术创新方面竞争优势保证师凯科技高毛利水平。在长期生
197
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产过程中，师凯科技全面掌握了制导系统制造加工的一系列工艺技术和核心参数。
师凯科技充分利用人才优势和技术优势，通过自主研究开发，从普通的加工制造，
扩展至新产品的结构设计和工艺开发，有效提高产品质量和成品率。同时，师凯科
技充分利用行业领导地位，对采购供应商议价能力较强，有效降低原材料采购成本。
3、期间费用
报告期内，师凯科技期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 2.24 1.92 2.02
管理费用 1,054.16 1,105.19 983.43
财务费用 -48.05 -49.25 -34.64
期间费用合计 1,008.36 1,057.86 950.81
期间费用占营业收入比重 0.11 0.11 0.08
师凯科技期间费用占营业收入比例约为 8%至 11%，期间费用主要为管理费用，
呈上升趋势，系为了保持师凯科技高新技术竞争优势，相应的人工成本和研发费用
有所提高，而销售费用和财务费用金额较小。
（1） 销售费用
报告期内，师凯科技的销售费用为运输费用，完成制导系统制造生产后，主要
由下游客户自主负责提货运输，因此销售费用较小，具体明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
运输费用 2.24 1.92 2.02
合计 2.24 1.92 2.02
（2） 管理费用
报告期内，师凯科技的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
198
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 38.98 3.70% 20.99 1.90% 27.22 2.77%
差旅费、会务费 74.66 7.08% 96.71 8.75% 73.17 7.44%
税费 29.87 2.83% 29.78 2.69% 27.48 2.79%
福利费、教育费、
48.82 4.63% 32.37 2.93% 34.25 3.48%
工会经费
工资、奖金 84.36 8.00% 49.33 4.46% 45.68 4.64%
水电、燃料、交通
37.34 3.54% 44.59 4.03% 34.90 3.55%
费
维修费 51.81 4.92% 140.10 12.68% 71.01 7.22%
招待费 75.71 7.18% 82.96 7.51% 79.29 8.06%
研发费用 562.69 53.38% 560.42 50.71% 533.37 54.24%
其他 49.92 4.74% 47.93 4.34% 57.06 5.80%
合计 1,054.16 100.00% 1,105.19 100.00% 983.43 100.00%
师凯科技的管理费用主要由人员工资、研发费用构成，主要系师凯科技为保留
招募优秀科研人才，不断提升自我研发能力，因而导致管理费用整体呈现上升趋势。
（3） 财务费用
报告期内，师凯科技的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
利息支出
减：利息收入 49.13 49.91 35.20
汇兑损失
减：汇兑收入
手续费 1.08 0.66 0.56
合计 -48.05 -49.25 -34.64
4、营业外收入
报告期内，师凯科技的营业外收入明细如下：
单位：万元
与资产相关
补助项目 2015 年 2014 年 2013 年 /与收益相
关
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计入当期非 计入当期非 计入当期非
发生
发生额 经常性损益 经常性损益 发生额 经常性损益
额
的金额 的金额 的金额
奖励 - - 10.00 10.00 - - 与收益相关
增值税及
附加税返 - - - - - 与收益相关
1,285.01
还款
合计 1,285.01 - 10.00 10.00 - -
师凯科技 2013 年、2014 年和 2015 年营业外收入发生额分别为 0.00 万元 10.00
万元和 1,285.01 万元，2015 年营业外收入主要为根据财政部、国家税务总局 2014
年 11 月下发至师凯科技相关文件，军品合同享受免征增值税政策，对已征收入库的
上述应予免征的增值税税款，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理
税款退库。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定
义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（三） 师凯科技现金流量分析
最近三年，师凯科技现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,495.26 5,198.60 438.31
投资活动产生的现金流量净额 -1,526.92 -354.53 -190.73
筹资活动产生的现金流量净额 -1,400.00 -1,400.00 -151.10
现金及现金等价物净增加额 568.34 3,444.07 96.47
报告期期内，师凯科技经营活动产生的现金流量净额分别为 438.31 万元、
5,198.60 万元、3,495.26 万元，经营活动的现金流量持续为正数，说明师凯科技盈
利质量较好，销售回款进度受客户订单、季节等因素影响，具有一定波动性，客户
主要为涉军企业，客户信用良好；投资活动现金流量为负数，2013 年度及 2014 年度
主要系支付运输设备、电子设备等固定资产款项所致，2015 年主要系支付子公司继
珩光学玻璃铣磨加工中心在建工程款项所致；筹资活动产生的现金流量净额在 2014
年及 2015 年为-1,400.00 万元，系支付以前年度股利所致。
200
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四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产
品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产
品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统
及铁路数据网改造产品等。2015 年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较
大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，
尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产
装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息
化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积
极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为
平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装
备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机
等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关
备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模
化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适
应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息
化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进
入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基
础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊
环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次
交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加
上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续
发展能力。
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本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司
有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导
系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大
数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二） 本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考合并 合并报表 变动率
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 29,601.91 16.91% 22,813.61 24.18% 29.76%
应收票据 4,187.06 2.39% 1,187.06 1.26% 252.73%
应收账款 29,654.21 16.94% 24,318.23 25.78% 21.94%
预付款项 2,080.87 1.19% 487.86 0.52% 326.53%
应收利息 23.89 0.01% 23.89 0.03% 0.00%
其他应收款 3,676.28 2.10% 879.08 0.93% 318.20%
存货 8,094.44 4.62% 7,781.50 8.25% 4.02%
划分为持有待售
的资产 225.00 0.13% - 0.00%
其他流动资产 1,874.48 1.07% 1,671.80 1.77% 12.12%
流动资产合计 79,418.15 45.36% 59,163.04 62.72% 34.24%
非流动资产：
固定资产 21,283.34 12.15% 19,268.99 20.43% 10.45%
无形资产 7,681.49 4.39% 5,823.79 6.17% 31.90%
开发支出 2,852.82 1.63% 2,852.82 3.02% 0.00%
商誉 62,118.78 35.48% 5,622.83 5.96% 1004.76%
长期待摊费用 191.45 0.11% 191.45 0.20% 0.00%
递延所得税资产 1,122.30 0.64% 979.06 1.04% 14.63%
其他非流动资产 432.99 0.25% 432.99 0.46% 0.00%
非流动资产合计 95,683.17 54.64% 35,171.94 37.28% 172.04%
资产总计 175,101.32 100.00% 94,334.98 100.00% 85.62%
注：备考数据来自瑞华阅字【2016】37020001 号《审阅报告》。
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司资产总额增加 80,766.34 万
202
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元，增加率达 85.62%。其中，流动资产增加 20,255.11 万元，增幅为 34.24%；非流
动资产增加 60,511.23 万元，增幅为 172.04%，主要系本次交易的合并对价超出师凯
科技可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉 56,495.95 万元所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考合并 合并报表 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 900.53 3.85% 900.53 10.89% 0.00%
应付账款 6,122.28 26.16% 4,479.99 54.20% 36.66%
预收款项 235.83 1.01% 197.05 2.38% 19.68%
应付职工薪酬 432.11 1.85% 308.05 3.73% 40.27%
应交税费 3,541.64 15.13% 1,337.92 16.19% 164.71%
其他应付款 11,715.57 50.06% 994.81 12.03% 1077.67%
流动负债合计 22,947.95 98.06% 8,218.36 99.42% 179.23%
非流动负债：
递延所得税负债 454.39 1.94% 47.81 0.58% 850.40%
非流动负债合计 454.39 1.94% 47.81 0.58% 850.40%
负债合计 23,402.33 100.00% 8,266.16 100.00% 183.11%
注：备考数据来自瑞华阅字【2016】37020001 号《审阅报告》。
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司负债总额增加 15,136.17 万
元，与交易前相比增长 183.11%，其中流动负债增加 179.23%，非流动负债增加 850.40%。
负债增加比率较高，因上市公司原有负债 8,266.16 万元，金额较低，而本次交易需
支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认金额为 10,500.00 万元，因此导致
负债增长幅度较高。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
上市公司备考数 上市公司实现数
资产负债率 13.37% 8.76%
流动比率 3.46 7.20
速动比率 3.11 6.25
本次交易后，上市公司资产负债率略有上升，而流动比率、速动比率下降较多，
203
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主要系本次交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认金额为 10,500.00
万元，导致流动负债增长较多所致。总体来看，本次交易前后，上市公司的资产负
债率、流动比率、速动比率等指标均保持相对的安全性。
（4）盈利能力分析
2015 年度 2014 年度
主要财务指标 上市公司 上市公司 上市公司 上市公司
备考数 实现数 备考数 实现数
销售毛利率 59.41% 53.49% 65.20% 64.22%
销售净利率 33.24% 20.90% 17.63% 4.84%
基本每股收益 0.295 0.109 0.175 0.023
本次交易完成后，销售毛利率略有上升，仍维持在较高水平，同时销售净利
率水平、基本每股收益将大幅上升，本次交易进一步扩大了上市公司的盈利规模，
有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易的职工安置方案
本次收购的交易标的为师凯科技的 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，
原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合
同等继续履行。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产作
价为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况
如下：
本次交易前 本次交易后
序 股东
股东名称 持股比例 持股比例
号 性质 持股数量（股） 持股数量 （股）
（%） （%）
1 王晶华 上市 81,504,325 37.98% 81,504,325 31.94%
2 黄自伟 公司 555,100 0.26% 555,100 0.22%
上市公司 交易
3 交易前其 前股 133,095,128 61.76% 133,095,128 51.94%
他股东 东
4 李继昌 本次 0.00% 18,863,207 7.39%
204
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5 李巍岩 交易 0.00% 6,693,396 2.62%
6 李巍屹 对方 0.00% 6,693,396 2.62%
7 王敬之 0.00% 6,084,905 2.38%
8 李巍峰 0.00% 2,231,133 0.87%
合计 214,599,453 100.00% 255,165,490 100.00%
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东
为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶
华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司
555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华
持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司555,100
股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人不会发生变更。
205
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近三年的财务报表
瑞华会计师对师凯科技编制的2013年度、2014年度和2015年度财务报表及附注
进行了审计，并出具了瑞华专审字【2016】37010002号《审计报告》：师凯科技财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了师凯科技2013年
12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、
2015年度的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 6,788.29 6,219.95 2,775.89
应收票据 3,000.00 2,500.00 7,600.00
应收账款 5,335.98 7,516.37 5,964.09
预付款项 1,593.01 171.07 36.22
其他应收款 2,797.21 1,654.66 742.09
存货 312.93 629.12 955.22
划分为持有待售的资产 225.00 - -
其他流动资产 202.69 - -
流动资产合计 20,255.11 18,691.18 18,073.50
固定资产 1,774.95 528.04 572.48
在建工程 280.00 84.38
无形资产 119.83 123.84 127.84
递延所得税资产 143.24 93.73 59.12
非流动资产合计 2,038.02 1,025.61 843.82
资产总计 22,293.13 19,716.79 18,917.32
应付票据 - 1,500.00
应付账款 1,642.28 4,012.94 5,305.32
预收款项 38.77 40.22 -
应付职工薪酬 124.05 119.53 125.56
应交税费 2,203.71 1,425.48 751.43
应付股利 - 1,400.00
其他应付款 220.77 214.74 264.74
流动负债合计 4,229.59 5,812.90 9,347.05
非流动负债合计 - - -
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负债合计 4,229.59 5,812.90 9,347.05
实收资本 600.00 600.00 600.00
盈余公积 300.00 300.00 300.00
未分配利润 17,163.54 13,003.89 8,670.27
归属于母公司股东权益合计 18,063.54 13,903.89 9,570.27
股东权益合计 18,063.54 13,903.89 9,570.27
负债和股东权益总计 22,293.13 19,716.79 18,917.32
（二） 利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 9,499.44 9,511.76 12,164.95
其中：营业收入 9,499.44 9,511.76 12,164.95
二、营业总成本 4,263.33 4,426.17 6,014.66
其中：营业成本 2,879.52 3,134.00 4,999.51
营业税金及附加 140.83 6.04 8.96
销售费用 2.24 1.92 2.02
管理费用 1,054.16 1,105.19 983.43
财务费用 -48.05 -49.25 -34.64
资产减值损失 234.63 228.28 55.38
三、营业利润 5,236.10 5,085.58 6,150.29
加：营业外收入 1,285.01 10.00 -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 14.84 1.70 0.50
其中：非流动资产处置损失 14.38 - -
四、利润总额 6,506.27 5,093.88 6,149.78
减：所得税费用 946.61 760.26 891.29
五、净利润 5,559.65 4,333.62 5,258.50
归属于母公司股东的净利润 5,559.65 4,333.62 5,258.50
（三） 现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,796.47 10,657.21 4,577.24
收到其他与经营活动有关的现金 51.68 108.68 35.20
经营活动现金流入小计 10,848.15 10,765.89 4,612.44
购买商品、接受劳务支付的现金 3,680.16 2,022.11 2,058.14
207
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支付给职工以及为职工支付的现金 891.89 857.44 830.16
支付的各项税费 2,008.38 1,093.99 418.28
支付其他与经营活动有关的现金 772.47 1,593.75 867.56
经营活动现金流出小计 7,352.89 5,567.29 4,174.13
经营活动产生的现金流量净额 3,495.26 5,198.60 438.31
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,301.92 354.53 190.73
支付的现金
投资支付的现金 225.00
投资活动现金流出小计 1,526.92 354.53 190.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,526.92 -354.53 -190.73
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,400.00 1,400.00 151.10
筹资活动现金流出小计 1,400.00 1,400.00 151.10
筹资活动产生的现金流量净额 -1,400.00 -1,400.00 -151.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 568.34 3,444.07 96.47
加：期初现金及现金等价物余额 6,219.95 2,775.89 2,679.41
六、期末现金及现金等价物余额 6,788.29 6,219.95 2,775.89
二、上市公司最近两年备考财务报表
瑞华会计师对尤洛卡编制的最近两年的备考财务报表进行审阅，并出具了瑞华
阅字【2016】37020001号《审阅报告》，瑞华会计师认为，没有注意到任何事项使
其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映
尤洛卡的2014年12月31日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度、2015
年备考合并经营成果。
（一） 备考资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,601.91 31,276.89
应收票据 4,187.06 4,586.15
应收账款 29,654.21 31,194.02
预付款项 2,080.87 764.35
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应收利息 23.89 318.65
其他应收款 3,676.28 2,445.98
存货 8,094.44 6,877.48
划分为持有待售的资产 225.00
一年内到期的非流动资产 18.94
其他流动资产 1,874.48 1,515.21
流动资产合计 79,418.15 78,997.67
非流动资产：
固定资产 21,283.34 14,332.37
在建工程 4,454.24
无形资产 7,681.49 8,127.62
开发支出 2,852.82 2,332.93
商誉 62,118.78 62,118.78
长期待摊费用 191.45 191.05
递延所得税资产 1,122.30 706.15
其他非流动资产 432.99 629.51
非流动资产合计 95,683.17 92,892.65
资产总计 175,101.32 171,890.32
流动负债：
应付票据 900.53 846.96
应付账款 6,122.28 8,575.20
预收款项 235.83 504.03
应付职工薪酬 432.11 394.88
应交税费 3,541.64 2,504.12
应付利息 32.17
其他应付款 11,715.57 11,975.90
流动负债合计 22,947.95 24,833.27
非流动负债：
递延所得税负债 454.39 470.32
非流动负债合计 454.39 470.32
负债合计 23,402.33 25,303.60
（二） 备考利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 26,006.04 27,416.22
其中：营业收入 26,006.04 27,416.22
二、营业总成本 20,871.80 22,815.15
其中：营业成本 10,556.94 9,540.10
营业税金及附加 453.20 195.39
销售费用 2,562.12 4,730.45
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管理费用 5,437.69 5,881.19
财务费用 -466.76 -912.47
资产减值损失 2,328.61 3,380.49
投资收益 2,231.59 140.79
三、营业利润 7,365.83 4,741.85
加：营业外收入 2,419.30 1,024.31
减：营业外支出 79.55 50.03
四、利润总额 9,705.59 5,716.13
减：所得税费用 1,061.90 881.61
五、净利润 8,643.69 4,834.52
归属于母公司股东的净利润 7,532.61 4,462.49
少数股东损益 1,111.08 372.03
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一） 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东和实际控制人为黄自伟先生、王晶华女士，两人
系夫妻关系。除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署之日，黄自伟先生、王
晶华女士不存在持有其他公司股权的情况。因此，目前公司的控股股东与实际控制
人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二） 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为黄自伟先生、王晶华女士。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署之日，黄自伟先生、王晶华女士不存
在持有其他公司股权的情况。因此，本次交易完成后公司的控股股东与实际控制人
没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括师凯科技）的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同
业竞争。
（三） 避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司实际控制人黄自伟、王
晶华夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署日， 黄
自伟、王晶华信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方李巍屹、
李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
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“1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营
任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经
营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不
再从事与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”
综上所述，本次交易完成后，尤洛卡与控股股东、实际控制人及其控制的企业
不存在同业竞争。尤洛卡的控股股东、实际控制人黄自伟先生、王晶华女士及本次
重组交易对方均出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承
诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一） 本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司与标的资产及交易对方的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与师凯科技不存在关联关系和关联交易，上市公司
与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
2、本次交易前报告期内标的公司的关联方情况
截至本报告书签署日，师凯科技的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 李巍屹 控股股东
2 李继昌 控股股东
3 李巍岩 控股股东
4 王敬芝 控股股东
5 李巍峰 控股股东
6 长春继珩精密光学技术有限公司 子公司
除支付关键管理人员薪酬之外，师凯科技不存在关联交易的情况。
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（二） 本次交易前不构成关联方
本次交易对方均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与上市公司及其关联
方不存在关联关系。
（三） 本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬
芝、李巍峰合计持有师凯科技 100%的股权。本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤
洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡 15.90%的股权。鉴于李巍屹
与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王
敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对
方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易情况
本次交易完成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的关联交易。
（四） 减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利
益，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰均出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会利用自身
作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与尤洛卡
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
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件与尤洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东合法权益
的行为。
3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及尤洛卡股东
的合法利益。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的主要风险
（一） 本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能
否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二） 本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司
股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次
交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（三） 标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的
资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第66号《资产评估报告书》，
截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27
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万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000
万元。
在对标的资产的预评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项
费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅
度变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估
结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四） 标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交
易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补
偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科
技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五） 业绩承诺不能达标的风险
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。
该业绩承诺是根据截至本报告书出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按照
目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。
师凯科技的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该
类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。
目前，师凯科技已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公
司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规
情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业绩造成
重大不利影响。
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近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产
品的生产拓展了空间。未来如果宏观经济、市场环境等方面出现重大不利变化，如
国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对师凯科技的经营规
模及盈利水平产生不利影响。
提请广大投资者注意标的公司业绩承诺不能达标的风险。
（六） 本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过18,000万元，其中10,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余
部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用和相关税费以及补充流动资等。上
述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环
境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能
实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（七） 公司收购整合风险
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介
入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主
要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、
人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，
建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从
而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和
盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（八） 股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
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成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一） 产品生产限制的风险
标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该
类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。
目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公
司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规
情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成
重大不利影响。
（二） 对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支
持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战
略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产
生不利影响。
（三） 产品质量和安全生产风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，
会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了
严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在
产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、
安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四） 核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重
要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开
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标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（五） 涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），涉密信息经核
准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。截至本报告出具日，发
行人已经取得国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复。涉密信息豁免披露或脱密处理披露可能影响投资者对
师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（六） 其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
（一） 上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二） 交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
经本次重大资产重组交易对方李继昌、李巍岩、李巍屹、王敬芝和李巍峰确认，
上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
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（三） 其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行
政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已经组织与本次交易相关的机构和人员对本次重组停牌前 6 个月至重
组预案披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了核查，并出具自查报告。自查人员范
围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人；交易
对方及其董事、监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他
知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及
股份变更查询证明及自查范围内机构和自然人出具的自查报告，交易对方李巍岩存
在买卖股票的行为，上市公司董事李新安、监事孙兆华、控股股东王晶华的亲属王
洪秋存在卖出尤洛卡股票的行为，除此之外自查主体在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情形。相关人员买卖尤洛卡股权的情况如下。
（一） 李巍岩买卖股票情况
李巍岩为本次重组的交易对方之一，持有交易标的师凯科技 16.5%的股权。针对
停牌前六个月买卖上市公司股票的情况，李巍岩提交了自查报告，其停牌前 6 个月
至本预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况，具体如下：
时间 买卖数量（股） 结余股数（股） 方向
2015 年 4 月 1 日 20,000 20,000 买入
2015 年 4 月 2 日 -20,000 0 卖出
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1、李巍岩关于买卖股票情况的声明
针对本次买卖尤洛卡股票的情况，李巍岩出具了专项声明与承诺：
“（1）关于本次重组，本人于 2015 年 9 月下旬首次与尤洛卡接触，就尤洛卡
收购师凯科技事宜进行初次洽谈，在此之前，本人并未与尤洛卡及其相关人员进行
接触。
（2）本人买卖尤洛卡股票的时间为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 2 日。尤洛
卡是本人投资多只股票中的一支，且相比其他股票数量和资金量都比较低，本人买
卖尤洛卡的股票存在一定随意性，并非刻意为之，买卖股票时并未知悉尤洛卡的重
组事项，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。
（3）自本承诺出具之日起至本次重组终止或实施完毕之日止，本人将做到并督
促本人直系亲属不以直接和间接的方式买卖尤洛卡股票，如本人及本人的直系亲属
购买或出售尤洛卡的股票，将在事实发生 2 日内书面告知尤洛卡矿业安全工程股份
有限公司。”
2、上市公司本次重组的整体进程
尤洛卡本次重组停牌时间较长，公司最早于 2015 年 6 月 23 日申请股票停牌并
披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司于 2015 年 7 月 6 日发布了《关于重
大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组停牌阶段。公司停牌之后曾先后与深圳
惠科精密工业有限公司、创维液晶器件（深圳）有限公司两个标的进行谈判，前两
个标的谈判终止之后公司开始与长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯
科技”）股东谈判，最终确定师凯科技为最终的拟收购标的：
2015 年 7 月 7 日至 2015 年 8 月 17 日，公司意向标的为深圳惠科精密工业有限
公司并与惠科精密交易对方草签了《资产收购意向书》。经与交易对方多次协商和
谈判，虽然在行业发展、交易估值和支付方式等方面有共识，但由于对价未达成一
致，因此公司决定终止惠科精密并购重组，重点对创维液晶进行并购重组。
2015 年 8 月 18 日至 2015 年 9 月 10 日，公司意向标的为创维液晶器件（深圳）
有限公司。2015 年 9 月中上旬，鉴于尤洛卡不同意创维液晶器件（深圳）有限公司
提出把本公司未分配利润进行提前分配的事项，为此，双方最终没有达成一致，尤
洛卡放弃了对创维液晶的并购重组。
2015 年 9 月中下旬，尤洛卡公司开始与长春师凯科技产业有限责任公司进行初
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步洽谈，在上市公司及中介机构的尽职调查的基础上，公司与交易对方就发行股份
购买资产事项达成一致意见，于 2015 年 11 月 10 日签署了《发行股份购买资产协议》
和《利润补偿协议》，并于 2015 年 11 月 11 日召开董事会审议《尤洛卡矿业安全工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关事
项。
独立财务顾问核查意见：
综上，虽然尤洛卡本次重组停牌时间较早，但本次尤洛卡收购师凯科技事项 2015
年 9 月中旬才正式启动；李巍岩买卖股尤洛卡股票的时间 2015 年 4 月 1 日至 4 月 2
日，本次重组的内幕信息尚未形成，客观上不存在利用内幕信息买卖尤洛卡股票的
条件；同时根据李巍岩出具的承诺及其买卖股票的交易记录，其买卖尤洛卡的股票
也存在一定的随意性，不存在利用内幕信息买卖股票的主观意愿。因此，李巍岩买
卖股票的行为是基于市场信息的自主判断，并非利用内幕信息买卖股票的行为，不
构成内幕交易。
（二） 李新安买卖股票情况
李新安为尤洛卡董事，截至预案披露日，持有尤洛卡 5,600,970 股（其中无限
售流通股 800,000 股，高管锁定股 4,800,970 股），持股比例为 2.61%。针对停牌前
六个月买卖上市公司股票的情况，李新安提交了自查报告，其停牌前 6 个月至预案
披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况，具体如下：
时间 买卖数量（股） 结余股数（股） 方向
2015 年 3 月 9 日 -15,000 1,585,324 卖出
2015 年 3 月 10 日 -85,000 1,500,324 卖出
2015 年 3 月 11 日 -200,000 1,300,324 卖出
2015 年 3 月 17 日 -324 1,300,000 卖出
2015 年 5 月 6 日 -10,000 1,290,000 卖出
2015 年 5 月 11 日 -85,000 1,205,000 卖出
2015 年 5 月 14 日 -40,000 1,165,000 卖出
2015 年 5 月 18 日 -180,000 985,000 卖出
2015 年 5 月 20 日 -90,000 895,000 卖出
2015 年 5 月 26 日 -95,000 800,000 卖出
注：表中结余股数为无限售流通股数量。
针对本次买卖尤洛卡股票的情况，李新安出具了声明与承诺如下：
“1、本人在公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会 2015 年第八次会议之
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前并未参与本次重组的相关工作，对于本次重组的相关事项并不知情。
2、本人卖出尤洛卡股票的时间为 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 5 月 26 日，在此
期间本人持续卖出尤洛卡股票系基于自主决策的行为。在买卖出股票之前，本人分
别于 2015 年 3 月 5 日和 2015 年 5 月 5 日将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
经董事会秘书核查无异议后，才卖出股票。买卖股票时并未知悉尤洛卡的重组事项，
该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。
3、自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如本人及本人的
直系亲属购买或出售尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的股票，将在事实发生 2 日
内书面告知尤洛卡矿业安全工程股份有限公司。”
（三） 孙兆华买卖股票情况
孙兆华为尤洛卡监事，截至预案披露日，持有尤洛卡 149,347 股（其中无限售
流通股 0 股，高管锁定股 149,347 股），持股比例为 0.07%。针对停牌前六个月买卖
上市公司股票的情况，孙兆华提交了自查报告，其停牌前 6 个月至预案披露之前一
交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况，具体如下：
时间 买卖数量（股） 结余股数（股） 方向
2015 年 1 月 5 日 -22,501 高管股份年度解锁，结余股数为高管
149,347
锁定股
2015 年 1 月 5 日 22,501 49,783 高管股份年度解锁
2015 年 5 月 8 日 -39,783 10,000 卖出
2015 年 5 月 14 日 -10,000 0 卖出
注：表中结余股数为无限售流通股数量。
针对本次买卖尤洛卡股票的情况，孙兆华出具了专项声明与承诺：
“1、本人在公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会 2015 年第八次会议之
前并未参与本次重组的相关工作，对于本次重组的相关事项并不知情。
2、本人卖出尤洛卡股票的时间为 2015 年 5 月 8 日至 2015 年 5 月 14 日，在此
期间本人持续卖出尤洛卡股票系基于自主决策的行为。在买卖出股票之前，本人于
2015 年 4 月 27 日将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，经董事会秘书核查无异议
后，才卖出股票。买卖股票时并未知悉尤洛卡的重组事项，该等买卖行为与本次重
组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。
3、自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如本人及本人的
直系亲属购买或出售尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的股票，将在事实发生 2 日
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内书面告知尤洛卡矿业安全工程股份有限公司。”
（四） 王洪秋买卖股票情况
王洪秋为尤洛卡控股股东王晶华的姐姐，截至预案披露日，持有尤洛卡 30 股。
王洪秋停牌前 6 个月至预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况，具
体如下：
时间 买卖数量 结余股数 方向
2015 年 3 月 12 日 -50,000 231,130 卖出
2015 年 3 月 13 日 -50,000 181,130 卖出
2015 年 3 月 17 日 -20,000 161,130 卖出
2015 年 3 月 20 日 -5,000 156,130 卖出
2015 年 5 月 23 日 -56,100 100,030 卖出
2015 年 5 月 27 日 -100,000 30 卖出
针对本次买卖尤洛卡股票的情况，王洪秋出具了专项声明与承诺：
“1、本人在尤洛卡发行股份购买资产的预案公告之前，对于本次重组的相关事
项并不知情。
2、本次卖出尤洛卡股票的时间为 2015 年 3 月 12 日至 2015 年 5 月 14 日，在此
期间本人卖出尤洛卡股票系基于自主决策的行为，买卖股票时并未知悉尤洛卡的重
组事项，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。”
四、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 6 月 23 日起停牌。尤洛卡本
次停牌前一交易日收盘价格为 26.55 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 22
日）收盘价为 20.14 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2015 年 5 月 25 日至 2015 年 6 月 19 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 31.83%，
同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅 2.00%，同期创业板综指（399102.SZ）累计跌
幅 2.47%，同期深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅 1.68%。剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 33.82%、
34.30%和 30.14%，均超过了 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，尤洛卡本次股票停牌前 20 个交
易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，经公司董事会核查，在本次停牌前
六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（含
预案）公布之前交易一日止，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对
方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人
的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、利润分配政策
（一） 尤洛卡现行公司章程中利润分配相关条款
尤洛卡于 2015 年 4 月修订并经 2014 年年度股东大会审议通过的《尤洛卡矿业
安全工程股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、利润分配的原则：
（1）公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利
润分配政策。
（2）公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础，按一定
比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者及管理层的意见。
（3）同股同权、同股同利的原则。
（4）公司持有的本公司股份不得参与利润分配。
（5）本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等行为后所余
的税后利润向股东分配的行为。
（6）“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后利润基础上，弥补以
前年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的部分；“当年可分配利润”是指
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以前滚存加本年实现的可供股东分配的净利润；
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配额度、比例及期间间隔
（1）在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发
展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。
（2）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（4）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意
见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。
（4）股东大会审议通过。
5、股票分配条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况
满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，提出股票形式分配预案。
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6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配的决策程序和机制：
①公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、股东
回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。
②由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、公司
盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独
立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形成分
配方案后提请股东大会审议。
③股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润分配决议。
（2）重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与
①董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的书面独立意见，并进行公
开披露。
②董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及决议中进行详细披露。董事
会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流，提供包括电
话、传真、电子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
③股东大会在审议利润分配议案时，可以提供网络投票表决，并积极邀请中小投
资者参会，以保证最大程度地听取中小投资者意见。
（3）利润分配注意事项
①股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关公司部门和人员，
按相关规定和程序，完成该次利润分配。
②出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
7、有关利润分配的信息披露
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（1）利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露
（2）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
（3）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方
案或发行新股方案的执行情况。
（4）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或
者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人登记工作，相关知情
人不得进行违规股票交易。
8、利润分配政策的调整
（1）利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以保
持相对连续性和稳定性。
（2）如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：
①国家、证券监管部门出台新的政策和规定；
②公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要；
（3）决策程序和机制
进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案
中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的 2/3 以
上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对
此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意
见。
9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监
督。
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（二） 重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
六、重组完成之后保障军工保密工作的说明
根据国家国防科技工业局文件科工计[2016]172 号“国防科技工业局关于长春师
凯科技产业有限责任公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见”，经相关军工事
项审核，原则同意长春师凯科技产业有限责任公司重组上市，并提出具体要求如下：
一、长春师凯科技产业有限责任公司重组上市须严格遵守国家有关法律法规。
长春师凯科技产业有限责任公司和上市公司尤洛卡矿业安全工程股份有限公司均需
在公司章程中设定包含但不限于以下内容的军工事项特别条款，上市公司章程履行
法定程序之后报吉林省国防科工办，同时抄报山东省国防科工办。
（一）接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和
数量等要求完成。
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构保密责
任，接受有关安全保密部门监督检查，确保国家秘密安全。
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确
保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生
产能力。
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（七）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相
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关资产。
（八）控股股东变化前，上市公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院
国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，上市公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；上
市公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
二、上市公司有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理。
三、重组上市完成后，长春师凯科技产业有限责任公司应按照《武器装备科研
生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况；按规定办理武器装
备科研生产许可证、安全保密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项，
按有关规定报审。
师凯科技本次重组上市事项已经通过国防科技工业局的审核，保密工作属于科
工局审查的重点内容，本次重组过程及重组完成之后，尤洛卡将按照国家国防科技
工业局文件科工计[2016]172号的审查意见以及国防科工局关于印发《涉军企事业单
位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定履行相
关义务，确保师凯科技军工保密方面的合规性运营。
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第十四节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
2、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行
性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与师凯科技相关股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项的总体安排。
4、公司与师凯科技相关股东分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关
监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司同时向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及监管规则的要求，具
备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系。本次交易完
成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡
15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍
岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收
购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为
公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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7、自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股
股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，
王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有
公司555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王
晶华持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司
555,100股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
8、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对师凯科技 100%股权进行
评估。本次交易目标资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具
资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和
方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对本报告书及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本报告书出具核查意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格
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符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题；
5、本次交易对方构成一致行动人，且预计本次重组完成之后交易对方合计持有
上市公司股权比例将超过 5%，即本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方，
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规
的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移
不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明
确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本
次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形；
12、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。”
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三、法律顾问意见
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限
公司（以下简称“尤洛卡”或“发行人”）的委托，担任尤洛卡本次发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问。按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
“（一）尤洛卡本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）尤洛卡及交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需取得尤洛
卡股东大会审议通过，并待证监会核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、
担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内容
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（七）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，发行人实际控制人、交易对
方均不会与发行人发生同业竞争。
（八）本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。
（九）发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合
法、合规。
（十）与本次交易相关人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。
本次重组尚需经发行人股东大会审议通过和证监会的核准。”
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555246
项目经办人：姚浩杰、覃新林
二、法律顾问
北京市德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王 丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：刘媛、胡琦秀
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88219191
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传真：010-88210558
经办注册会计师：赵艳美、胡乃忠
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000062
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：贠卫华、李莎
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第十六节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司
所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
黄自伟 王晶华 黄屹峰
李新安 江霞 马训波
2016 年 4 月 25 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告相关内容。本公司及经办人员保证《尤洛卡矿业安全工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司及经办人员审阅，
确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：
魏庆华
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
240
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用本所出具的法
律意见书的相关内容。本所及经办律师保证《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中
引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认该报告书及
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
刘 媛 胡琦秀
北京市德恒律师事务所
2016 年 4 月 25 日
241
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四、审计机构声明
本所同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告、
上市公司备考财务报表审阅报告的相关内容，本所已对《尤洛卡矿业安全工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
签字注册会计师：
赵艳美 胡乃忠
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 25 日
242
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五、评估机构声明
本公司同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报
告及评估说明的相关内容，本公司已对《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援
引的相关内容进行了审阅，确认《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人
胡智
签字注册资产评估师：
贠卫华 李莎
中联资产评估集团有限公司
2016 年 4 月 25 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第三届董事会 2016 年第四次会议、第三
届监事会 2016 年第三次会议决议
2、 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的独立意见
3、 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的事前认可函
4、 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》
5、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的师凯科技 2013 年、2014 年及 2015
年财务报告的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002 号）
6、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤洛卡 2014 年、2015 年备考财
务报表的《审阅报告》（瑞华阅字【2016】37020001 号）
7、 中联资产评估集团有限公司对师凯科技截至 2015 年 9 月 30 日的全部股东权
益出具的《资产评估报告书》（中联评报字［2016］第 66 号）
8、 东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、 北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》
10、李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方出具的相关承诺
函
11、其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
联系地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北
电话：538-8926155
传真：538-8926202
联系人：曹洪伟
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555246
联系人：姚浩杰、覃新林
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
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2016 年 4 月 25 日
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