证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2016—022
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016
年第四次会议于 2016 年 4 月 25 日上午 9:30 时在公司三楼会议室以现场方式召
开。工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资
料等）于 2016 年 4 月 13 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。
会议应到董事 6 名，实际出席董事 6 名，其中独立董事 2 名。公司监事、高级管
理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工程
股份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规则》
等文件的相关规定。
会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以
下议案：
一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李巍屹、李继昌、李巍岩、
王敬芝和李巍峰 5 名自然人。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
1
2、标的资产
本次交易的标的资产为长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称：师凯科
技）100%股权，师凯科技的股权结构如下：
序号 交易对方 持股比例
1 李巍屹 46.50%
2 李继昌 16.50%
3 李巍岩 16.50%
4 王敬芝 15.00%
5 李巍峰 5.50%
合计 100.00%
本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方将按
照上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿
义务。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字【2016】第 66 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产
业有限责任公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），
截至评估基准日（2015 年 9 月 30 日）师凯科技股东全部权益评估值为 75,201.27
万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2 条的约定及中联评估出具的
《资产评估报告》，交易双方一致同意对标的资产的定价确认如下：
以《资产评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，尤洛卡矿业安全工
程股份有限公司以总计人民币 75,000 万元的价格从李巍屹、李继昌、李巍岩、
王敬芝和李巍峰处受让标的资产，且李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝和李巍峰
同意以《资产评估报告》所载的标的资产评估值为定价依据，以总计人民币 75,000
万元的价格向尤洛卡矿业安全工程股份有限公司转让标的资产。
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前述标的资产作价系尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、
李巍岩、王敬芝和李巍峰以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》
为基础经协商确定。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
4、交易对价的支付方式
本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方友好协商，标的资
产的交易价格为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易
对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的
86%，以现金方式支付对价的 14%。交易对方以其所持标的资产的权益作价认购
上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
现金对价 股份对价 认购股份 占本次发行后
序号 交易对方 权益比例
（万元） （万元） （股） 的股本比例
1 李巍屹 46.50% 4,882.50 29,992.50 18,863,207 7.39%
2 李继昌 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%
3 李巍岩 16.50% 1,732.50 10,642.50 6,693,396 2.62%
4 王敬芝 15.00% 1,575.00 9,675.00 6,084,905 2.38%
5 李巍峰 5.50% 577.50 3,547.50 2,231,133 0.87%
合计 100.00% 10,500.00 64,500.00 40,566,037 15.90%
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同
意无偿赠予上市公司。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
5、现金支付期限
在标的资产过户完成且尤洛卡向特定投资者非公开发行股份的募集资金到
账后，尤洛卡应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税
后支付至交易对方指定账户。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
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6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015
年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元/股。公司定价基准日前
120 个交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施
了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，经调整
后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
7、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《资产购买协
议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，
发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量
将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
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8、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
9、发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
10、业绩承诺及利润补偿
（1）业绩承诺
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万
元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900
万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损
益。
（2）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺
净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承
担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿
方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则
执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下
公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利
润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
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如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，
差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，
现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格。
（3）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性
回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以
现金方式补足。
（4）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的
应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公
司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易
对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积
金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
（5）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司
年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承
诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事
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会，按照上述 “（2）利润补偿的方式及计算公式”和 “（3）减值测试及补偿”
规定计算应补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该
等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅
上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通
知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股
份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于
上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准
或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述
专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其
他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交
易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的
关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照上述“（2）利润补偿的方式及计算
公式”和“（3）减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交
易对方应在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事
会确定的银行账户。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
11、锁定期安排
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内
不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产
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转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及
公司《公司章程》的相关规定。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
12、奖励安排
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并
经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部
分的 30%（但不超过本次重组交易作价的 20%，即 1.5 亿元）金额作为奖励对价
支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，
具体分配比例由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期
应支付的超额盈利奖励金额= min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）
×30%，师凯科技 100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项
审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必
要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
13、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由上市公司承担。
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛
卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
14、滚存未分配利润的安排
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标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
15、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
日。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
（二）本次募集配套资金的具体方案
公司在拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向特定对
象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。本次配套融资
的具体方案如下：
16、募集配套资金金额
公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
17、募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 18,000 万元。主要用于支付本次交易的现金对价部
分、中介机构费用和相关税费，如有剩余，补充流动资金。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
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18、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其
他符合条件的投资者。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
19、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
20、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元，拟以询价方式向不超过五名
符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
21、发行股份的锁定期
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公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
22、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
23、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内
向特定对象发行 A 股股票。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
24、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
25、滚存未分配利润的安排
本次配套融资前本公司滚存未分配利润由本次配套融资后本公司的新老股
11
东按照其持有的股份比例共享。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
26、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案》
《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》将于本次董事会决议公告日在中
国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为中联资产评估有
限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，
采用收益法作为评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估
定价合理公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
12
公允性发表了独立意见。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》
自 2010 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分
析，董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、公司本次交易拟购买的标的资产已取得与其业务相关的必要的资质及许
可证书，涉及的立项、环保等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司
董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《尤洛卡矿业安全工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为师凯科技 100%股权。交易对方合法拥
有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标
13
权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），不会影响公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符
合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
中介机构费用及相关税费，所募集的配套资金不超过本次发行股份及支付现金购
买资产总金额的 100%，符合议案中提及的法律法规的规定。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、
李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡 7.39%股权，同时本次交易对方合计
将持有尤洛卡 15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继
昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为
母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完
14
成之后交易对方将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与师凯科技的股东李巍
屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告和评估报告的议案》
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的瑞华专审字
【2016】37010002 号《审计报告》、瑞华阅字【2016】37020001 号《备考审阅报
告》，同意中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第 66 号《资产
评估报告》。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，同意提请股东大会授权董事会
办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东
大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
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2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会
的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议及补
充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》等与本次重大资
产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文
件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，
对本次重大资产转让方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
10、本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次交易完成日。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易不会导致公司当
期和交易完成后当年每股收益被摊薄的情况。但为防范可能出现的即期收益被摊
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薄的风险，公司提出了具体的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行
作出了承诺。内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于
资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果予以通过。决定于 2016
年 5 月 11 日(星期三)召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》详见 2016 年 4 月
25 日中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
特此公告。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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