关于广东省广告集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴 证 报 告
瑞华核字[2016]48070012 号
目 录
一、 鉴证报告 1-2
二、 关于前次募集资金使用情况的报告 3-8
三、 附表 9-17
四、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
五、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于广东省广告集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48070012 号
广东省广告集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东省广告集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证
工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的
报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我
们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》
提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况
的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证
工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使
用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
1
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我
们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起
上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一六年四月二十二日
支 梓
中国注册会计师
邓国强
2
广东省广告集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，广东省广告集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况的报告。公司原名为广东省广告股份有限公司，于 2015 年 5 月 22 日更名
为广东省广告集团股份有限公司。
一、前次募集资金基本情况
（一） 2010 年首次公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]405 号）核准，公司于 2010 年 4 月向社会公众
发行人民币普通股 20,600,000 股，发行价格为每股 39.80 元，共募集资金总额
819,880,000.00 元。扣除发行费用人民币 41,342,033.02 元（含扣除承销费和保
荐费 33,155,440.00 元）后的募集资金为人民币 778,537,966.98 元。该项募集
资金已于 2010 年 4 月 29 日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审验，并由其出具深鹏所验字[2010]156 号《验资报告》。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的
信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作
为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金
账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司 2010 年首次公开发行股票募集资金账
户余额为人民币 21,211,275.57 元。
（二）2014 年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
公司第二届董事会第二十六次会议和2013年第一次临时股东大会通过了现
金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年11月20日，经中国
证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购
3
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号）核准，公司获准通过
向祝卫东等17名交易对象以现金及发行股份购买其持有的100%的上海雅润文
化传播有限公司股权（以下简称“雅润文化”）。2014年12月，公司向祝卫东等
17名交易对象发行人民币普通股（A股）17,141,129股，发行价为每股24.94元，
发行总金额为427,499,757.26元。雅润文化的100%股权作价570,000,000.00元，
扣除以股份支付对价427,499,757.26元，剩余部分以现金方式支付。2015年1月，
公司非公开增发人民币普通股(A股) 7,755,102股，每股面值人民币1元，发行价
为每股人民币24.50元，募集资金总额189,999,999.00元，扣除各项发行费用
10,021,104.10元后，实际募集资金净额为人民币179,978,894.90元。此次募集
资金净额中，142,500,000.00元用于购买雅润文化的资产，35,000,000.00元以
提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，剩余资金将用于补充公司流动资
金。上述募集资金已于2015年1月22日存入本公司专用账户，并经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第48070003号验资报告验证。
截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行股票募集资金账户余额
为人民币0.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2010 年首次公开发行股票实际募集资金
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照
表”。
2、前次募集资金变更情况
经 2008 年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分
支机构，该项目计划采用募集资金投入 600 万元。因公司于 2010 年 6 月成功收
购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为
避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投
资的 600 万元永久补充流动资金，并于 2013 年 3 月 26 日第二届董事会第二十
次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议
案》，并经 2013 年 4 月 18 日本公司 2012 年度股东大会审议通过。
4
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明，见附件 1
（一）。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司首次公开募集资金不存在对外转让或置换的投资项目情况。
5、 募集资金到位前投入资金置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金 800,645.00 元预先投入扩建、
新建北京、上海、武汉、青岛分支机构募集资金投资项目。上述预先投入自筹资
金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010]379 号
鉴证报告予以鉴证。
公司于 2010 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关
于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保
荐机构均表示明确同意，以上事项于 2010 年 8 月 18 日公告，并于 2010 年 9
月 3 日完成了对预先投入募投项目 800,645.00 元自筹资金的置换工作。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，未使用完毕的募集资金为 2,121.13 万元(包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占前次募集资金总额比
例为 2.71%，未使用完毕的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将根据募
集资金承诺投资项目，按计划继续投入。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2（一）。
8、以资产认购股份的情况
本公司 2010 年首次公开发行股票募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（二）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司 2014 年现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告
书中披露的募集资金投向，“本次交易募集配套资金中 14,250 万元将用于支付收
购雅润文化股权的现金对价款，3,500 万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营
5
资金安排，其余 1,250 万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，
如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。”
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 二）
“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与本公司 2014 年现金及发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况报告书中披露的募集资金投向一致，无实际投资项目变更情
况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明，见附件 1
（二）
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司的前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。
5、募集资金到位前投入资金置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金 3,500.00 万元预先支付股权
对价款。上述预先投入自筹资金的情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华核字[2015]48070009 号鉴证报告予以鉴证。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，未使用完毕的募集资金为 0.00 万元。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2（二）。
8、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变化情况
2014 年 12 月 24 日，上海雅润文化传播有限公司已取得上海市工商行政管
理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》，上海雅润文化传播有限公司股东已
变更为广东省广告集团股份有限公司。
（2）资产账面变化情况
单位：万元
6
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 75,193.66 93,403.72
负债总额 38,230.34 48,950.60
所有者权益 36,963.32 44,453.12
（3）生产经营情况
本公司经非公开发行股份购买资产事项后，协同效应明显，公司的盈利能力
得到大幅提升。目前，购入资产经营稳定，具有较强的盈利能力。
（4）效益贡献情况
2014 年 12 月 24 日，公司与雅润文化实现非同一控制下企业合并，并于同
日纳入合并范围。2015 年，购入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司
股东净利润为 7,571.52 万元。
（5）盈利预测以及承诺事项履行情况
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，根据公司与祝卫东于
2014 年 10 月 28 日签署的《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》，协议中双方一致
确认：
祝卫东承诺：上海雅润文化传播有限公司于 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于
人民币 6,500 万元、7,500 万元、8,400 万元、8,400 万元。
因雅润文化于 2014 年 12 月 24 日纳入合并范围，故并未合并 2014 年利润。
2015 年雅润文化属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 7,571.52 万
元。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告及其他信息披露文
件中相应披露内容不存在差异。
四、结论
7
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书和发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文）
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
法定代表人： _______ 主管会计工作负责人： _______ 会计机构负责人： _______
日 期： _______ 日 期： _______ 日 期： _______
8
附件 1 一）：
2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 已累计使用募集资金总额
78,408.12 79,331.56
各年度使用募集资金总额
79,331.56
变更用途的募集资金总额 其中：2010 年
600.00 17,984.63
2011 年
32,459.22
2012 年
15,376.67
2013 年
4,769.02
变更用途的募集资金总额比例 0.77%
2014 年
6,298.89
2015 年
2,443.13
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额 用状态日期（或截
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 止日项目完工程
实际投资金额 与募集后承诺投资
号 项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 度）
金额的差额
9
广告数字 广告数字
1 化营运系 化营运系 2012/5/31 注 1]
3,200.00 3,200.00 3,083.54 3,200.00 3,200.00 3,083.54 -116.46
统 统
媒体集中 媒体集中
2 2010/12/31
采购 采购 10,750.00 10,858.00 10,858.00 10,750.00 10,858.00 10,858.00 -
扩建、新 扩建、新建
建北京、 北京、上
3 上海、武 海、武汉、 2011/6/30[注 2]
2,880.00 2,280.00 2,246.34 2,880.00 2,280.00 2,246.34 -33.66
汉、青岛 青岛分支
分支机构 机构
偿还银行
4
贷款 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -
补充流动
5
资金 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 -
投资入股
重庆年度
6 2011/4/30[注 3]
广告传媒 11,055.00 9,113.95 11,055.00 9,113.95 -1,941.05
有限公司
深圳公交
7 2012/12/31
车身项目 14,964.93 14,964.93 14,964.93 14,964.93 -
设立广东
赛铂互动
8 2012/8/22
传媒广告 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -
有限公司
设立广州
9 2012/8/22
指标品牌 500.00 500.00 500.00 500.00 -
10
管理咨询
有限公司
投资入股
省广先锋
10 （青岛）广 2012/9/30[注 4]
5,100.00 5,385.19 5,100.00 5,385.19 285.19
告有限公
司
投资入股
上海窗之
11 2012/9/30
外广告有 3,595.00 3,595.00 3,595.00 3,595.00 -
限公司
投资入股
省广合众
（北京）国
12 2012/12/31[注 5]
际传媒广 13,489.61 13,984.61 13,489.61 13,984.61 495.00
告有限公
司
合计 --
16,830.00 80,642.54 79,331.56 16,830.00 80,642.54 79,331.56 -1,310.98
注 1：数字化运营系统项目差异原因系因系统的数据库数据需要不定期更新，为控制风险，公司采用分期付款的方式支付；
注 2：该项目实际投入比承诺投资金额小的原因是分支机构达到运营需求，无需后续投入；
注 3：投资入股重庆年度，实际投入比承诺投入少，主要是对赌合作期间未达到公司业绩预期，根据协议后续支付的投资款有调整且已支付完毕，差异部分无需再支付；
注 4：投资入股青岛先锋，实际投入比承诺投入多，为公司超额完成预期业绩而支付的投资款；
注 5：投资入股省广合众，实际投入比承诺投入多，原因是因省广合众公司业务开展需要增加公司注册资本而追加的投资款。
11
附件 1
（二）：
2014 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 已累计使用募集资金总额
17,997.89 17,997.89
各年度使用募集资金总额
17,997.89
变更用途的募集资金总额
-
其中：2014 年
-
变更用途的募集资金总额比例 2015 年
- 17,997.89
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定
可使用状态
实际投资金额与 日期
序 承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺
实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 （或截止日
号 资项目 资项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额
金额的差额 [注] 项目完工程
度）
支付收 支付收
购雅润 购雅润
1 不适用
文化股 文化股 14,250.00 14,250.00 10,750.00 14,250.00 14,250.00 10,750.00 3,500.00
权的现 权的现
12
金对价 金对价
款 款
提供贷 提供贷
款的方 款的方
式用于 式用于
2 雅润文 雅润文 不适用
3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 -
化运营 化运营
资金安 资金安
排 排
补充公 补充公
3 司流动 司流动 不适用
- 247.89 3,747.89 - 247.89 3,747.89 -3,500.00
资金 资金
合计
17,750.00 17,997.89 17,997.89 17,750.00 17,997.89 17,997.89 -
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额是收购上海雅润股权预付股权转让款 3,500.00 万元
13
附件 2（一）：
2010 年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日 最近三年实际效益 是否达
投资项
截止日累计 到
目累计 承诺效益
序 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 实现效益 预计效
项目名称 产能利
号 度 度 度 度 度 度 益
用率
1 广告数字化营运系统 不适用 [注 1]
-
2 媒体集中采购 不适用 -
-
扩建、新建北京、上海、
3 不适用 [注 2]
武汉、青岛分支机构 -525.65 33.14 381.22 -714.11 -733.18 -1,558.58
4 偿还银行贷款 不适用 -
-
不适用
5 补充流动资金 -
-
按持股比例 51%计算，2011
年至 2013 年实现的税后净利
投资入股重庆年度广
6 润应分别不低于人民币 1,071 779.62[ 1,009.4 -1,299.3 [注 3]
告传媒有限公司 138.90 211.23 839.86
万元、1,632 万元、2,244 万 注 6] 5 4
元。
14
7 深圳公交车身项目 不适用 1,017.5 [注 4]
518.34 791.98 1,252.76 3,580.59
1
设立广东赛铂互动传
8 不适用 -
媒广告有限公司 -73.93 59.73 85.48 310.10 381.38
设立广州指标品牌管
9 不适用 -
理咨询有限公司 -26.49 52.47 36.44 45.29 107.71
按持股比例 51%计算，2012
年至 2014 年实现的税后净利
投资入股省广先锋（青 287.79
10 润应分别不低于人民币 816 1,401.3 1,460.6 是
岛）广告有限公司 [注 7] 1,683.15 4,832.99
万元、1,020 万元、1,326 万 8 7
元。
按持股比例 51%计算，2012
投资入股上海窗之外 年至 2014 年实现的税后净利
11 ‘ [注 5]
广告有限公司 润应分别不低于人民币 612 590.41 55.38 -995.93 -350.14
万元、765 万元、956.25 万元。
按持股比例 55%计算，2012
投资入股省广合众（北 年至 2014 年实现的税后净利
12 京）国际传媒广告有限 润应分别不低于人民币 1,705 [注 8] 2,922.4 2,712.0 是
2,978.66 8,613.17
公司 万元、2,064 万元、2,453 万 4 7
元。
合计 2,338.7 5,748.1 4,864.6
16,646.25 - 253.97 3,241.51 16,446.98
1 2 7
注 1：该项目不直接产生利润，但该项目实施后，将提高本公司广告数字化能力，提升公司品牌管理业务的服务水平和工作效率，提高媒介投放的科学性和精准度，
从而提高公司的整体盈利能力。
15
注 2：本项目实施后，公司重点区域的网点覆盖能力进一步增强，服务触角前移。本公司的品牌和行业地位优势将得到充分发挥，有利于公司开发更多优质客户，进
一步拓展全国业务。
注 3：重庆年度未达到预计收益的原因系公司主要业务的行业不景气，导致公司多年业绩考核未达标。
注 4：深圳公交车身项目对深圳市区内形成大网络式覆盖，具有无可替代的资源优势。公司将通过进一步的市场培育，提高该项目的盈利空间。
注 5：上海窗之外未达到预计收益的原因系该公司的主要业务行业竞争急剧激烈，导致公司盈利水平下降较快，从而导致业绩未能达到预期。
注 6：因重庆年度于 2011 年 5 月才纳入合并报表范围，该效益为 2011 年 5-12 月归属本公司的净利润。按持股比例 51%计算，2011 年重庆年度 1-12 月实现的税后
净利润为 968.09 万元。
注 7：因青岛先锋于 2012 年 10 月才纳入合并报表范围，该效益为 2012 年 10-12 月归属本公司的净利润。按持股比例 51%计算，2012 年青岛先锋 1-12 月实现的税
后净利润为 961.21 万元。
注 8: 因省广合众于 2012 年 12 月才纳入合并报表范围，故 2012 年未产生归属本公司的利润。按持股比例 55%计算，2012 年省广合众 1-12 月实现的税后净利润为
2,062.22 万元。
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附件 2（二）：
2014 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 是否达
目 截止日累计 到
序 承诺效益
项目名称 累计产能利用 2014 年度 2015 年 实现效益 预计效
号 率 益
2014 年至 2017 年实现的税后净利润应分别
支付收购雅润文化股权的现金对价
1 不适用 不低于人民币 6,500 万元、7,500 万元、8,400 [注 1] 是
款 7,571.52 7,571.52
万元、8,400 万元。
提供贷款的方式用于雅润文化运营
2 不适用
资金安排
3 补充公司流动资金 不适用
合计
- - 2,019.63
注 1：因雅润文化 2014 年 12 月才纳入合并报表范围，故 2014 年未产生归属本公司的利润。按持股比例 100%计算，2014 年雅润文化 1-12 月实现的税后净利润为
6,663.47 万元
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