深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 专项核查报告
国信证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）首
次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保
荐机构”）对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
腾邦国际经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91 号《关于核准深圳
市腾邦国际股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行
方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格人民
币每股 21.90 元，募集资金总额为 65,700.00 万元，扣除发行费用 5,925.70 万
元后募集资金净额为人民币 59,774.30 万元。以上募集资金已由天健会计师事务
所有限公司于 2011 年 2 月 9 日出具的天健验[2011]3-2 号《验资报告》验证确
认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
1
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 专项核查报告
情况，腾邦国际制定了《募集资金管理办法》。腾邦国际对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保
证专款专用。
腾邦国际在银行设立募集资金专户。腾邦国际和保荐机构国信证券分别与江
苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福园支行、中国光
大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
江苏银行深圳分行 19200188000117068 543,501.94
光大银行深圳红岭支行 39070188000101473 2,385.71
兴业银行深圳罗湖支行 337030100100150362 52,030,644.88
工商银行深圳福虹支行 4000027529200233294 154,585.32
合 计 52,731,117.85
四、募集资金项目的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
2
深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 专 项 核 查 报 告
单位：人民币万元
募集资金总额 65,700.00 本年度投入募集资金总额 4,931.72
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 12,125.63 已累计投入募集资金总额 54,774.30
累计变更用途的募集资金总额比例 18.46%
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 项目可行性是否
承诺投资项目 募集资金 本年度 本年度 是否达到预
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 实现的效益 计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 重大变化
承诺投资项目
1. 国际商旅运营中心项目 是 22,376.00 15,334.76 15,334.76 100.00 2014-12-31 不适用 否
2. 营销服务中心项目 是 12,171.00 10,618.21 10,618.21 100.00 2014-12-31 1,138.71 是 否
承诺投资项目小计 34,547.00 25,952.97 25,952.97 1,138.71
超募资金投向
1. 增资网购科技建设网络支
否 9,900.00 9,900.00 9,900.00 100.00 2012-12-31 746.72 是 否
付服务系统平台项目
2. 财务业务一体化平台项目 否 2,000.00 2,000.00 173.98 2,000.00 100.00 2014-12-31 不适用 否
3. 收购深圳市腾邦国际会展
旅游集团有限公司股权并增资 否 1,868.79 1,868.79 1,868.79 100.00 2012-12-31 不适用 否
事项
4. 上海全资子公司增资并由
其收购上海普汇航空技术有限 是 3,531.60 3,531.60 3,531.60 100.00 2014-12-31 不适用 是
公司 60.00%股权项目
西南基地办公用房 否 1,500.00 1,500.00 36.80 1,500.00 100.00 2015-01-31 不适用 否
投资设立深圳市腾邦创投有限
否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2014-12-31 2,917.95 是 否
公司
3
深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 专 项 核 查 报 告
重庆腾邦增资及收购重庆新干
线国际旅行社有限公司股权项 否 1,126.91 4,720.94 4,720.94 4,720.94 100.00 2015-06-30 不适用 否
目
归还银行贷款 4,300.00 4,300.00 4,300.00 100.00 — — — —
超募资金投向小计 25,227.30 28,821.33 4,931.72 28,821.33 3,664.67
合 计 － 59,774.30 54,774.30 4,931.72 54,774.30 — — 4,803.38 — —
2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 度的议案》，将国际商旅运营中心项目、营销服务中心项目计划达到预定可使用状态日期由 2012 年 12
月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。
1.由于公司 2011 年对发展战略进行了调整，确定了“以 B2B 业务为基础，重点发展 TMC 业务，OTA
作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项目是以 OTA 为重点制定的业务规划，与公司
调整后的战略存在一定的差异。公司本着谨慎的态度，放缓了国际商旅运营中心项目中的呼叫中心坐席
扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度。随着近年行业的发展及竞争环境变化，公司在业务重点及
IT 方面的投入及节奏也需要进行审视及适当调整，使之符合公司战略发展需要。
2.由于公司 2011 年对发展战略进行了调整，公司对外拓展将首要考虑满足 B2B 和 TMC 业务发展的策
略，且近三年将重点进行亚太地区商旅市场布局，并推动公司在商业模式、产品和服务方面获得长足发
展。过去几年，受欧洲主权债务危机的影响，全球经济在 2011 年开始出现二次探底，特别是欧洲和北美
的旅游行业呈现萎缩，尤其是航空旅游和酒店的情况越加不景气，使得公司对海外投资的投资回报预期
变得不确定。公司本着谨慎的态度，放缓了欧洲、北美、澳洲三个海外区域中心的投资进度。
3. 2014 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及
项目可行性发生重大变化的情况说明 使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24
万元、营销服务中心项目中的 1,552.79 万元（含调整的已投入项目但未计入区域营销中心注册资本金的
项目铺底资金 338.80 万元）、尚无明确使用计划的超募资金 1,126.91 万元以及募集资金利息收入 779.06
万元，共计 5,500.00 万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经 2015 年 1 月 23 日召
开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2015 年 3 月 4 日完成了对重庆腾邦增资的工商登记
变更手续。
4.2012 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海
全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金
3,531.60 万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空
技术有限公司 60.00%股权。2012 年 9 月 28 日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013 年 10 月，因交易
各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致， 公司与交易对方签署解除合作协议，交易终止。
为了提高超募资金使用效率，经公司 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，
4
深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 专 项 核 查 报 告
公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60 万元变更用于收购厦门欣欣信息有限
公司部分股权项目。
1.2011 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子
公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，使用超募资金 9,900.00 万元对全资子公司深圳市网购科
技有限公司（注：现已更名为深圳市腾付通电子支付科技有限公司）进行增资，实施网络支付服务系统
平台项目。
2.2011 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行
贷款的议案》，使用超募资金 4,300.00 万元归还银行贷款。
3.2012 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资"财务
业务一体化平台项目"的议案》，使用超募资金 2,000.00 万元投资建设"财务业务一体化平台项目"。截
至 2015 年 12 月 31 日，本项目已投入 2,000.00 万元，完成了第一和第二阶段建设。
4.2012 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市
世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，使用超募资金 1,868.79 万元收购深圳市
世纪风行国际旅行社有限公司股权 30.00%股权并对其增资。公司收购世纪风行后，因其业务受政策变化
影响，公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等努力期望改善其经营效益，但整体进展与公司
预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构，经公司 2014 年 6 月 24 日召开的第二届
董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权全部出售。
5. 2012 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海
超募资金的金额、用途及使用进展情况
全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金
3,531.60 万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空
技术有限公司 60.00%股权。2012 年 9 月 28 日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013 年 10 月，因交易
各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致， 公司与交易对方签署解除合作协议，交易终止。
为了提高超募资金使用效率，经公司 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，
公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60 万元变更用于收购厦门欣欣信息有限
公司部分股权项目，并已完成了付款和交割。
6.2013 年 7 月 8 日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议
案》，使用超募资金认购位于成都市蜀都中心 1 幢六套商品房作为公司西南基地办公用房。该房屋预计
总投资额不超过人民币 1,500.00 万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。目前该
物业已完成装修并交付使用。
7.2014 年 5 月 12 日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳
市腾邦创投有限公司的议案》，使用超募资金 1,000.00 万元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司，
开展 P2P 网贷业务。截至 2015 年 12 月 31 日，本项目已投入 1,000.00 万元。
8. 2014 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及
使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将尚无明确使用计划的超募资金 1,126.91 万元及募集资金
5
深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 专 项 核 查 报 告
利息收入 779.06 万元用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经于 2015 年 1 月 23 日召开的
2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2015 年 3 月 4 日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更
手续。
2011 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心
项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，
募集资金投资项目实施地点变更情况
对“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更
为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目
共计 8,850.92 万元。天健会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项
募集资金投资项目先期投入及置换情况 审核并出具鉴证报告(天健审〔2011〕3-109 号)。公司于 2011 年 4 月 6 日召开的第一届董事会第二十
六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接
以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金 8,850.92 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在指定的募集资金监管账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
6
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 专项核查报告
五、募集资金投资项目变更的情况
2014 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投
资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24 万元、营销服务中心项目中的
1,552.79 万元、尚无明确使用计划的超募资金 1,126.91 万元以及募集资金利息
收入 779.06 万元，共计 5,500.00 万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增
资。该议案已经于 2015 年 1 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，并已于 2015 年 3 月 4 日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
募集资金变更项目情况如下：
7
深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 专 项 核 查 报 告
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末
对应的 本年度 项目达到预定可 本年度 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%)
原承诺项目 实际投入金额 使用状态日期 实现的效益 预计效益 是否发生重大变化
(1) (2) (3)=(2)/(1)
投资设立深圳前
国际商旅运营中
海腾邦保险经纪 5,000.00 不适用 否
心项目
有限公司
上海腾邦增资并
上海腾邦收购厦
由其收购上海普
门欣欣信息有限
汇航空技术有限 3,531.60 3,531.60 100.00 2014-12-31 136.10 不适用 否
公司 12.00%股权
公司 60.00%股权
项目
项目
重庆腾邦增资及
国际商旅运营中
收购重庆新干线
心项目中、营销服 3,594.03 3,594.03 3,594.03 100.00 2015-06-30 不适用 否
国际旅行社有限
务中心
公司股权项目
合 计 － 12,125.63 3,594.03 7,125.63 － － 136.10 － －
1. 2014 年 4 月 29 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳
前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将国际商旅运营中心项目中的 5,000.00 万元用于投资设立深圳前海腾
邦保险经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔资金尚未使用。
2. 2012 年 8 月 28 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并
由其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权的议案》，使用超募资金 3,531.60 万元人民币对全资子公司上海腾
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权。2012 年 9 月 28 日，公司完
成了对上海腾邦的增资。2013 年 10 月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致， 公司与交易对
方签署解除合作协议，项目终止。为了提高超募资金使用效率，经 2014 年 11 月 3 日召开的公司 2014 年第二次临时股
东大会审议通过，公司将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司股权项目的超募资金 3,531.60 万元变更为上
海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，用于上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付，并已完成了
8
深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 专 项 核 查 报 告
付款和交割。
3. 2014 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨
对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24 万元、营销服务中心项目中的
1,552.79 万元、尚无明确使用计划的超募资金 1,126.91 万元以及募集资金利息收入 779.06 万元，共计 5,500.00 万元，
用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经 2015 年 1 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
并已于 2015 年 3 月 4 日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
9
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 专项核查报告
六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对腾邦国际《关于募集资金 2015 年度存放与使
用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市腾邦国际商业服务
股份有限公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：腾
邦国际公司董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的
规定，如实反映了腾邦国际公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015 年度，腾邦国际严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
10
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 专项核查报告
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股
份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
樊 倩 陈大汉
国信证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
