西南证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
重大资产重组审核分道制的专项核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“真视通”）于 2016
年 4 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据上述议案，真视
通拟向交易对方发行股份及支付现金购买北京网润杰科科技有限公司（以下简称
“网润杰科”）100%股权并募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
额的 100%。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重组
的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关
工作的通知》的要求对真视通本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情
况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为真视通发行股份及支付现金购买网润杰科 100%股权。
上市公司真视通属软件和信息技术服务业，主要业务为向能源、政府、金融、交
通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
本次重组的标的公司中，网润杰科主营业务为向互联网行业、银行、保险、
外企、公共事业等行业或领域提供云计算数据中心建设，以及数据中心运维和管
理，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网润杰科属于
“软件和信息技术服务业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的上市公司和标的公司所
属行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
九大行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
1、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购
上市公司真视通属软件和信息技术服务业，主要业务为向能源、政府、金融、
交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。标
的资产网润杰科主营业务为向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业
或领域提供云计算数据中心建设，以及数据中心运维和管理，亦属于软件和信息
技术服务业。
随着计算机、网络、通信、音视频技术的迅速发展，多媒体视讯系统业务正
迈向一个新阶段，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象
的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。多媒体视讯系统功能
已经由最初的会议服务功能，逐步扩展到可实现从培训、展示、协作、管理、监
控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多
种功能。针对上述趋势，上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联
网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景
下所产生的新的多媒体视讯需求。云数据中心建设是适应上述行业变化的重要组
成部分，上市公司的本次收购，有助于其适应行业的发展变化，满足更多客户的
需求，从而进一步提升其综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优
质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。一方面，
网润杰科在云数据领域的技术优势能够满足真视通完善其多媒体视讯系统产品
体系的需求，使得真视通能够高效率的进入云视频业务领域，并拓展其视讯系统
产品线；另一方面，真视通与网润杰科能够实现优质客户共享和交叉销售，有利
于收购双方增加客户覆盖并扩大市场份额。本次所涉重组属于同行业并购，但不
存在上下游业务关系，故不属于上下游并购。
2、本次重组不构成借壳上市
真视通自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东、实际控制人一
直为胡小周、王国红，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，胡小周、王国
红仍为公司控股股东、实际控制人，实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，真视通不存在“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，本次交易不构成借
壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据真视通与交易对方签署的协议，本次重大资产重组方式为发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。
五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2015年11月11
日公告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业
评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。
本次重组的其他中介机构分别为北京市康达律师事务所、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司。
经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限
公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 梅秀振
项目协办人：
孙菊
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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