关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的
专项审核报告
利安达专字【2016】第 2174 号
河北先河环保科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保
公司”）《关于发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》进行
了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，编制《关于发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是先河环保公司管理
层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于发行股份及支付现金购买
资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于发行股份及支付现金购买资产 2015 年度
业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程
中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，先河环保公司《关于发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
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监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
本审核报告仅供河北先河环保科技股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的
利安达会计师事务所 中国注册会计师：赵鉴
(特 殊 普 通 合 伙 )
中国注册会计师：张彦巧
中 国 北 京 二〇一六年四月二十二日
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河北先河环保科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产 2015 年度
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
有关规定，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了
本说明。
一、公司基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）， 2009 年 5 月 22 日
在原河北先河科技发展有限公司的基础上，经河北省工商行政管理局批准，整体变更为河北
先河环保科技股份有限公司，公司企业法人营业执照注册号为 130000000008742，公司法定
代表人为李玉国；注册地：石家庄市湘江道 251 号。
公司前身河北先河科技发展有限公司（以下简称“先河有限”）成立于 1996 年 7 月 6
日，注册资本人民币 50 万元，公司于 1999 年 4 月进行了增资，增资后注册资本变更为人民
币 130 万元；公司于 1999 年 12 月进行了增资，增资后注册资本变更为人民币 1,743 万元；
公司于 2007 年 12 月进行了增资，增资后的注册资本为人民币 2,218.3636 万元；公司于 2009
年 4 月进行了增资，增资后的注册资本为人民币 2,838.1982 万元。
2009 年 5 月，根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由李玉国、北京
科桥投资顾问有限公司、红塔创新投资股份有限公司、上海兴烨创业投资有限公司、上海正
同创业投资有限公司及其他 41 名自然人股东作为发起人，由公司前身先河有限截至 2009
年 4 月 30 日经审计后的净资产 13,000.21 万元，按 1:0.6923 的比例折为股本总额 9,000.00
万元，整体变更为股份有限公司。整体变更后公司注册资本变更为 9,000.00 万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1402 号文）的批准，同意核准本公司公开
发行不超过 3,000 万股新股。公司于 2010 年 10 月 25 日通过深圳证券交易所，采用网下向
配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股
（A 股）3,000 万股，共募集资金人民币 62,650.33 万元（已扣除发行费用），其中新增注册
资本（股本）3,000.00 万元，其余计入资本公积，首次公开发行后注册资本变更为 12,000.00
万元。经深圳证券交易所深证上[2010]353 号文批准，公司股票于 2010 年 11 月 5 日在深圳
证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为 300137。
2011 年 5 月根据 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 12,000 万股为基数，以资本
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公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，此次送配后注册资本由 12,000 万元变更为 15,600 万
元。
2013 年 7 月根据 2012 年度股东大会决议，公司以总股数 15,600 万股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 3 股共计转增 46,800,000 股，此次送配后，注册资本由 15,600
万元变更为人民币 20,280 万元。
2014 年 7 月根据 2014 年度股东大会决议，公司以总股本 20,280 万股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 6 股共计转增 121,680,000 股，此次送配后，注册资本由
20,280 万元变更为人民币 32,448 万元。
根据本公司 2014 年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于
核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014] 1396 号）核准，本公司向梁常清发行股份 12,761,019 股购买
其持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司 50%的股权和广西先得环保科技有限公司
50%的股权， 向梁宝欣发行股份 1,531,322 股及支付现金 7,920 万元购买其持有的广州
市科迪隆科学仪器设备有限公司 30%的股权和广西先得环保科技有限公司 30%的股权。
本次交易同时向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 8,800 万
元，2015 年 2 月 5 日止公司非公开发行股票 5,623,003 股新股用于募集本次发行股票购
买资产的配套资金，2015 年 2 月 10 日增发完成，增发后该公司总股本变更为 344,395,344
股，注册资本由 32,448 万元变更为人民币 34,439 万元。
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、交易对方
（1）广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
交易对方为梁常清（以下简称“乙方”）、梁宝欣（以下简称“丙方”）持有的广
州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆公司”）合计 80%的股权。
（2）广西先得环保科技有限公司
交易对方为梁常清、梁宝欣持有的广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先
得公司”）合计 80%的股权。
2、交易标的
（1）科迪隆公司 80%的股权。科迪隆公司基本情况：
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人：梁常清；
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注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
注册地：广州市越秀区东风中路 268 号广州交易广场第三东半层 3C03 房。
营业执照注册号：440104000135782
经营范围：科学仪器、环保仪器、计算机软硬件、汽车（不含小轿车）；货物进出
口、技术进出口；环保仪器、环保工程的设计；计算机信息技术开发；仪器设备、自动
化系统及配套设备的研究、开发、技术服务。
（2）广西先得公司 80%的股权。广西先得公司基本情况：
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人：梁常清；
注册资本为：1300 万元
实收资本为：1300 万元
注册地：南宁市金浦路 6 号金湖帝景 B 幢 18 层 1801 号
营业执照注册号：450100200065362
经营范围：环保检测设备及技术的研发与销售，环境检测技术咨询，环境检测，系
统的运营及服务（凭资质证经营）；计算机软件的研发及销售，计算机信息系统集成技
术服务（除国家专项规定）。
3、交易价格
（1）科迪隆公司 80%的股权。
交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］ 第 674 号《河
北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣
购买广州市科迪隆科学仪器设备有限公司 80%股权项目资产评估报告》的评估结果并经
双方友好协商确定为 20,720 万元。
本次交易的对价支付方式：向梁常清发行股份 10,015,467 股购买其持有的科迪隆公
司 50%的股权， 向梁宝欣发行股份 1,201,856 股及支付现金 6,216 万元购买其持有的科
迪隆公司 30%的股权。
（2）广西先得公司 80%的股权。
交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］ 第 675 号《河
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北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣
购买广西先得环保科技有限公司 80%股权项目资产评估报告》的评估结果并经双方友好
协商确定为 5,680 万元
本次交易的对价支付方式：向梁常清发行股份 2,745,552 股购买其持有的广西先得
公司 50%的股权， 向梁宝欣发行股份 329,466 股及支付现金 1,704 万元购买其持有的广
西先得公司 30%的股权。
4、实施情况
2014 年 8 月 13 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次《河北先
河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关议
案。
2014 年 9 月 2 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次《河北
先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关
议案。
2014 年 12 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份
有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1396
号），核准公司向梁常清发行股份 12,761,019 股购买其持有的广州市科迪隆科学仪器设
备有限公司 50%的股权和广西先得环保科技有限公司 50%的股权， 向梁宝欣发行股份
1,531,322 股及支付现金 7,920 万元购买其持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
30%的股权和广西先得环保科技有限公司 30%的股权。核准先河环保向其他不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金不超过 8,800 万元。
2014 年 12 月 30 日，科迪隆公司股东梁常清、梁宝欣分别将其持有的科迪隆公司
50%、30%股权过户给公司，且在广州市工商行政管理局越秀分局完成了相关股权变更
的工商登记手续。 2014 年 12 月 29 日广西先得公司股东梁常清、梁宝欣分别将其持有
的广西先得公司 50%、30%股权过户给本公司，且在南宁市工商行政管理局完成了相关
股权变更的工商登记手续。
2015 年 2 月 5 日止，本公司非公开发行股票 5,623,003 股新股用于募集本次发行股
票购买资产的配套资金，分别由东海基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司
共两家公司以现金认购，本次募集资金扣减承销费用、独立财务顾问费共计 7,140,000.00
元，公司实际收到募集资金 80,859,996.95 元，已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具利安达验字[2015]第 1011 号验资报告。至此，公司的增发完成。
三、标的公司业绩承诺情况
根据本公司与乙方、丙方签署的盈利预测补偿协议，业绩承诺期间为 2014 年度、
2015 年度、2016 年，在承诺期间，经审计的科迪隆公司、广西先得公司模拟合并报表
中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（ 以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）
分别不低于人民币 3,400 万元、4,250 万元、5,256 万元。如果实际净利润低于上述承诺
净利润，则乙方、丙方将按照上述预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。如
截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累
积承诺净利润的 30%（含 30%），则乙方、丙方应将承诺净利润与实际净利润之间差额
部分以现金形式向甲方补足，当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期
期末累计实际净利润）－已补偿金额；如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末
累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则转让方应向甲方进行股
份补偿，应补偿股份数量=[（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净
利润）÷承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过
现金补偿的）] ÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度进行过股份补偿的），如按
上述公式计算的当期应补偿股份数量大于转让方因本次交易认购的届时尚未出售的股
份数量（或者转让方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由转让方以现金形式
向甲方补偿，差额现金补偿数额=差额股份数×本次发行价格。在乙方、丙方之间，按 5：
3 的比例向公司进行补偿，且乙方和丙方相互承担连带责任。
三、标的公司业绩实现情况
2015 年度科迪隆公司、广西先得公司合计实现的归属于母公司股东的净利润为
43,207,699.22 元，模拟合并抵销后，科迪隆公司、广西先得公司模拟合并报表中归属于
母公司股东的净利润 43,207,699.22 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
44,000,224.85 元，模拟合并报表净利润实现数取 4,320.77 万元，预测数 4,250 万元，差
额 70.77 万元，完成率 101.67%.
四、结论:
2015 年度标的公司业绩承诺实现。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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