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深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2016-048

深圳市麦达数字股份有限公司

2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈亚妹、主管会计工作负责人廖建中及会计机构负责人(会计主

管人员)袁素华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 203,554,780.10 115,683,916.65 75.96%

归属于上市公司股东的净利润（元） 18,468,036.98 -176,628.24 10,555.88%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

10,816,012.14 -713,747.13 1,615.38%

润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -1,281,608.19 19,640,477.84 -106.53%

基本每股收益（元/股） 0.0335 -0.0004 8,475.00%

稀释每股收益（元/股） 0.0333 -0.0004 8,425.00%

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加权平均净资产收益率 1.44% -0.04% 1.48%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 1,819,019,846.29 1,333,032,517.44 36.46%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,482,367,077.54 898,091,989.51 65.06%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

报告期内出售部分闲置设备所

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 3,079,457.66

致

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

1,974,779.99 营业外收入中政府补助

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 3,010,432.18

其他符合非经常性损益定义的损益项目 72,355.01 投资收益

减：所得税影响额 485,000.00

合计 7,652,024.84 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 29,182 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

陈亚妹境内自然人 38.10% 220,085,099 165,063,824 质押 133,380,000

乔昕境内自然人 12.97% 74,927,032 61,914,750

新余海和投资管理中心（有

境内非国有法人 6.04% 34,883,720 34,883,720

限合伙）

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张伟境内自然人 3.64% 21,049,222 21,049,222

伏虎境内自然人 3.39% 19,585,492 19,585,492

中国建设银行股份有限公

司－易方达新丝路灵活配其他 2.06% 11,874,036

置混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公

司－易方达新常态灵活配其他 1.92% 11,100,221

置混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公

司－易方达创新驱动灵活其他 1.54% 8,920,445

配置混合型证券投资基金

石磊境内自然人 1.32% 7,637,300

上海季子投资管理有限公

司－季子天增地长一期资其他 1.01% 5,813,953 5,813,953

产管理计划

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

陈亚妹 55,021,275 人民币普通股 55,021,275

乔昕 13,012,282 人民币普通股 13,012,282

中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混

11,874,036 人民币普通股 11,874,036

合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混

11,100,221 人民币普通股 11,100,221

合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置

8,920,445 人民币普通股 8,920,445

混合型证券投资基金

石磊 7,637,300 人民币普通股 7,637,300

中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基

4,423,644 人民币普通股 4,423,644

金

国联证券－浦发银行－国联实益达 1 号集合资产管理计划 2,138,167 人民币普通股 2,138,167

中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业股票

2,003,206 人民币普通股 2,003,206

型证券投资基金

中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 1,948,381 人民币普通股 1,948,381

上述股东中，乔昕先生与陈亚妹女士为夫妻关系，为一致行动人；

上述股东关联关系或一致行动的说明未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致

行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

报表项目期末余额期初余额变动比率变动原因

（或本年金额）（或上年金额）

货币资金 78,718,769.57 54,240,549.53 45.13% 主要系报告期内公司配套募集资金款项到账所致

应收票据 2,378,302.40 5,708,800.00 -58.34% 主要系报告期内前期应收票据到期所致

预付款项 10,857,704.66 7,182,456.25 51.17% 主要系公司数字营销业务增加支付预付款所致

应收利息 813,013.69 152,927.50 431.63% 主要系报告期末货币资金存款增加所致

主要系报告期内配套募集资金款项到账后，公司使用

其他流动资产 577,950,524.20 77,921,749.79 641.71%

部分暂时闲置募集资金购买理财产品所致

主要系报告期内收到新余九派凯阳投资合伙企业（有

可供出售金融资产 3,807,900.00 7,000,000.00 -45.60%

限合伙）根据项目进度退回的部分投资款所致

短期借款 53,000,000.00 -100.00% 主要系报告期内归还银行贷款所致

应付票据 795,928.69 100.00% 主要系报告期内新增开具银行承兑汇票所致

应付利息 72,500.00 -100.00% 主要系报告期内归还贷款所致

其他应付款 24,893,072.83 36,778,669.76 -32.32% 主要系报告期内归还保证金所致

资本公积 942,649,334.96 444,232,347.76 112.20% 主要系报告期内公司配套募集资金溢价发行所致

主要系报告期内公司子公司深圳市实益达照明有限公

少数股东权益 21,524,000.81 13,314,569.32 61.66%

司股改并增资扩股，增加少数股东所致

主要系公司新增加的三家数字营销公司纳入合并范

营业总收入 203,554,780.10 115,683,916.65 75.96%

围，同比增加数字营销业务营业收入所致

主要系公司新增加的三家数字营销公司纳入合并范

营业总成本 182,734,292.60 116,628,665.29 56.68%

围，同比增加数字营销业务营业成本所致

资产减值损失 435,843.26 1,061,644.89 -58.95% 主要系报告期存货减少，跌价准备减少所致

投资收益 72,355.01 -108,810.71 166.50% 主要系投资的广州讯友数码科技有限公司盈利所致

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主要系公司新增加的三家数字营销公司纳入合并范

营业利润 20,892,842.51 -1,053,559.35 2083.07%

围，同比增加数字营销业务营业利润所致

主要系报告期内出售部分闲置设备及收到政府补助所

营业外收入 5,054,237.65 680,299.99 642.94%

致

主要系报告期内子公司顺为广告、奇思广告、利宣广

利润总额 25,947,080.16 -380,427.07 6920.51%

告新纳入合并范围，且盈利所致

主要系报告期内子公司顺为广告、奇思广告、利宣广

净利润 18,951,184.53 -389,744.43 4862.46%

告新纳入合并范围，增厚盈利所致

所得税费用 6,995,895.63 9,317.36 74984.53% 主要系报告期内公司盈利,计提所得税费用所致

其他综合收益的税

413,322.85 -293,179.53 240.98% 主要系报告期内汇率波动所致

后净额

主要系公司新增加的三家数字营销公司纳入合并范

综合收益总额 19,364,507.38 -682,923.96 2935.53%

围，同比增加数字营销业务的综合收益所致

主要系公司新增加的三家数字营销公司纳入合并范

基本每股收益 0.0335 -0.0004 8475.00%

围，公司的利润同比大幅增加所致

主要系公司新增加的三家数字营销公司纳入合并范

稀释每股收益 0.0333 -0.0004 8425.00%

围，公司的利润同比大幅增加所致

主要系上期收到前期销售商品、提供劳务收到的现金

经营活动产生的现

-1,281,608.19 19,640,477.84 -106.53% 收款较多，且公司新增加的数字营销公司因行业特性

金流量净额

有两家公司在一季度经营活动现金支出较多所致

投资活动产生的现

-501,518,256.24 -10,493,813.81 -4679.18% 主要系报告期内理财支出增加所致

金流量净额

筹资活动产生的现

528,873,244.93 -6,177,963.73 8660.64% 主要系报告期内配套募集资金款项到账所致

金流量净额

汇率变动对现金及

-200,544.46 104,199.67 -292.46% 主要系报告期内汇率波动所致

现金等价物的影响

主要系报告期内配套募集资金款项到账，并新增子公

现金及现金等价物

25,872,836.04 3,072,899.97 741.97% 司顺为广告、奇思广告、利宣广告的现金及现金等价

净增加额

物所致

期末现金及现金等

78,718,769.57 172,389,390.31 -54.34% 主要系报告期内投资理财产品支付增加所致

价物余额

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组事项

2015年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募

集配套资金的议案》及相关议案，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑

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涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告

100%股权，交易总金额合计63,500万元；同时，公司拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公

司、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配

套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过标的资产交易价格的100%。2015年9月29日收到中国证监会通知，

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月29日召开的2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司本次重大

资产重组事项获得无条件审核通过。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意诚通投资不认购本次重组配套募集资金部分的非公开发行股

票，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量及配套募集资金总额亦作相应调减。

2016年1月5日，公司向6名特定投资者定价发行人民币66,976,741股新股，共计募集配套资金总额人民币57,600万元，扣

除各项发行费用20,196,316.12元后，实际募集资金净额555,803,683.88元，以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合

伙）审验确认，并出具了大华验字[2016]000011号《验资报告》。

2016年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次募集

配套资金所发行的新股数量为66,976,741股，增发后本公司总股本为577,586,117股。本次新增股份为有限售条件流通股（限

售期为36个月），新增股份上市日为2016年1月20日。

报告期内，公司已使用暂时闲置募集资金2.9亿元购买理财产品，相关进展公告请查阅公司刊载于证券时报、中国证券

报和巨潮资讯网的公告。

2、投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易事项

2016年1月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联

交易的议案》，根据公司的战略规划，公司拟以不超过人民币9300万元的自有资金投资北京赢销通软件技术有限公司（以下

简称“赢销通”），2016年1月14日，公司、陈亚妹女士与北京赢销通软件技术有限公司、Winchannel Software Technology Co.,

Ltd.、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》。详见公司于2016年1月19日刊载于证券时报、中国证券

报和巨潮资讯网的《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的公告》。

公司本次投资赢销通项目，将作为公司战略转型企业级SaaS服务行业的起点，未来公司将继续整合资源，围绕企业级服

务进行外延布局，力争未来3-5年内构建一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。

3、重大资产出售暨关联交易事项

2015年11月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出

售暨关联交易预案>的议案》等议案，公司拟向深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）转让注入公司科技园土地

房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权，预计交易金额为2.65亿元。根据公司

2014年度审计报告，本次交易金额占公司2014年度经审计的净资产的比例为52.98%，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》，本次出售元通孵化股权事宜构成重大资产重组的条件。

2015年11月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重

组问询函（不需行政许可）【2015】第23号）。2015年11月16日，公司于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网披露了《关于

深圳证券交易所<关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函>回复暨股票复牌的公告》，按照要求对问询函所列

出的问题作出了书面说明。

2016年3月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司出售深圳市元通孵化有限公司100%股

权不构成重大资产重组事项的议案》，根据公司2015年度审计报告，本次交易金额占公司2015年度经审计的总资产、净资产

额的比例为19.88%、29.50%，且元通孵化2015年度营业收入为0，依据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，

本次出售元通孵化100%股权事项已不构成重大资产重组事项。2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过该事项。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

2015 年 07 月 21 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn

子公司汇大光电股票在新三板挂牌公开转让

2016 年 02 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 03 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

2015 年 11 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn

子公司深圳市实益达照明有限公司增资

2016 年 03 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn

子公司深圳市元通孵化有限公司增资 2015 年 11 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 03 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn

2014 年 04 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn

2014 年 07 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn

2014 年 08 月 26 日 http://www.cninfo.com.cn

2014 年 11 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 04 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn

员工股权激励 2015 年 06 月 05 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 07 月 06 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 07 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 08 月 17 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 16 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 03 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 04 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 07 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 07 月 16 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 07 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 08 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 09 月 17 日 http://www.cninfo.com.cn

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 2015 年 09 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 09 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 09 月 30 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 25 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 12 月 30 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 01 月 19 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 11 月 16 日 http://www.cninfo.com.cn

重大资产出售 2015 年 12 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 01 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 02 月 26 日 http://www.cninfo.com.cn

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

2016 年 03 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn

投资赢销通 2016 年 01 月 19 日 http://www.cninfo.com.cn

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

1、关于关联交易事项的承诺：对于由于各种

合理原因而可能发生的关联交易将遵循公

开、公平、公正的原则，依法签订协议，按

照公允、合理的市场价格与实益达进行交易，

并依据有关法律、法规及规范性文件的规定

履行决策程序，依法履行信息披露义务，保

证不通过关联交易损害上市公司及其他股东

的合法权益。2、关于同业竞争事项的承诺：

收购报告在作为深圳市实益达科技股份有限公司实际正在履行

书或权益关于同业竞争、关联控制人期间，遵守中国法律法规，以及中国中，未发

陈亚妹、乔 2014 年 12

变动报告交易、资金占用方面证监会、深圳证券交易所的要求和规定，避长期有效生违反承

昕月 10 日

书中所作的承诺免与实益达的业务形成实质性的同业竞争。诺的事

承诺 3、维护实益达独立性的承诺：本次收购对深项。

圳市实益达科技股份有限公司的人员、资产、

财务、业务、机构等方面的独立性不产生影

响。在本次收购完成后，深圳市实益达科技

股份有限公司仍将具有独立的经营能力和经

营场所，在采购、销售等方面仍然保持独立。

本次股份增持完成后，将继续保持实益达资

产独立、人员独立、财务独立、业务独立和

机构独立。

正在履行

乔昕;新余 2016 年 1

中，未发

海和投资管本人/本企业因本次交易取得的上市公司股 2015 年 07 月 20 日至

股份限售承诺生违反承

理中心（有份，自股份发行完成之日起 36 月内不得转让。月 01 日 2019 年 1

诺的事

限合伙）月 20 日

项。

资产重组

一、保持上市公司独立性的承诺。作为上市

时所作承

公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交正在履行

诺

关于同业竞争、关联易后的上市公司人员独立、资产独立、业务中，未发

陈亚妹;乔 2015 年 07

交易、资金占用方面独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：长期有效生违反承

昕月 01 日

的承诺（一）保证上市公司人员独立。1、保证上市诺的事

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事项。

会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、

关联企业、关联法人担任除董事、监事以外

的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工

资管理与本人及其关联方之间完全独立；3、

本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选均通过合法程序进行，不干

预上市公司董事会和股东大会行使职权作出

人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立

完整。1、保证上市公司具有独立的与经营有

关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上

市公司不存在资金、资产被本人及其关联方

占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于

本人及其关联方。（三）保证上市公司财务独

立。1、保证上市公司建立独立的财务部门和

独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开

户，不与本人及其关联方共用银行账户；3、

保证上市公司的财务人员不在本人及其关联

方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳

税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，

本人及其关联方不干预上市公司的资金使用

（四）保证上市公司机构独立。1、保证上市

公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、

董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和实益达公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。1、保证上市

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经

营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利

之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、

保证本人及其控制的其他企业避免从事与上

市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量

减少、避免本人及其控制的其他企业与上市

公司的关联交易；在进行确有必要且无法避

免的关联交易时，保证按市场化原则和公允

价格进行公平操作，并按相关法律法规以及

规范性文件和实益达公司章程的规定履行交

易程序及信息披露义务。二、避免同业竞争

的承诺。1、本人及本人直接或间接控制的其

他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、

奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞

争的业务，也未直接或以投资控股、参股、

合资、联营或其它形式经营或为他人经营任

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

何与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广

告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市

公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及

本人控制的其他企业不得以任何形式（包括

但不限于在中国境内或境外自行或与他人合

资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等

方式）直接或间接地从事、参与或协助他人

从事任何与上市公司及其下属公司届时正在

从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或

相似的业务或其他经营活动，也不得直接或

间接投资任何与上市公司及其下属公司届时

正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

济实体；3、如本人及本人控制的其他企业未

来从任何第三方获得的任何商业机会与上市

公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有

竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即

通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力

将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业

务与本人及本人控制的其他企业的业务构成

直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当

方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止

上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对

上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息

协助第三方从事、参与或投资与上市公司及

其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人保

证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反

本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。7、

本人将督促与本人存在关联关系的自然人和

企业同受本承诺函约束。三、减少及规范关

联交易的承诺函。1、本次交易完成后，本人

及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽

量减少、避免关联交易。在进行确有必要且

无法规避的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，按相关法律、法

规、规章等规范性文件及上市公司章程的规

定履行关联交易的决策程序及信息披露义

务，并保证以市场公允价格与上市公司及下

属子公司进行交易，不利用该等交易从事任

何损害上市公司及下属子公司利益的行为。

本人保证不会通过关联交易损害上市公司及

其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上

市公司控股股东/实际控制人地位及重大影

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作

等方面给予本人及本人投资的其他企业优于

市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下

属子公司达成交易的优先权利，损害上市公

司及其他股东的合法利益。3、本人将杜绝一

切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求上市公司向本人及其

关联方提供任何形式的担保。4、本人保证将

赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承

诺而遭受或产生的任何损失或开支。

一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的

文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的；保证所提供信息和文件真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带的法律责任。二、在

参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公

司披露有关本次交易的信息，并保证该等信

正在履行

新余海和投息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

中，未发

资管理中心息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2015 年 07

其他承诺长期有效生违反承

（有限合漏。三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露月 01 日

诺的事

伙）的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

项。

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本

企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交实益达董事

会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证

券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/

本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，

则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券

交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身

份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董

事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报

送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则

授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

关于募集配套资金来源的承诺：1、本人/本企

业作为实益达本次重大资产重组配套融资认

购对象，以现金方式参与实益达本次重大资

产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本

企业非公开发行的股票。本次用于认购实益

达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分

全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的

自有资金，前述资金无任何直接或间接来自

于实益达及其下属公司。2、在按照《股份认

购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企

业将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其

他合法形式，确保海和投资支付认购资金前

有足够的资金能力，能够及时、足额支付认

购资金。本企业通过海和投资参与本次认购

股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资

金，资金来源合法合规，不存在通过结构化

产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠正在履行

乔昕;新余

纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在中，未发

海和投资管 2015 年 07

其他承诺任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括长期有效生违反承

理中心（有月 01 日

但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企诺的事

限合伙）

业等）实现的分级收益等结构化安排。3、在项。

按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金

的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。

在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资

金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并

增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支

付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、

足额支付认购资金。本人直接参与、或通过

益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本

人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多

年从事经商及投资活动所得。以上资金来源

合法合规，不存在通过结构化产品融资的情

形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有

的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，

亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项

目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分

级收益等结构化安排。

陈亚妹;乔一、关于提供或披露信息的相关承诺：如本

正在履行

昕;洪兵;胡人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

2015 年 07 中，未发

宜;刘爱民; 其他承诺载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立长期有效

月 01 日生违反承

唐忠诚;陶案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

诺的事

向南;陈晓成调查结论之前，本人不转让在实益达拥有

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

燕;曾惠明; 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个项。

张维;朱蕾交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交实益达董事会，由实益达董事会代本人

向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁

定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请

的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事

会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

（1）如果日后有关政府主管部门要求无锡实

益达电子有限公司按照《出让合同》的约定

缴付全部土地使用权出让金人民币 9,388,730

元，则乔昕、陈亚妹将对无锡实益达欠缴的

正在履行

土地使用权出让金人民币 6,259,130 元承担连

中，未发

陈亚妹;乔带责任；（2）如果日后有关政府主管部门因 2007 年 06

其他承诺长期有效生违反承

昕无锡实益达公司未能缴足土地使用权出让金月 13 日

诺的事

而要求其支付相应的滞纳金及/或要求其承担

项。

其它任何经济处罚，则乔昕、陈亚妹将以连

带责任方式代无锡实益达公司支付该等滞纳

金及/或承担其它任何经济处罚，且不向无锡

实益达公司进行追偿。

若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享

首次公开陈亚妹;乔

受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所

发行或再昕;新余天

得税，则陈亚妹、乔昕、新余天道酬勤投资正在履行

融资时所道酬勤投资

发展有限公司（前身系深圳市恒顺昌投资发中，未发

作承诺发展有限公 2007 年 06

其他承诺展有限公司）和拉萨市冠德成科技发展有限长期有效生违反承

司;拉萨市月 13 日

公司（前身系深圳市冠德成科技发展有限公诺的事

冠德成科技

司）将以连带责任方式，无条件全额承担公项。

发展有限公

司在上市前应补缴的税款及/或因此所产生的

司

所有相关费用。

陈亚妹;乔

昕;新余天

在作为公司股东期间，其不会在中国境内或正在履行

道酬勤投资

关于同业竞争、关联境外，以任何方式(包括但不限于独资、合资、中，未发

发展有限公 2007 年 06

交易、资金占用方面合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接长期有效生违反承

司;拉萨市月 13 日

的承诺从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争诺的事

冠德成科技

的业务或活动。项。

发展有限公

司

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

若日后国家税务主管部门要求深圳市汇大光

正在履行

电科技有限公司补缴因享受有关税收政策而

中，未发

陈亚妹；乔免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人将 2012 年 08

其他承诺长期有效生违反承

昕以连带责任方式，无条件全额承担汇大光电月 24 日

诺的事

2009-2011 年期间应补缴的税款及/或因此所

项。

产生的相关费用。

在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

期间，公司保证符合下列条件：1、不会改变

或变相改变募集资金用途，不会影响募集资

金投资项目计划的正常进行。2、过去 12 个

2014 年 7

深圳市麦达月内不存在任何证券投资等风险投资行为，

2014 年 07 月 31 日至已履行完

数字股份有并承诺在未来募集资金补充流动资金期间不

月 31 日 2015 年 7 毕

限公司从事任何风险投资。3、单次补充流动资金时

月 30 日

间不得超过 12 个月。4、仅限于与主营业务

其他对公

相关的生产经营使用，不得通过直接或间接

司中小股

安排用于新股配售、申购，或用于股票及其

东所作承

衍生品种、可转换公司债券等的交易。

诺

公司实际控制人、控股股东乔昕先生、陈亚

妹女士及持有公司股份的董事、监事及高级

正在履行

管理人员（朱蕾、张维、陈晓燕）的承诺:基 2016 年 1

陈亚妹;乔中，未发

于对公司未来发展前景的信心以及对公司价 2016 年 01 月 12 日至

昕;张维;朱其他承诺生违反承

值的认可，为了促进公司持续、稳定、健康月 13 日 2016 年 7

蕾;陈晓燕诺的事

发展及维护广大股东利益，承诺从 2016 年 1 月 12 日

项。

月 12 日起 6 个月内不减持其持有的公司股

票。

承诺是否

是

按时履行

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变

1,150.57% 至 1,719.01%

动幅度

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变

2,200 至 3,200

动区间（万元）

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万

175.92

元）

主要系公司全资子公司顺为广告、奇思广告、利宣广告同比纳入合并报表

业绩变动的原因说明

范围，导致 2016 年 1-6 月的业绩状况同比大幅提升。

深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

2016 年 1 月 5 日投资者关系活动记录表（巨潮资讯网

2016 年 01 月 05 日电话沟通机构

http://www.cninfo.com.cn）

2016 年 1 月 19 日投资者关系活动记录表（巨潮资讯网

2016 年 01 月 19 日电话沟通机构

http://www.cninfo.com.cn）

2016 年 1 月 26 日投资者关系活动记录表（巨潮资讯网

2016 年 01 月 26 日实地调研机构

http://www.cninfo.com.cn）

2016 年 3 月 2 日投资者关系活动记录表（巨潮资讯网

2016 年 03 月 02 日电话沟通机构

http://www.cninfo.com.cn）

2016 年 3 月 29 日投资者关系活动记录表（巨潮资讯网

2016 年 03 月 29 日电话沟通机构

http://www.cninfo.com.cn）

深圳市麦达数字股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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