第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－041
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2016
年 4 月 22 日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2016 年 4 月
18 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事和高级管理人员列
席会议。会议由董事长刘锦成先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章
程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2015 年年度报告》及其摘要
《2015 年年度报告》及其摘要请详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
本报告详见公司巨潮资讯网披露的 2015 年年度报告第四节“管理层讨论与分析”部分及第
九节“公司治理”部分。
公司独立董事宋进军、王震坡、王世海、纪常伟、王昭林向董事会递交了《独立董事 2015
年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。 《独立董事 2015 年度述职报告》
详见巨潮资讯网。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2015 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 8,0751.56 万元，营业总成本为 75,491.25 万元，营业利润
5,113.63 万元，利润总额 7,756.21 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,192.43 万元；其中营
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业收入较上年增长 20.99%,利润总额较上年增长 26.54%，归属于上市公司股东的净利润较上年增
长 18.79%，经营业绩较上年明显好转。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《2015 年度财务决算报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《关于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求》等相关法律、法规
和规范性文件，公司董事会将 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了
《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司 2015 年度审计机构瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对该报
告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核
意见。
《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见同日刊登在中国证监会指定
的信息披露网站上的相关公告。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
五、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
《2015 年度内部控制自我评价报告》请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上
的相关公告。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》
本年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本 393,643,342 股为基数，按每 10 股派发现金
红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 19,682,167.10 元（含税）；同时以资本公积转增股本，
拟以现有总股本 393,643,342 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本将增
加至 787,286,684 股。
《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》请详见同日刊登在中国证监
会指定的信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
第三届董事会第五次会议决议公告
此议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2015 年度关联交易以及预计 2016 年度关联交易的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议于 2015 年 3 月 25 日审议通过《2015 年度预计日常关联
交易的议案》，同意公司在 2015 年继续接受关联方南京国电南自新能源科技有限公司（以下简
称“新能源科技”）委托，向其销售变频器及生产所需的相关配件、半成品、原材料，预计交易
总额不超过 1,000 万元。2015 年度公司实际与新能源科技签署订单金额为 9.03 万元，占 2015
年度公司订单总额的 0.0078%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司与新能源科技累计签订的订单金
额为 7,066.83 万元。
全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司（以下简称“华泰润达”）租用的行政办公用房
产是副董事长何天涛及其弟弟何天毅控制的北京华川卓越投资有限公司（以下简称“华川卓越”）
的房产。房租租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，每月租金为 100,000 元。
华泰润达于 2015 年 12 月纳入公司合并范围。因此，针对此房屋租赁事项，2015 年的关联
交易为 10 万元。2016 年的关联交易预计为 120 万元。
公司与新能源科技、华川卓越之间的关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双
方参照市场价格及交易量确定，交易额与公司营业收入相比比重较小。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于 2015 年度关联交易以及预计 2016 年度
关联交易的公告》。
副董事长何天涛先生是关联人，对本议案回避表决。本议案以 8 票同意，0 票反对、0 票
弃权获得通过。
八、审议通过《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%股权的议案》
2014 年 11 月 19 日，公司与自然人刘过年等签署《增资协议书》，公司使用自有资金 6,000
万增资深圳市日业电气有限公司（以下简称“深圳日业”），其中 5,204,082 元计入注册资本，其
余部分计入资本公积金。本次增资后，公司持有深圳日业 51%股权。
鉴于公司战略发展需要，公司拟进一步收购深圳日业股权，拟使用自有资金 5460 万收购深
圳日业其他少数股东合计 39%的股权，收购完成后，公司最终持有深圳市日业电气有限公司 90%
的股权。
本次进一步收购股权，有助于迅速提升公司在中低压变频器行业市场销售额及赢利能力，
提升公司在低压变频器市场乃至整个工控设备市场的影响力。
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独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于收购子公司深圳市日业电气有限公司 39%
股权的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司 4%股权的议案》
鉴于公司战略发展需要，加快公司新能源汽车总成配套及运营产业的发展，公司拟进一步
收购武汉合康动力技术有限公司（以下简称“合康动力”）股权，拟使用自有资金 400 万收购自
然人股东刘文洲的 4%股权，收购完成后，公司最终持有合康动力 60%的股权。
通过本次收购，进一步增强对合康动力控制力，提高公司的决策效率，增强公司的盈利能
力，符合公司和广大股东的利益。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司
4%股权的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
十、审议通过《变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司将根据实际经营情况变更公司经营范围，因此公司董事会拟对《公司章程》
进行相应修改（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。董事会提请股东大会
授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工
商变更登记事宜。公司经营范围及公司章程变化情况如下：
（一）、公司经营范围变更情况
变更前：
经营范围：高压变频器、新能源汽车、太阳能、光伏、风电技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；制造高压变频器；销售自产产品；系统集成；货物进出口、技术进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本书产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后：
经营范围：高压变频器、新能源汽车及其充电桩产业链运营、太阳能、光伏、风电技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造高压变频器；销售自产产品；系统集成；货物进出
口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本书产业政策禁止和限制类项目的经营活
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动。）
（二）、《公司章程》修改情况
由于上述经营范围变更事项，公司拟对《公司章程》第十三条作如下修订：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
高压变频器、新能源汽车、太阳能、光伏、风 高压变频器、新能源汽车及其充电桩产业链运
电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 营、太阳能、光伏、风电技术开发、技术转让、
制造高压变频器；销售自产产品；系统集成； 技术服务、技术咨询；制造高压变频器；销售
货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择 自产产品；系统集成；货物进出口、技术进出
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
活动；不得从事本书产业政策禁止和限制类项 依批准的内容开展经营活动；不得从事本书产
目的经营活动。） 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（此修
订范围以工商登记部门核准为准）。
公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的
公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
的议案》
综合考虑瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平及收费情况，经独立
董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年
度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘 2016 年度审计机构的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披
露网站。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
第三届董事会第五次会议决议公告
十二、审议通过《关于给与客户销售折让的议案》
公司与冀中能源峰峰集团有限公司物资销售分公司（以下简称“冀中能源”）自 2009 年合
作以来，共签订了高压变频器及备件销售合同 13 份，合同额总计为 5,941.2306 万元，已支付货
款 4,847 万元，尚未支付货款 1,094.2306 万元。近年以来，宏观经济发展增速放缓，行业持续低
迷，基于两方长期友好合作，公司与客户签订的合同较多，为加快应收账款回收速度，公司特
给与长期合作客户冀中能源 714.69 万的销售折让，冀中能源开具相应的增值税专用红字发票。
待董事会审批通过此方案后，冀中能源向公司支付剩余货款 379.5406 万元。
本次给与客户销售折让不构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 5 月 31 日下午 14:30 时在北京市经济技术开发区博兴二路 3 号公司会议室
召开 2015 年年度股东大会。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
十四、审议通过《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文》
全体董事认真审议北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文后，认为
公司编报的一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年第一季度的实际经营情况，符合中国证监
会和证券交易所的各项规定。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2016 年第一
季度报告全文》。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
第三届董事会第五次会议决议公告
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 22 日
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