中信证券股份有限公司
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2015 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为北
京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“合康变频”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关注入资
产的盈利预测承诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、盈利预测承诺情况
根据上市公司与何天涛、何显荣和何天毅（以下合称“交易对方”）于 2015
年 8 月 24 日签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）及《北京合康亿盛变频科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》（以
下简称“《盈利补偿协议》”），本次重大资产重组相关注入资产的盈利预测承诺情
况如下：
（一）利润预测承诺数
根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京合康亿盛变频科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买北京华泰润达节能科技有限公司股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2015]第 1000 号），标的资产北京华泰润达节能科技有限
公司（以下简称“华泰润达”）2015 年至 2017 年盈利预测净利润分别为 3,594.00
万元、4,593.74 万元、5,599.09 万元。
据此，何天涛、何显荣和何天毅在《购买资产协议》及《盈利补偿协议》中
承诺，华泰润达 2015 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
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利润不低于 3,600 万元；华泰润达 2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于 4,600 万元；华泰润达 2017 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,600 万元。
（二）盈利预测差异的确定
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，合康变频应在上市公司年度报
表公告后十五日内聘请会计师事务所对华泰润达业绩承诺期内的业绩承诺实现
情况进行专项审核并出具专项审核报告。
（三）补偿义务及实施方法
1、补偿义务的确定
如华泰润达 2015 年、2016 年、2017 年的实际净利润大于或等于承诺净利
润，则该年度交易对方无需对合康变频进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用
于抵扣下一年度的承诺利润。
若华泰润达在 2015 年、2016 年、2017 年任一年末当年累计实际实现的净
利润（即实际净利润）小于当年累计承诺净利润数（即承诺净利润），则由交易
对方按照以下方式进行补偿：
（1）每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行
价格。补偿义务人持有的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务
人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额
=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的合康变频股份数）×本
次发行价格。
（2）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
（3）补偿义务人向合康变频支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金
购买资产获得的对价总额。
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（4）合康变频应在上市公司年度报表公告后十五日内聘请会计师事务所对
华泰润达业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，
并于上市公司年度报表公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的
股份数量（如有），补偿义务人应在接到合康变频书面通知之日起三十日内实施
补偿。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在华泰润达的出资比例计算各自应当
补偿的股份数量。
2、补偿的实施方法
（1）补偿义务人
若触发协议约定的补偿条件时，交易对方即补偿义务人以其所持合康变频股
份对合康变频进行补偿，补偿义务人持有的合康变频股份不足以补偿的，则股份
不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人应按照协议约定的比
例履行补偿义务。
（2）补偿方式
合康变频及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则合康变频应在
相关年度的年度报告披露后十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总
价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并
以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据协议约定的方法计算。补偿
义务人持有的合康变频股份不足以用于补偿的，不足部分的现金补偿在收到合康
变频通知后的三十个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付合康变频。
（3）补偿股份的数量及其调整
自《盈利补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若合康变频有现金分红的，
则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给合
康变频；如补偿义务人持有的合康变频股份数量因发生转增股本、增发新股或配
股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情
况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
股份不冲回。
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（四）超额业绩奖励安排
1、如华泰润达 2015 年、2016 年、2017 年的实际净利润总额超过承诺净利
润总额的，就超出承诺净利润部分，截至 2017 年 12 月 31 日仍在华泰润达任职
的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达
董事会拟定后报上市公司备案）可按如下方式获取奖励：
（1）截至 2017 年年末累积实现净利润数超过截至 2017 年年末累积承诺净
利润数但不足 500 万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至 2017 年年
末累积实现净利润数—2017 年年末累积承诺净利润数）×35%。
（2）截至 2017 年年末累积实现净利润数超过截至 2017 年年末累积承诺净
利润数 500 万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500 万元×35%+（截至
2017 年年末累积实现净利润数—2017 年年末累积承诺净利润数—500 万元）×
50%。
2、合康变频应在上市公司年度报表公告后十五日内聘请会计师事务所对华
泰润达业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，并
于上市公司年度报表公告后四十五日内以书面方式通知华泰润达应支付的奖励
金额（如有），华泰润达应在接到上市公司书面通知之日起一百八十日内实施奖
励。依据协议约定计算的奖励金额系税前奖励金额，各奖励接受人因接受奖励所
需缴纳的个人所得税，由华泰润达代扣代缴。
3、奖励接受人的具体人员和获得的奖励金额由华泰润达董事会拟定后报上
市公司备案。
4、奖励的实施
（1）若触发协议约定的奖励条件，华泰润达以现金方式对奖励接受人进行
奖励。
（2）合康变频及交易对方同意：若触发协议约定的奖励条件，则合康变频
应在华泰润达 2017 年的年度报告披露后十个工作日内召开董事会，确定应向奖
励接受人支付的奖励金额，并以书面方式通知华泰润达。具体奖励金额根据协议
约定的方法计算。合康变频在发出书面通知后一百八十个工作日内，华泰润达召
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开董事会确定奖励接受人的具体人员和获得的奖励金额，并在报上市公司备案后
以现金（包括银行转账）方式支付奖励接受人。
二、盈利预测承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京华泰润达节能科
技 有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 瑞 华 核 字
[2016]02060011 号）及相关文件，本次重大资产重组相关注入资产的 2015 年度
盈利预测承诺实现情况如下：
经审计，收购资产华泰润达 2015 年度财务报表中归属于母公司所有者的净
利润为 41,609,071.79 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
41,148,641.24 元，实现了业绩承诺。
综上，截至本核查意见出具日，尚未出现何天涛、何显荣和何天毅因注入资
产实际净利润达不到预测净利润承诺而需要对上市公司进行补偿的情况。
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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度盈利预测承诺实
现情况的核查意见》之盖章页）
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