贵阳朗玛信息技术股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，我们作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司 2016 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十七次会议
审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度公司对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、实际控制人及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到 2015
年 12 月 31 日的对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公
司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
二、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
2015 年 3 月 18 日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于终止并出售募
投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用于支付收
购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的议
案》，经核查，我们认为公司拟向贵阳语玩科技有限公司出售募投项目朗玛网语
音互联网社区项目（语玩项目）的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件的
基础上进行的。在本次董事会的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非
关联董事行使表决。本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的评估机构出具
的资产评估结果的基础上进行定价，交易价格公允、合理。本次项目出售系为进
一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利
益。
三、关于公司 2015 年度不进行利润分配的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利润
13,797,708.45 元，按 10%提取法定盈余公积金 1,379,770.85 元，加年初未分配利
润 210,605,617.00 元，期末可供股东分配利润为 222,003,890.85 元。
由于 2016 年公司预计在转型过程中需要大量的现金支持，在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，为确保资金量充足，2015 年
度将不实施利润分配，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害股东尤其是
中小股东利益的情况，
因此，我们同意本次董事会提出的 2015 年度不进行利润分配的预案，同意
将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们对公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编
制的《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司 2015 年度募集资金存放和使用专项报告的独立意见
经审核公司的《2015 年度募集资金使用和存放专项报告》和大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用专项鉴
证报告》，并与相关人员交流后，我们认为：
公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、关于公司 2015 年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
七、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为
公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作
的能力。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年的审
计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
八、关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联
网医院有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易
的独立意见
经核查，本次交易是公司控股子公司与关联方利用各自优势资源的协同作
业，有利于公司互联网疑难重症二次诊断业务的发展，公司在本次董事会的召集
及召开过程中，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律、法规和规章制度的要求，符合公司及公司股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形，同意提交至公司股东大会审议。
独立董事：张 克 王 欣 赵志军
2016年4月24日
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