江西富祥药业股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第五次会议相关事宜的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江西富祥药业股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第
二届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于2015年度内部控制自我评价报告的议案
经审查：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并
结合产品生产经营特点及管理要求，初步建立起了一套适合自身特点及管理要求
的内部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，覆盖了公
司业务活动和内部管理的各个方面和环节。2015年度未发现公司存在内部控制制
度设计和执行的重大缺陷，公司各项内部控制制度得到有效执行，达到了控制风
险，强化风险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保
证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公
司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
因此，我们同意公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》。
二、关于公司2015年度利润分配预案的议案
经审查：在符合公司利润分配原则，兼顾股东利益，保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司董事会制定了2015年度利润分配预案。我们认为：该利润
分配预案是在2015年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续
发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。公司2015
年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和中国证监会的相关规定，有利
于公司的持续稳定健康发展。
因此，我们同意公司董事会制定的2015年度利润分配预案，并同意将该预案
提交公司2015年年度股东大会审议。
三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
经审查：公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立
信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的鉴证报告，并经过询问公司相关业
务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情
况。2015年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
四、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
经审查：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于
提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案
经审查：关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合
相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的
发展，没有损害本公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计2016年度日常关联交易的相关事项，并同意将该预
案提交公司2015年年度股东大会审议。
六、关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案
经审查：公司及子公司将采用包括但不限于互相信用担保、土地等抵押、质
押等形式为上述融资提供担保。公司控股股东、实际控制人包建华先生及其配偶
柯丹女士本次为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解
决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本担保免于支付担保
费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。
上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。
因此，我们同意关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案相关内容，
并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
七、关于续聘2016年审计机构的议案
经审查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在为公司
提供财务报告审计过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持中国
注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项
工作的顺利开展。
因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度财务审计的审计机构，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员薪酬的议案
经审查：公司高级管理人员2015年度的薪酬是根据《公司法》、公司《高级
管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平
制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的
规定，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意公司高级管理人员薪酬议案。
九、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经审查：
1、公司已制订《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。公司与全资子公
司之间存在资金往来，均属于正常经营活动所必需，不存在违规占用公司资金的
情形。
3、2015年，公司发生的对外担保总额未超出年初股东大会审批额度。相关
决策及审批符合国家法律法规和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
五次会议相关事宜的独立意见之签署页）
独立董事签名：
刘 洪 李 燕 符念平
2016 年 4 月 23 日
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