详式权益变动报告书
罗伟广及其一致行动人之
广东金刚玻璃科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金刚玻璃
股票代码：300093
信息披露义务人（一）：罗伟广
通讯地址：佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园
信息披露义务人（二）：深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
权益变动性质：增加
签署日期：2016 年 4 月 22 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在广东金刚玻璃科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在金刚玻璃中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
罗伟广及其一致行动人深圳市纳兰德拾叁号股权投资
信息披露义务人 指
合伙企业（有限合伙）
公司、上市公司、金刚玻璃 指 广东金刚玻璃科技股份有限公司（股票代码：300093）
发行股份购买资产交易对
指 罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金
方
募集配套资金发行对象、配
指 罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨
套募集资金认购方
交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金发行对象
前海喜诺 指 深圳前海喜诺科技有限公司
至尚投资 指 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）
纳兰德基金 指 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的股权、标的 罗伟广、前海喜诺、至尚投资合计持有的喜诺科技 100%
指
资产、拟购买资产 股权；纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36%股权
喜诺科技（深圳）有限公司、Onwards Media Group PTE.
标的公司 指
LTD.
喜诺科技 指 喜诺科技（深圳）有限公司
Onwards Media Group PTE. LTD.，系一家在新加坡注册
OMG 新加坡 指
的私人有限责任公司
嘉禾资产 指 深圳嘉禾资产管理有限公司
嘉禾资产嘉逸私募投资基金（筹），嘉禾资产拟成立
嘉逸投资 指
用于认购本次配套募集资金
珠海乾亨 指 珠海乾亨投资管理有限公司
金刚玻璃向罗伟广、前海喜诺、至尚投资以发行股份
的方式购买其合计持有的喜诺科技 100%股权，向纳兰
本次交易、本次重组、本次
指 德基金以发行股份的方式购买其持有的 OMG 新加坡
重大资产重组
36%股权，并向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海
乾亨发行股份募集配套资金的行为
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨
募集配套资金 指
发行股份募集不超过 6.00 亿元的配套资金
《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基
《发行股份购买资产协议》 指
金签订的《发行股份购买资产的协议》
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《发行股份购买资产协议 金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基
指
之补充协议》 金签订的《发行股份购买资产的协议之补充协议》
金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订的《发
《利润预测补偿协议》 指
行股份购买资产的利润预测补偿协议》
《利润预测补偿协议之补 金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订的《发
指
充协议》 行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广作出的就标的资产交
割后 OMG 新加坡净利润实现目标所承诺的期间，本次
承诺期 指
交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018
年度
前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG 新加坡 2016
承诺净利润、承诺净利润数 指 年度、2017 年度以及 2018 年度应当实现的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数
OMG 新加坡在 2016 年度、2017 年和 2018 年实际实现
实际净利润、实际净利润数 指 的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者净利润孰低数
补偿义务人 指 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
（一）罗伟广基本情况
1、基本情况
姓名：罗伟广
性别：男
国籍：中国
通讯地址：广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
身份证号码：44068119740*******
2、罗伟广最近 5 年内的主要职业和职务情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
广东新价值投资有
2007 年 8 月至今 董事长 是
限公司
金刚玻璃 2016 年 2 月至今 董事 是
3、罗伟广最近5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，罗伟广承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁事项。
4、罗伟广所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，罗伟广所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务如下表所示：
序号 单位 控制或投资关系 主营业务
广东新价值投资有
1 罗伟广持股 90% 项目投资
限公司
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深圳市纳兰德投资
2 罗伟广持股 89% 项目投资
有限公司
深圳市纳兰德投资有限公司持股 80%、广
3 纳兰德基金 深圳市纳兰德投资有限公司持股 47.5%、 管理股权投资基金
罗伟广 36.5%
5、罗伟广在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，罗伟广除直接或间接持有以下上市公司5%以上股份
外，未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
公司名称 公司简称（股票代码） 持股情况
成都天兴仪表股份 通过广东新价值投资有限公司旗下产品合计
天兴仪表（000710）
有限公司 持股 5.06%
苏州科斯伍德油墨 广东新价值投资有限公司旗下产品合计持股
科斯伍德（300192）
股份有限公司 5.48%
海南大东海旅游中 广东新价值投资有限公司旗下产品合计持股
大东海 A（000613）
心股份有限公司 5.02%
江门市科恒实业股 广东新价值投资有限公司旗下产品合计持股
科恒股份（300342）
份有限公司 5.70%
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）持股 0.19%、深圳市安兰德股权投资
天广消防股份有限 基金合伙企业（有限合伙）持股 2.29%、深
天广消防（002509）
公司 圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）持股 2.16%、广东新价值投资有限公司
通过产品合计持股 4.38%
广东金刚玻璃科技
金刚玻璃（300093） 罗伟广直接持有 11.244%
股份有限公司
（二）纳兰德基金基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
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认缴出资额：88,000 万元
注册号：440300602464247
成立日期：2015 年 6 月 10 日
合伙期限：5 年
经营范围：股权投资
2、纳兰德基金的股东及股权结构
（1）纳兰德基金的股权结构
截至本报告书出具日，纳兰德基金的股权结构如下；
（2）纳兰德基金的实际控制人
截至本报告书签署日，纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市
纳兰德投资基金管理有限公司，而深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控
制人为罗伟广。根据纳兰德基金《合伙人协议》，执行事务合伙人对外代表合伙
企业执行合伙事务，因此纳兰德基金的实际控制人为罗伟广。
3、纳兰德基金控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，纳兰德基金所控制的核心企业和核心业务、关联企业
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及主营业务如下表所示：
序号 单位 控制或投资关系 主营业务
ONWARDS MEDIA 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业
1 信息服务
GROUP PTE. LTD. （有限合伙）持股 36%
4、纳兰德基金的主要财务和业务状况
纳兰德基金成立于 2015 年 6 月 10 日，主要从事股权投资。截至本报告书签
署日，除持有 OMG 新加坡股权外，尚未投资其他企业。
项目 2015年12月31日
资产总额 93,332.58
负债总额 88,001.00
所有者权益 5,331.58
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 1,438.31
净利润 1,438.31
5、纳兰德基金主要管理人员情况
截至本报告书签署日，纳兰德基金的执行合伙人为深圳市纳兰德投资基金管
理有限公司，委派代表为杨时青。
6、纳兰德基金及主要管理人员最近 5 年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，纳兰德基金已出具承诺函，纳兰德基金及其主要管理
人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调
查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况
截至本报告书签署日，纳兰德基金不存在在其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
罗伟广为纳兰德基金的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定，罗伟广和纳兰德基金为一致行动人。
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第三节本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动，罗伟广的持股数量增加系以其持有的喜诺科技股权认购金刚
玻璃非公开发行股份以及以现金认购金刚玻璃募集配套资金发行股份所致。纳兰
德基金的持股数量增加系以其持有的OMG新加坡股权认购金刚玻璃非公开发行股
份所致。
信息披露义务人本次权益变动的目的是实现将OMG新加坡业务注入上市公司
平台。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置金刚玻璃股份的计划
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来
12 个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公
司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相
关信息披露义务和审批程序。
2、罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
2015年11月19日及2016年4月22日，纳兰德基金履行内部决策程序，同意以
其持有的OMG新加坡36%股份参与本次资产重组事项。
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第四节资金来源
本次权益变动，罗伟广的持股数量增加系以其持有的喜诺科技股权认购金刚
玻璃非公开发行股份及现金认购本次募集配套资金发行股份所致。罗伟广已出具
承诺函，承诺“1、本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的
股份，并保证认购资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次发行股
份所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资
产置换或其他交易方式获得任何资金。2、如违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任。”
本次权益变动，纳兰德基金的持股数量增加系以其持有的OMG新加坡股权认
购金刚玻璃非公开发行股份所致，因此，纳兰德基金的持股数量增加不涉及认购
资金事宜，亦不存在纳兰德基金用于认购的资金直接或间接来源于金刚玻璃或其
关联方的情形。
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第五节权益变动方式
一、权益变动的方式
根据金刚玻璃第五届董事会第十三次会议审议通过的发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的相关议案、金刚玻璃已与罗伟广签署的《发行股份购
买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《股份认购合同》、金刚
玻璃已与纳兰德基金签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议之补充协议》，罗伟广的持股数量增加系以其持有的喜诺科技股权认购金刚玻
璃非公开发行股份及现金认购金刚玻璃募集配套资金发行股份所致。纳兰德基金
的持股数量增加系以其持有的OMG新加坡股权认购金刚玻璃非公开发行股份所致。
罗伟广及其一致行动人本次权益变动的具体情况如下：
1、以其持有标的公司股权认购金刚玻璃非公开发行股份
经交易各方协商一致，上市公司向信息披露义务人罗伟广及纳兰德基金发行
股份数如下表所示：
序号 标的资产 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 OMG 新加坡 36%股权 纳兰德基金 107,988.17 74,320,830
2 喜诺科技 12.63%股权 罗伟广 24,256.86 16,694,332
2、现金认购金刚玻璃募集配套资金所发行的股份
金刚玻璃与罗伟广等配套融资认购方签署《股份认购合同》及其补充协议，
按照本次股票价格20.14元/股计算，罗伟广认购17,378,351股，支付的对价为
35,000万元。纳兰德基金未参与本次配套融资。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，罗伟广持有金刚玻璃股份24,287,100股，占金刚玻璃总股
本的11.24%，本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，持有金刚玻璃股份
40,981,432股，占上市公司总股本的9.70%；在考虑配套融资的情况，持有金刚
玻璃股份58,359,783股，占上市公司总股本的12.90%。
本次权益变动前，纳兰德基金未持有金刚玻璃股份，本次权益变动后，在不
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考虑配套融资的情况下，持有金刚玻璃股份74,320,830股，占上市公司总股本的
17.59%；在考虑配套融资的情况，持有金刚玻璃股份74,320,830股，占上市公司
总股本的16.43%。
三、本次权益变动交易价格及定价依据、其他补偿安排
（一）交易价格及定价依据
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，
喜诺科技100%股权的评估值为192,754.86万元，OMG新加坡100%股权的评估值为
301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股权的评估值为108,426.79万元），经友好
协商，交易各方确定喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元，OMG新加坡
36%股权交易价格为107,988.17万元。
（二）《利润预测补偿协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 19 日、2016 年 4 月 22 日，上市公司与罗伟广、纳兰德基金及
前海喜诺分别签署了《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿期间
协议各方同意，交易对方所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018
年。
3、业绩承诺金额
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、
纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG 新加坡 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表中
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500 万美
元、5,000 万美元、5,500 万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补
偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，
将原业绩承诺金额按照 2015 年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定了业绩承
诺金额以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
单位：万元人民币
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项目 2016 年 2017 年 2018 年
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益前后 28,027.80 31,142.00 34,256.20
的净利润孰低数
4、利润差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报
告中单独披露 OMG 新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有
证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
5、业绩承诺补偿义务
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利
润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
如在业绩承诺期内，OMG 新加坡实际净利润未达到上述承诺净利润，前海
喜诺、纳兰德基金及罗伟广按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体为：当发生需要利润补偿的情形时，由前海喜诺承担 56%，
纳兰德承担 44%；
第二顺序补偿主体为：当第一顺序补偿主体不能全部或部分承担补偿义务时，
其未补偿的部分由罗伟广来承担。
上述不能承担补偿义务，是指在发生应当承担利润补偿的日期起 30 日内，
第一顺序补偿主体未履行或未完全履行补偿义务且经甲方催告后仍未履行，则第
二顺序补偿主体应当承担补偿责任。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减
值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取
得的上市公司股份的总对价。
6、利润及减值测试的补偿方式
（1）利润补偿金额的确定
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利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应
补偿金额=（OMG 新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG 新加坡截至当
期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG 新加坡
的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
（2）利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补
偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公
积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份
数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每
股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分
红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以
现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内
某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应
由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=（补
偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发
行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额或股份不冲回。
（3）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计
机构对 OMG 新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG 新加坡期末
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详式权益变动报告书
减值额/OMG 新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补
偿义务人还需另行补偿。补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补
偿，应补偿股份的计算方式：OMG 新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿
期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超
过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补
偿。
（4）补偿实施
在承诺年度，如果 OMG 新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末预
测累积净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后
20 个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面
通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，
补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20 个工作日内
召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股
份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10 个工作日内将补偿义务人持有
的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另
行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补
偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税
前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公
司将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义
务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的
议案，上市公司应在股东大会决议公告后 20 个工作日内书面通知补偿义务人，
补偿义务人应在收到上述书面通知后 10 个工作日内，将等同于上述应回购数量
的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为
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详式权益变动报告书
上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持
有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有
的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行
补偿。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补
偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减
值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取
得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出
现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负
有连带责任。
（三）《股份认购合同》及补充协议
1、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 19 日及 2016 年 4 月 22 日，上市公司与罗伟广及其他配套募
集资金认购方分别签署了《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》。
2、认购数量
配套募集资金认购方承诺认购金刚玻璃本次定向发行股票的数量不超过
29,791,458 股，其中罗伟广认购不超过 17,378,351 股，嘉禾资产（嘉逸投资）认
购不超过 9,930,486 股，珠海乾亨认购不超过 2,482,621 股。
3、认购价格及认购款项
（1）配套募集资金认购方同意按照 20.14 元/股的价格，认购金刚玻璃本次
定向发行的股票。
（2）配套募集资金认购方认购金刚玻璃本次定向发行股票的认购金额总计
为不超过 60,000 万元人民币，其中罗伟广认购金额为不超过 35,000 万元人民币，
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嘉禾资产（嘉逸投资）采购金额为不超过 20,000 万元人民币，珠海乾亨认购金
额为不超过 5,000 万元人民币。
4、限售期
配套募集资金认购方在本次股票定向发行中认购取得的股票，自本次股票发
行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。如本次定向发行股票因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，暂停转让在金刚玻璃拥有权益的股份。本次定向发行
股票结束后，由于金刚玻璃送红股、转增股本等原因增持的金刚玻璃股份，亦应
遵守上述约定。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2015 年 11 月 19 日及 2016 年 4 月 22 日，各交易对方分别履行内部决策
程序，同意以各自持有的标的资产股份参与本次资产重组事项；
2、2015 年 11 月 19 日及 2016 年 4 月 22 日，喜诺科技分别召开股东会，同
意本次交易。
3、2015 年 11 月 19 日及 2016 年 4 月 22 日，OMG 新加坡分别召开董事会，
同意本次交易。
4、2015 年 11 月 19 日，嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨分别履行内部决
策程序，同意参与本次募集配套资金的认购；
5、2015 年 11 月 19 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》、《利润预测补偿协议》；
6、2015 年 11 月 19 日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海
乾亨签署了《股份认购合同》；
7、2015 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
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详式权益变动报告书
8、2016 年 4 月 22 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》；
9、2016 年 4 月 22 日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾
亨签署了《股份认购合同之补充协议》；
10、2016 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股权
商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记；
3、中国证监会核准本次交易事项。
五、所持上市公司股份权益受限情况
1、本次权益变动前，罗伟广持有金刚玻璃股份24,287,100股，占金刚玻璃
总股本的11.24%，纳兰德基金未持有金刚玻璃股份。根据《证券法》、《上市公司
收购管理办法》，罗伟广承诺在本次交易之前持有的上市公司股份在本次交易完
成后12个月内不转让。
2、本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人合计持
有上市公司27.29%的股份；在考虑配套融资的情况下，信息披露义务人合计持有
上市公司29.34%的股份。除了信息披露义务人在《关于持有上市公司股份锁定期
的承诺》中承诺的锁定期限外，信息披露义务人本次权益变动后持有的上市公司
股份不存在其他权利限制情形。
六、是否存在其他安排
除本报告书披露的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补
偿协议》及其补充协议、《股份认购合同》及其补充合同外，信息披露义务人与
上市公司就本次权益变动不存在其他安排。
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详式权益变动报告书
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详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来持股计划
未来十二个月，信息披露义务人不排除在合适的时机继续增加其在上市公司
中拥有权益的股份，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内
尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人
提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信
息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据相关法律法规及上市
公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工
作经验和能力。
四、公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
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详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述及上市公司已公开披露的信息外，信息披露义
务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
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详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争
为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，信息披露义务人出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司所控制的其他子公司、分公
司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未
从事任何与 OMG 新加坡公司、金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
2、本人/本企业/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与金刚玻璃
及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与金刚玻璃及其
子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与金刚玻
璃及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人/本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来本人/本企业/本公司及相关企业的产品或业务与金刚玻璃及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业/本公司承诺将采取以下措施解
决：（1）金刚玻璃认为必要时，本人/本企业/本公司及相关企业将减持直至全部
转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃认为必要时，可以通过适当方式优
先收购本人/本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人/本企
业/本公司及相关企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条
件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无条件接受金刚玻璃提出的可消除竞争的其他
措施。
4、本人/本企业/本公司或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿金刚玻璃
22
详式权益变动报告书
及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本企业/本公司及相关企业
从事与金刚玻璃及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所有。”
三、信息披露义务人与上市公司之间不存在持续性关联交易
为避免或减少未来可能与金刚玻璃发生的关联交易，信息披露义务人出具
承诺：“如本人及本人所控制的其他企业与金刚玻璃不可避免地出现关联交易，
将根据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》及金刚玻璃关于关联交易的
有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则签订书面协议，公平合理地
进行交易，以维护金刚玻璃及所有股东的利益，本人将不利用在金刚玻璃中的第
一大股东地位，为本人及本人所控制的其他企业在与金刚玻璃的关联交易中谋取
不正当利益”。
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详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对公司董事、监事、高级管理
人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
2016 年 1 月 18 日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金
刚玻璃 120,000 股股份，占金刚玻璃总股本的 0.06%。2016 年 1 月 22 日，金刚
实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 2,880,000 股股份，占
金刚玻璃总股本的 1.33%。
信息披露义务人对本次权益变动采取了严格的保密措施，未向任何下属单位
及其他人员透漏任何有关本次权益变动的信息。
二、信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
除以上披露的情况外，信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署之日前
六个月内无买卖上市公司股份的行为。
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详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证、营业执照、税务登记证；
2、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议；
3、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《利润预测补偿协议》
及其补充协议；
4、上市公司与本次交易募集配套资金认购方签署的《股份认购合同》及其
补充协议；
5、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；
6、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说
明；
11、信息披露义务人关于本人及其直系亲属买卖上市公司股票情况的说明；
12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件备置地点
1、金刚玻璃董秘办
2、联系电话：0754-82514288
3、联系人：林臻
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详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东金刚玻璃科技股份有限公司 上市公司所在地 广东省汕头市大学路叠金工业区
股票简称 金刚玻璃 股票代码 300093
信息披露义务人 罗伟广及其一致行动人深圳市纳 信息披露义务人 广东省佛山市、广东省深圳市
名称 兰德拾叁号股权投资合伙企业 注册地
（有限合伙）
拥有权益的股份 增加 ■ 减少□ 有无一致行动人 有 ■ 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 是 ■ 否□ 信息披露义务人 是 ■ 否□
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人 拥有权益的股份数量：24,287,100股
披露前拥有权益
拥有权益的股份数量比例：11.24%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，1、不考虑配套融资情况下：
信息披露义务人 变动后合计拥有权益的股份数量：115,302,262 股
拥有权益的股份 变动比例：11.24%至 27.29%
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详式权益变动报告书
数量及变动比例 2、考虑配套融资情况下：
变动后合计拥有权益的股份数量：13,268.06 股
变动比例：11.24%至 29.34%
信息披露义务人 目前暂无明确计划
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人 是■ 否 □
在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 是 □ 否□
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际 是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是 是 □ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否□
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人（一）：
罗伟广
签署日期： 2016 年 4 月 22 日
30
详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人（二）：深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人授权代表:
签署日期： 2016 年 4 月 22 日
31
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