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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京神州泰岳软件股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生及会计机构负责人(会计主管人员)林红女士声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的

承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营

管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面，都将对管理水平提出更大的挑战。

游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激励等特点，如果公司无法持续推

出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推

出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对

公司的运营产生不利影响。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 0 股。

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第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2

第二节公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 6

第三节公司业务概要 ........................................................................................................................................... 10

第四节管理层讨论与分析 ................................................................................................................................... 15

第五节重要事项 ................................................................................................................................................... 36

第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 58

第七节优先股相关情况 ....................................................................................................................................... 64

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 65

第九节公司治理 ................................................................................................................................................... 75

第十节财务报告 ................................................................................................................................................... 82

第十一节备查文件目录 ......................................................................................................................................211

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释义

释义项指释义内容

ICT，即信息业（IT）与通信产业（CT）的统称，ICT 领域运营管理

软件研发和服务（简称“ICT 运营管理”）即通过提供软件与服务的方

ICT 运营管理指式对 ICT 基础设施、业务应用和运维体系进行全面统一的管理，及时

发现和解决故障，规范运行维护和支持服务工作，保障 ICT 系统安全、

稳定、可靠、高效运行。

飞信是由中国移动通信集团公司推出的综合通信服务，即融合语音

（IVR）、GPRS、短信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（完全实

时的语音服务、准实时的文字和小数据量通信服务、非实时的通信服

务）的客户通信需求，实现互联网和移动网间的无缝通信服务。飞信

飞信指服务于中国移动的互联网发展战略，是直达用户桌面的工具，能够聚

合用户，维系用户之间有效智能沟通，实现各种通信工具的互通，提

供多种便利性和娱乐性的附加功能，打造中国移动用户的通信社交社

区，通过各种增值服务和广告服务，借助规模效应提升数据及信息业

务收入，在产品形态上，目前包括飞信、飞聊、社区三类子产品。

把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，融合计算机网

络与传统通信网络在一个网络平台上，提供包括语音、数据、视频和

融合通信指

多媒体业务信息通信技术开展的全业务服务，目前全球主流电信运营

商都纷纷地将融合通信业务定位为业务和技术发展的核心方向。

拨打测试和无线网络优化是三大电信运营商的重要常规工作，是电信

网络高可用、高可靠、高稳定、高性能的保证，是对外提供电信级服

拨测及网络优化指务的基础。各运营商拨测路测和无线网优领域产品、解决方案和服务

是专门、专业的细分领域。随 4G、5G、WLAN 的建设和扩容，随着

通信业务复杂程度的增加，路测、拨测、网优市场需求强烈。

信息安全管理业务是公司运营管理的重要组成部分，公司在信息安全

管理领域拥有十三年的产品研发和项目实施经验，围绕企业的“人、

事、物”推出了身份安全管控、行为安全管控、事件安全管控、流量

信息安全指安全管控、资产安全管控、配置安全管控六大类 20 多款产品，是金

融、电信等 IT 应用最密集行业中主流的安全产品和服务商，也是 IAM

（用户和认证管理）、SIEM（安全事件管理）和安全合规管理领域的

领导厂商。

手机游戏是指运行于手机上的游戏软件。随着科技的发展，智能手机

日益普及，手机游戏产品画面日益精细、3D 效果逼真、除了键盘操

手机游戏指

作，还有触摸屏操作、屏幕感应操作、重力感应操作等，具有很强的

娱乐性、竞技性和交互性。手游市场处于高速增长时期。

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是公司物联网技术应用领域里的主要产品。智慧线将即将联网芯片嵌

入到通信电缆中，形成了集供电、信号传输一体的智能线缆，在核电

核岛、石油炼化区、地下管廊、矿山巷道等封闭空间和低功耗要求的

智慧线指

特殊环境下的无线通信领域，在国境线及其他军事设施、核电、化工、

机场、监狱等需要全地形全天候高精度度进行周界安防的领域具有广

阔的应用前景。

职前教育在校内以“线上学习平台”加“线下实训基地”的模式提供职业

实训服务，校外以投资方式打造泛 IT 职教集团，形成神州泰岳校内

职前教育指

加校外，线上加线下，2B 加 2C，实训加投资的职业教育产业板块生

态布局。

融云致力于全球最大的即时通讯云服务商，为互联网和企业级应用开

发者提供即时通讯云服务，包含即时通讯、音视频通讯、直播聊天室

融云指等富媒体通讯服务。目前，融云平台服务了超过 30 个细分行业的 APP

逾 8 万款，日活跃用户量超过 2000 万，日消息量超过 15 亿条，领先

全球即时通讯云服务市场。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称神州泰岳股票代码 300002

公司的中文名称北京神州泰岳软件股份有限公司

公司的中文简称神州泰岳

公司的外文名称（如有） Beijing Ultrapower Software Co., LTD

公司的外文名称缩写（如有） Ultrapower

注册地址北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室

注册地址的邮政编码 100089

办公地址北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 层

办公地址的邮政编码 100107

公司国际互联网网址 www.ultrapower.com.cn

电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名黄松浪张黔山

联系地址北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 层北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 层

电话 010-58847555 010-58847555

传真 010-58847583 010-58847583

电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn IRM@ultrapower.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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会计师事务所办公地址上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 7 楼

签字会计师姓名王一芳、陈迅骅

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

北京市朝阳区亮马桥路 48 号 2014 年 3 月 31 日至 2015 年

中信证券股份有限公司樊丽莉、赵昌川

中信证券大厦 12 月 31 日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 2,773,487,308.85 2,605,296,562.50 6.46% 1,921,855,566.87

归属于上市公司股东的净利润

351,341,166.79 633,118,638.76 -44.51% 519,412,992.34

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

255,414,502.32 607,486,640.40 -57.96% 504,629,185.09

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

64,239,462.80 371,219,542.29 -82.70% 363,359,637.22

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1774 0.3286 -46.01% 0.2818

稀释每股收益（元/股） 0.1768 0.3277 -46.05% 0.2798

加权平均净资产收益率 7.45% 14.75% -7.30% 15.41%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额（元） 5,906,579,402.68 5,583,327,554.35 5.79% 4,188,533,323.40

归属于上市公司股东的净资产

4,946,010,040.92 4,855,809,903.36 1.86% 3,595,079,030.90

（元）

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 468,893,890.56 677,110,556.78 668,800,918.10 958,681,943.41

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归属于上市公司股东的净利润 39,380,697.86 71,659,854.42 68,072,183.33 172,228,431.18

归属于上市公司股东的扣除非经

36,511,774.15 67,554,647.13 66,099,406.12 85,248,674.92

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -129,804,435.11 35,236,668.87 32,985,288.63 125,821,940.41

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

447,706.32 -84,629.79 -76,526.34

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 23,203,990.08 17,320,461.88 14,132,044.89

受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

90,958.90 190,246.58 30,254.79

占用费

15 年祥升软件 1-7 月

同一控制下企业合并产生的子公司期初至归属母公司净利润；

4,025,354.37 20,150,419.72 4,321,971.86

合并日的当期净损益 14 年和 13 年祥升软

件年度净利润。

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,316,960.74 1,405,723.67 479,384.19

其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,461,158.34

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减：所得税影响额 4,160,138.23 1,715,838.12 1,289,987.37

少数股东权益影响额（税后） 2,459,326.05 11,634,385.58 2,813,334.77

合计 95,926,664.47 25,631,998.36 14,783,807.25 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目涉及金额（元）

对子公司丧失控制权改用权益法计量，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 24,536,585.80

股份注销确认权益工具形成收益 44,924,572.54

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

2015年度，公司本着“聚焦信息产业、多元化布局、专业化经营、扁平化运作”的经营策略，以市场需求为导向，深耕细

作、创新拓展；同时积极调整、优化布局，结合各业务板块特征以及营运管理要求，对业务架构进行了优化与调整，以适应

企业未来发展需要，其中飞信、融合通信、农信通统称“移动互联网运营”纳入到运营管理业务板块，职业教育、大数据、电

子商务、互联网金融、视频秀业务纳入到创新板块。

截止目前，公司构建形成四大核心业务板块，包括：ICT领域运营管理软件研发和服务（简称“ICT运营管理”）板块、

手机游戏板块、物联网技术应用、创新孵化板块，形成信息技术领域内相关多元化发展格局。

1、ICT运营管理板块

ICT，即信息业（IT）与通信产业（CT）的统称，ICT 领域运营管理软件研发和服务即通过提供软件与服务的方式对 ICT

基础设施、业务应用和运维体系进行全面统一的管理，及时发现和解决故障，规范运行维护和支持服务工作，保障 ICT 系

统安全、稳定、可靠、高效运行。ICT 系统已渗透到社会生产生活的各个方面，其发展趋势是 ICT 系统的前端使用（即最终

用户使用）的简单化，相应的后台支撑系统呈现庞大化、复杂化，对安全、稳定、可靠、高效运行提出更高的要求，因此对

ICT 运营管理有着持续刚性的需求。

公司ICT运营管理产品涉及到IT网管、通信专业网管、流程管理、信息安全管理、网络优化、移动互联网运营（包括飞

信/融合通信/农信通的开发运营）、系统集成等，技术领先、产品齐全、客户认可度高，积累了一批电信、金融、能源、交

通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源。公司在这个领域属于国内领先者，IDC、Gartner等权威评测机构多

年来将公司与IBM、HP等国际巨头对比，领先于国内同行。在赛迪顾问主办的“2016中国IT市场年会”上，公司荣获“2015-2016

中国IT运维管理市场占有率第一”荣誉奖项。

2、手机游戏板块

游戏业务是公司重点业务方向之一，下设全资子公司壳木软件，成功研发并发行《小小帝国》、《人在天朝》、《风暴纪元》、

《天子传奇》、《战争与秩序》等游戏；参股公司中清龙图成功发行《QQ九仙》、《刀塔传奇》、《剑与魔法》等游戏；以及合

资成立的游戏发行公司、游戏投资基金等。公司已形成了从内容研发、渠道发行到投资孵化的生态链全面覆盖。

3、物联网技术应用板块

公司在物联网芯片、通信协议、核心算法、数据分析加工平台等方面进行了多年的技术和实践积累，已申请110余项专

利（其中已获得35项授权专利），被列入北京市二十大颠覆性技术储备库，牵头及参与制定10项中国矿山安全生产物联网行

业标准。

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在与清华、北邮、矿大、安科院、神华、中石油、霍尼韦尔等产学研相关单位的合作中不断构造面向重点行业的生态圈，

打造智慧矿山、智慧石油、智慧核电、智慧管廊、智慧安防、智慧边防等行业整体解决方案，实现无缝覆盖、低功耗实时综

合传感、远程控制、信息联动等方面做出了大量前瞻性示范效果，为进一步扩大市场奠定了很好的技术和口碑的基础。

目前主要聚焦应用于两个领域：一是核电核岛、石油炼化区、地下管廊、矿山巷道等封闭空间和低功耗要求的特殊环境

下的无线通信定位领域；二是国境线及其他军事设施、核电、化工、机场、别墅院落、居民小区等需要全地形全天候高准确

度进行周界安防的领域，后续将进一步研究推出在其他应用场景下的产品和综合解决方案。

4、创新孵化板块

公司创新孵化板块目前主要包括职前教育、融云（即时通讯云服务）、大数据应用、视频秀业务（境外视频互动平台及

运营）、JioChat（印度融合通信平台）、电子商务、互联网金融等，多数创新业务均获得了市场认可，成功获得了外部股权

融资。针对创新孵化板块内的相关业务，公司将根据发展阶段、与核心主业相关度、资本市场发展情况等因素，纳入到上市

公司主体业务板块或者独立上市等多种方式，推进其发展壮大。

报告期内，公司实现营业总收入277,348.73万元，比去年同期增长6.46%；实现营业利润29,245.41万元，较去年同期下

降54.52%；实现利润总额34,140.93万元，比去年同期下降49.64%；实现归属于上市公司股东的净利润为35,134.12万元，比

去年同期下降44.51%。

2015年度经营业绩下降的主要原因是：1、运营管理业务整体上相对稳定，但是飞信及农信通业务受限于电信运营商的

因素下降幅度较大；2、游戏业务板块的经营业绩下降幅度较大，具体原因是：新款游戏产品上线进度延后、重要参股企业

中清龙图由于诉讼等原因经营业绩下降幅度较大以及对全资子公司壳木软件计提了部分商誉减值；3、基于未来发展布局，

公司持续地进行创新投入，但创新业务产生规模性盈利尚需时间，从而对公司经营利润产生影响。

截止报告期末，公司尚未结转收入的项目金额约 11.56 亿元。2016 年度，公司将顺应信息产业的发展趋势，进一步巩固

和提高 ICT 运营管理领域的领先市场地位，提升游戏市场竞争力，积极推进智慧线的市场拓展，努力培育职业教育、大数

据、互联网金融等创新孵化业务，促进 2016 年度的经营业绩较去年有较大幅度的增长。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

股权资产较期初变化较小。

固定资产较期初变化较小，主要系房产、办公用品及电子设备。

无形资产较期初增长 43.88%，主要系公司内部研发所形成的无形资产所致。

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在建工程较期初增长 219.59%，主要为报告期内重庆农信软件园工程项目。

存货较期初增长 58.40%，主要系运营管理系统集成业务库存商品增加所致。

较期初增长 87.02%，主要系公司投资杭州爱财网络科技有限公司、北京创金兴业投

可供出售金融资产资中心（有限合伙）、北京云中融信网络科技有限公司、北京魔力码头科技有限责

任公司、Reliance Jio electronics private Limited 所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现于技术与产品、行业经验、客户资源、市场品牌等各方面。报告期内，公司的上述竞争优势

得到了进一步的提升。

1、技术与产品优势

ICT运营管理领域，公司紧密跟踪最前沿的技术发展趋势，深度挖掘客户对IT系统（尤其在线关键业务IT应用系统）的

运维管理需求，形成了一系列独特的软件产品和方法论。技术水平在国内处于领先地位，即使与IBM、HP、BMC、CA等国

际厂商相比，在可靠性、丰富性、独特性和创新性等方面也形成了有力竞争并局部有所超越，公司所提供的解决方案符合国

内外的相关标准与规范，在理论基础和系统架构上均达到国际一流水平，领先于国内同行；与国内同行业厂商比较，ICT运

营管理产品线齐全，涉及到IT网管、通信专业网管、流程管理、信息安全管理、网络优化、移动互联网运营（包括飞信/融

合通信/农信通的开发运营）等，为客户提供多方位的、高质量的技术开发与面向业务运营的服务。

公司及子公司新媒传信连续多年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，具备计算机系统集成一级资质、国家信息

安全认证服务二级资质、软件能力成熟度模型集成（CMMI L3）三级认证、ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO20000 IT

服务管理国际标准认证、ISO27001信息安全管理体系认证等多项资质。

手机游戏领域，公司旗下重要手游研发团队——壳木软件是中国目前为数不多的拥有独立研发世界水准的3D游戏引擎

能力（可兼容各种层次的移动设备）的一流手机游戏研发团队，2011年即获得了Google Play官方颁发的“Android Top

Developer”（全球顶级开发者）认证，是中国大陆地区最早一家荣获此殊荣的手机游戏开发团队，游戏美术和设计团队来自

于中央美术学院等高等院校及完美世界、Ubi、Glu等国内外业界知名开发商，具有广阔的视野和高水准的技能。2015年，壳

木软件获得北京中关村高新技术企业协会评选的“2015中关村高成长企业TOP100”。

物联网技术应用领域，公司智慧线技术在物联网芯片、通信协议、核心算法、产品和解决方案等方面已进行了5年的技

术和实践积累，通过国家矿用产品安全标志认证和军工产品质量管理体系认证，并牵头及参与制定10项强制性矿山类安全生

产行业标准。智慧线相关的无线通讯与精确定位技术被列入北京市二十大颠覆性技术储备库。该技术已在密云首云铁矿、平

煤和神华等多个煤矿试用，并在神华、中石油等相关公司正式商用，在2015年抗战70周年阅兵活动的军事基地防护中应用，

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产品经受实践检验，得到了相关单位的好评和表彰。

2、行业实践经验优势

公司拥有丰富的电信、金融、能源等行业和政府机构的运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业务IT运维管理的经

验和方法论。作为电信运营商的重要合作伙伴，公司积累了丰富的电信行业项目经验，多次参与电信运营商技术规范的制定，

通过对电信运营商的运维需求进行深入分析和梳理，积淀了丰富的实践经验并将其向其他行业推广，从而为其他行业的客户

提供成熟优质的产品和服务。

公司在移动互联网运营服务方向积累了丰富的大型项目经验。飞信业务、融合通信业务、农信通业务的开发运营实践

中，公司形成了强大的互联网产品开发能力和运营能力，在技术、产品、团队、运营经验、对互联网市场的理解等诸多方面

均有着深厚的积累。这些积累为公司在互联网运营服务领域的进一步发展打下了坚实基础，有利于公司拓展面向大型组织机

构的互联网运营业务，有利于公司融合通信各相关业务的演化推进。

3、客户资源优势

公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、政府、能源、交通等行业中的大中型企业以及

政府机构的优质客户资源，主要包括：中国移动、中国联通、中国电信、人民银行、建设银行、光大银行、民生银行、中国

人寿、新华人寿、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、中国海洋石油总公司、国家电网公司、南方电网公司、中国华

能、国务院办公厅、全国政协办公厅、国家地震局、国家知识专利局、北京市人民政府、新华通讯社、中央人民广播电台等。

公司的产品和服务在上述客户中得到了广泛应用与高度认同，在业内留下了良好的口碑。优质的客户资源，为公司进一步拓

展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。

4、市场品牌优势

公司高度重视市场品牌建设，致力于打造信息产业内知名品牌，上市以来，公司获得的部分荣誉与奖项如下：

2009年-2010年，公司被中国软件行业协会评为“2009中国软件产业脊梁企业”；2011年，公司被国家发展改革委、科技

部、财政部、海关总署、国家税务总局公司评为“国家企业技术中心”；北京中关村国际孵化软件协会评选的“2010年度中关

村国家自主创新示范区核心区软件行业创新示范百强企业”。

2011年-2012年，公司荣获了中国软件行业协会评选的“2011中国软件和信息技术服务业最有价值品牌”；赛迪网评选的

“2011年创新IT领军企业奖”；中国企业联合会评选的“2010-2011年度全国企业文化优秀成果”；通信产业报社评选的“中国通

信设备技术供应商50强（2010-2011）”；工业和信息化部评选的2011、2012年“中国软件业务收入前百家企业”。

2013年-2014年，北京市国税、地税局颁发的2013、2014年“纳税信用A级企业”；中国软件行业协会评选的“2013中国十

大创新软件企业”；中国电子企业协会“2013全国电子信息行业领军企业”；荣获中国通信学会评选的“中国通信学会科学技术

一等奖”；北京软件和信息服务业协会评选的“2014年度北京市诚信创建企业”。

2015年，公司获得工信部运行监测协调局颁发的“2015年（第14届）中国软件业务收入前百家企业”；赛迪顾问评选的

“2014-2015年中国IT自主创新突出贡献企业”；壳木软件获得北京中关村高新技术企业协会评选的“2015中关村高成长企业

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TOP100”；新媒传信获得中国电子信息产业发展研究院评选的“2015年度中国金软件互联网通信领域最具影响力企业”等重要

奖项。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年，是神州泰岳创新布局的重要一年，本着“聚焦信息产业、多元化布局、专业化经营、扁平化运作”的经营策略，

以市场需求为导向，深耕细作、创新拓展；同时积极调整、优化布局，结合各业务板块特征以及营运管理要求，对业务架构

进行了优化与调整。报告期内，公司一方面着力于加强ICT运营管理业务板块的项目扩展与盈利提升，另一方面继续加大业

务创新资源投入，为未来业务发展奠定基础。

1、业务经营整体情况

（一）在ICT运营管理领域

公司ICT运营管理产品线主要涵盖IT网管、通信专业网管、流程管理、信息安全管理、拨测及网络优化、移动互联网运

营（包括飞信、融合通信、农信通）、系统集成等。基于ICT的运营管理具备需求刚性以及业务粘性强的特征，未来市场空

间会保持持续、稳定的发展。公司在该领域的发展策略是专注、坚守并不断拓展产品线，通过结构化的产品布局推动运营管

理业务发展。

（1）报告期内，公司密切跟踪以电信行业为代表的国内信息化建设以及互联网的发展趋势，尤其是云计算、大数据等

对运维管理带来的需求，围绕核心系统建设进行深度项目优化和研发创新，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功

能、不断推进项目的滚动开发建设，持续加强技术储备。

（2）报告期内，继续做好飞信、农信通的开发与运营支撑工作，负责平台与内容开发、系统实施、日常运营等在内的

全面服务，保证系统的持续稳定运行。飞信业务近年来收入水平有较大程度的下滑，但公司利用近十年所积累的移动互联网

系统运营支撑业务经验，通过总结、分析、精炼和沉淀，形成了即时通信领域的基础软件和核心竞争力，积极配合中国移动

的融合通信战略，负责中国移动融合通信扩展功能平台的定制开发工作，并承建中国移动北方基地融合通信试点项目，已经

成为中国移动融合通信业务合作的核心供应商之一，进一步巩固了与中移动在该等业务上的长期战略合作关系；与此同时，

基于融合通信的长期实践案例，顺利承接了工商银行、招商银行等的融合通信项目。

（3）信息安全管理业务是公司运营管理的重要组成部分，公司在信息安全管理领域拥有十三年的产品研发和项目实施

经验，拥有一支精于企业安全管理的专家团队，是企业安全架构设计思想的提出者和践行者，围绕企业的“人、事、物”推出

了身份安全管控、行为安全管控、事件安全管控、流量安全管控、资产安全管控、配置安全管控六大类20多款产品，是金融、

电信等IT应用最密集行业中主流的安全产品和服务商，也是IAM（用户和认证管理）、SIEM（安全事件管理）和安全合规管

理领域的领导厂商。

（二）手机游戏业务领域

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，公司从游戏研发、发行、项目投资三个方面协同联动，努力打造产品研发、渠道、发行全过程增值服务的有

机游戏生态链，实现资源共享、发挥协同效应，提升游戏业务的整体竞争实力。

公司进一步加大新游戏的研发力度，并完成了对天津安纳西科技有限公司的收购，丰富公司游戏产品线；积极推进游戏

发行业务，打造高效的运营团队、完善运营配套措施，根据不同市场制定符合相应的运营策略，进一步扩大发行规模和市场

推广力度，采取多种方式、积极开展游戏内容引进工作，以做到丰富性、多样性，提升未来运营质量与流水。

投资设立专业化投资管理有限公司，并采用发起设立基金的方式进行管理，充分挖掘移动游戏产业内的投资并购机会，

2015年共完成对26个项目的投资，投资总额1亿元左右，为公司移动游戏产品的挖掘培育提供有力保障。

（三）物联网技术应用领域

“智慧线”技术在物联网芯片、通信协议、核心算法、产品和解决方案等方面已进行了5年积的技术和实践积累，目前主

要应用于无线通信定位、周界安防，截止目前已获得35项授权专利，并有77项专利接受的正在受理之中，并通过获得安监局

本质型安全认证、军工四证进展顺利、国军标已经通过审核。

2015年，智慧线在周界安防领域会取得市场销售突破，签约金额约1,300万元，起到很好的市场示范效应，有利于推进

该领域2016年市场销售的增长。同时，随着未来煤矿行业景气度的提升，智慧线在无线通信定位应用的市场前景会逐步显现。

（四）创新孵化领域

公司创新孵化板块目前主要包括职前教育、融云、融聚、大数据应用、视频秀、JioChat、电子商务、互联网金融等，

多数创新业务均获得了市场认可，成功获得了外部股权融资。

其中，北京神州良品电子商务有限公司主要从事基于食材的电子商务，报告期内获得 11,797.7 万元的融资，目前正在申

报新三板；北京裂变科技有限公司从事境外视频秀业务，完成 2000 万元的 A 轮融资；北京云中融信网络科技有限公司主要

从事面向开发者提供即时通讯云服务，完成 5000 万元左右的 A 轮融资。

2、技术创新情况

立足市场、持续创新是公司经营发展的核心要素。报告期内，公司继续加强技术创新的力度，优化研发管理模式，提升

产品开发效率，不断推出新产品以满足用户的需要，共投入研发经费21,719.08万元，占营业收入的比重为7.83%。

报告期内，公司新取得143项软件著作权、新获专利授权68项。“神州泰岳安全服务云中心软件”、“在线用户行为分析系

统”被列入了科技部《国家火炬计划产业化示范项目》；“安全基线管理系统”、“安全运行管理中心软件”、“统一身份管控系

统”、“基于国产中间件的业务运维管理平台软件”获评北京市科学技术委员会颁发的“2015年北京市新技术新产品”。

截至2015年末，公司及其控股子公司合计拥有816项计算机软件著作权、281项产品登记证、242项授权专利、563项受理

中专利。2011年度公司被评为“国家企业技术中心”；公司及新媒传信连续多年被认定国家规划布局内重点软件企业等，综合

体现了公司的技术创新能力、研发实力、市场拓展能力、企业经营能力，成为企业长期持续健康发展的有力支撑。

3、企业文化建设及员工发展情况

公司始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，不仅通过提升薪资竞争力来提高人才的吸引力，还要通过为员

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。

报告期内，公司顺利完成股权激励计划第三期行权，并推出了第一期员工持股计划，公司近 2000 人参与了此次持股计

划（第一期员工持股计划通过竞价方式购买神州泰岳股票共计 7,301.08 万股，占公司总股本的比例为 3.66%），旨在充分调

动公司管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，更好的推动公司发展。

二、主营业务分析

1、概述

是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同

√ 是 □ 否

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 2,773,487,308.85 100% 2,605,296,562.50 100% 6.46%

分行业

ICT 运营管理 2,359,560,428.61 85.08% 2,300,158,911.47 88.29% 2.58%

其中：运维管理解决方案 624,760,105.38 22.53% 917,884,996.62 35.23% -31.93%

系统集成 1,425,746,164.94 51.41% 893,051,055.28 34.28% 59.65%

移动互联网运营 309,054,158.29 11.14% 489,222,859.57 18.78% -36.83%

游戏及娱乐 159,123,066.60 5.74% 83,647,876.34 3.21% 90.23%

物联网技术应用 10,529,513.80 0.38% 1,217,525.02 0.05% 764.83%

创新孵化业务 211,499,470.33 7.63% 202,714,705.73 7.78% 4.33%

其他业务收入 32,774,829.51 1.18% 17,557,543.94 0.67% 86.67%

合计 2,773,487,308.85 100.00% 2,605,296,562.50 100.00% 6.46%

分产品

软件产品开发与销售 340,736,030.53 12.29% 179,977,652.94 6.91% 89.32%

技术服务 793,570,603.36 28.61% 1,023,415,128.96 39.28% -22.46%

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系统集成 1,488,729,159.37 53.68% 1,252,072,369.27 48.06% 18.90%

电子商务 117,676,686.08 4.24% 132,273,867.39 5.08% -11.04%

其他业务收入 32,774,829.51 1.18% 17,557,543.94 0.67% 86.67%

合计 2,773,487,308.85 100.00% 2,605,296,562.50 100.00% 6.46%

分地区

大陆地区-主营收入 2,580,393,972.31 93.04% 2,535,787,404.16 97.33% 1.76%

大陆地区-其他收入 32,774,829.51 1.18% 17,557,543.94 0.67% 86.67%

海外地区 160,318,507.03 5.78% 51,951,614.40 1.99% 208.59%

合计 2,773,487,308.85 100.00% 2,605,296,562.50 100.00% 6.46%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上营业成本比上毛利率比上

营业收入营业成本毛利率

年同期增减年同期增减年同期增减

分行业

ICT 运营管理 2,359,560,428.61 1,552,661,062.58 34.20% 2.58% 27.93% -13.04%

其中：运维管理解决方案 624,760,105.38 108,265,847.47 82.67% -31.93% -56.58% 9.84%

系统集成 1,425,746,164.94 1,367,321,414.13 4.10% 59.65% 56.84% 1.72%

移动互联网运营 309,054,158.29 77,073,800.98 75.06% -36.83% -16.68% -6.03%

游戏及娱乐 159,123,066.60 45,831,838.14 71.20% 90.23% 582.83% -20.78%

物联网技术应用 10,529,513.80 2,295,977.22 78.19% 764.83% 368.02% 18.49%

创新孵化业务 211,499,470.33 149,914,947.76 29.12% 4.33% 5.55% -0.82%

其他业务 32,774,829.51 4,081,462.20 87.55% 86.67% 0.00% 10.79%

合计 2,773,487,308.85 1,754,785,287.90 36.73% 6.46% 28.46% -10.80%

分产品

软件产品开发与销售 340,736,030.53 47,091,859.10 86.18% 89.32% 109.80% -1.35%

技术服务 793,570,603.36 180,444,446.81 77.26% -22.46% 17.79% -7.77%

系统集成 1,488,729,159.37 1,409,679,715.42 5.31% 18.90% 32.71% -9.86%

电子商务 117,676,686.08 113,487,804.37 3.56% -11.04% -9.24% -1.91%

其他业务 32,774,829.51 4,081,462.20 87.55% 86.67% 0.00% 10.79%

合计 2,773,487,308.85 1,754,785,287.90 36.73% 6.46% 28.46% -10.80%

分地区

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大陆地区-主营业务 2,580,393,972.31 1,686,802,820.59 34.63% 1.76% 23.93% -11.70%

大陆地区-其他业务 32,774,829.51 4,081,462.20 87.55% 86.67% 0.00% 10.79%

海外地区 160,318,507.03 63,901,005.11 60.14% 208.59% 3,411.06% -36.36%

合计 2,773,487,308.85 1,754,785,287.90 36.73% 6.46% 28.46% -10.80%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上营业成本比上毛利率比上年

营业收入营业成本毛利率

年同期增减年同期增减同期增减

分行业

ICT 运营管理 2,359,560,428.61 1,552,661,062.58 34.20% 2.58% 27.93% -13.04%

其中：运维管理解决方案 624,760,105.38 108,265,847.47 82.67% -31.93% -56.58% 9.84%

系统集成 1,425,746,164.94 1,367,321,414.13 4.10% 59.65% 56.84% 1.72%

移动互联网运营 309,054,158.29 77,073,800.98 75.06% -36.83% -16.68% -6.03%

游戏及娱乐 159,123,066.60 45,831,838.14 71.20% 90.23% 582.83% -20.78%

物联网技术应用 10,529,513.80 2,295,977.22 78.19% 764.83% 368.02% 18.49%

创新孵化业务 211,499,470.33 149,914,947.76 29.12% 4.33% 5.55% -0.82%

合计 2,740,712,479.34 1,750,703,825.70 36.12% 5.91% 28.46% -11.21%

分产品

软件产品开发与销售 340,736,030.53 47,091,859.10 86.18% 89.32% 109.80% -1.35%

技术服务 793,570,603.36 180,444,446.81 77.26% -22.46% 17.79% -7.77%

系统集成 1,488,729,159.37 1,409,679,715.42 5.31% 18.90% 32.71% -9.86%

电子商务 117,676,686.08 113,487,804.37 3.56% -11.04% -9.24% -1.91%

合计 2,740,712,479.34 1,750,703,825.70 36.12% 5.91% 28.46% -11.21%

分地区

大陆地区-主营业务 2,580,393,972.31 1,686,802,820.59 34.63% 1.76% 23.93% -11.70%

海外地区 160,318,507.03 63,901,005.11 60.14% 208.59% 3411.06% -36.36%

合计 2,740,712,479.34 1,750,703,825.70 36.12% 5.91% 28.46% -11.21%

为了便于投资者更加容易理解公司业务，结合各业务板块特征以及营运管理要求，对业务架构进行了优化与调整，以适应企

业未来发展需要，其中飞信、融合通信、农信通统称“移动互联网运营”纳入到运营管理业务板块，职业教育、大数据、电子

商务、互联网金融、视频秀业务纳入到创新板块。

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（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司签署的订单比上年相应增加并执行良好。截至报告期末，公司及控股子公司已签约尚未结转收入的合同余额

约为11.56亿元，较年初已签约尚未结转收入余额增长12.12%，其中，ICT运营管理业务合同11.38亿元。

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

ICT 运营管理 1,552,661,062.58 88.48% 1,213,636,715.57 88.78% 27.93%

其中：运维管理解决方案 108,265,847.47 6.17% 249,343,662.61 18.24% -56.58%

系统集成 1,367,321,414.13 77.92% 871,793,993.62 63.78% 56.84%

移动互联网运营 77,073,800.98 4.39% 92,499,059.34 6.77% -16.68%

游戏及娱乐 45,831,838.14 2.61% 6,712,091.17 0.49% 582.83%

物联网技术应用 2,295,977.22 0.13% 490,571.56 0.04% 368.02%

创新孵化业务 149,914,947.76 8.54% 142,026,872.88 10.39% 5.55%

其他业务 4,081,462.20 0.23% 4,081,462.20 0.30% 0.00%

合计 1,754,785,287.90 100.00% 1,366,947,713.38 100.00% 28.37%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本报告期合并范围的变动主要为收购、投资新设等子公司，具体详见“第五节七、与上年度财务报告相比，合并报表范围

发生变化的情况说明”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

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（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 1,332,829,382.79

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.06%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 客户 1 441,458,489.72 15.92%

2 客户 2 291,308,765.85 10.50%

3 客户 3 249,369,794.89 8.99%

4 客户 4 245,717,063.87 8.86%

5 客户 5 104,975,268.46 3.78%

合计 -- 1,332,829,382.79 48.06%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 977,418,772.91

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.39%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 供应商 1 556,155,680.84 26.40%

2 供应商 2 141,477,907.39 6.71%

3 供应商 3 106,714,400.00 5.06%

4 供应商 4 90,891,054.68 4.31%

5 供应商 5 82,179,730.00 3.90%

合计 -- 977,418,772.91 46.39%

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

主要系手机游戏发行业务及互联网

销售费用 163,190,854.25 88,819,223.27 83.73%

创新业务的推广发行费增加所致。

管理费用 588,987,655.44 578,646,496.30 1.79%

财务费用 -12,690,219.15 -17,983,424.23 -29.43% 主要系汇兑损益减少所致。

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4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

持续的自主创新能力是市场竞争力的核心要素，公司自成立以来一直高度重视研发投入力度，近几年研发投入一直都保

持在一定规模，持续的研发投入为公司巩固和进一步提高技术竞争优势提供了有力的物质保障。

报告期内，公司持续加强现有运维管理业务线的产品开发，提升性能与功能；做好融合通信类产品的开发；进一步推进

在线教育、游戏产品等方面的开发与应用实践以及物联网技术的研发工作，这些产品研发与技术积累为公司持续发展打下良

好基础。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量（人） 1,787 2,228 1,909

研发人员数量占比 44.61% 51.89% 42.50%

研发投入金额（元） 217,190,807.07 260,550,982.56 214,224,497.59

研发投入占营业收入比例 7.83% 10.00% 11.15%

研发支出资本化的金额（元） 124,340,356.19 92,639,859.49 28,589,405.59

资本化研发支出占研发投入

57.25% 35.56% 13.35%

的比例

资本化研发支出占当期净利

42.32% 14.84% 5.51%

润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司大力推进研发进度，进入到开发阶段的项目较去年有所增加，研发投入的资本化项目分别为：生活化即

时通讯社交平台系统、面向中东地区基于地理位置的陌生人交友平台、面向中东地区的视频互动平台、行业数据管理平台软

件、互联网安全攻防、移动互联全智能项目、智能产品创新平台、智能节能及环保微课、企业移动协作平台Ultra-ME 3.0、

神州泰岳云运维平台Ultra-CloudITSM 1.0、通用软件维护系统Ultra-USM 1.0、漏洞深度检测系统Ultra-DeepScanner V2.0、rcs

系统、音视频通信引擎、基于移动互联网的云沟通平台、基于4G的融合通信加强系统、基于Python的数据库集群管理系统、

网络技术平台在线交流系统、连接人与服务的即时通讯云平台、智能化内容审核平台系统、视频点播系统云平台项目、智慧

线2.5.1、智慧线3.0.1、智慧线TSM、皮卡丘、天子传奇、战争与秩序、小小帝国2、风暴传说，这些项目有些具有广阔的市

场前景，有些已具备了较为明确的客户、市场基础，对于增强公司在运维管理、互联网、物联网、游戏及在线教育业务的技

术、产品能力、提升经营业绩将起到积极的作用。

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5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 3,295,323,180.57 2,839,046,643.03 16.07%

经营活动现金流出小计 3,231,083,717.77 2,467,827,100.74 30.93%

经营活动产生的现金流量净

64,239,462.80 371,219,542.29 -82.70%

额

投资活动现金流入小计 53,577,046.02 50,759,595.35 5.55%

投资活动现金流出小计 314,500,665.08 485,763,456.46 -35.26%

投资活动产生的现金流量净

-260,923,619.06 -435,003,861.11 -40.02%

额

筹资活动现金流入小计 295,059,410.93 238,503,158.42 23.71%

筹资活动现金流出小计 683,954,348.23 407,712,711.58 67.75%

筹资活动产生的现金流量净

-388,894,937.30 -169,209,553.16 129.83%

额

现金及现金等价物净增加额 -575,576,076.96 -234,074,459.09 145.89%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

公司经营活动现金流入的增幅为16.07%，远高于营业收入的增幅；经营活动现金流出较上期增长30.93%，主要系公司运营

管理系统集成业务的采购、手机游戏发行业务及互联网创新业务的推广发行费较去年同期增加所致，进而影响了经营活动产

生的现金流量净额的下降。

投资活动现金净流出、投资活动产生的现金流量净额较上期下降，主要系公司本期大规模的股权投资活动小于上期所致。

筹资活动现金流出、筹资活动产生的现金流量净额分别较上期增长，主要系公司支付以前年度已纳入合并范围的天津壳木软

件有限责任公司原股东股权收购款、支付同一控制企业合并子公司北京神州祥升软件有限公司股权转让款以及子公司北京神

州泰岳良品电子商务有限公司退出合并范围现金减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

因壳木软件 2014 年度业绩未达标，回购

注销部分股份而相应确认权益工具形成

的收益；

原子公司神州良品引入战略投资导致丧可供出售金融资产的分

投资收益 80,190,731.65 23.49% 失控制权，会计核算由成本法改为权益法红、按权益法核算的投

计量，剩余股权按公允价值重新计量产生资收益具备持续性。

的利得；

可供出售金融资产的分红；

按权益法核算的投资收益。

壳木软件商誉减值、坏账计提、存货减值

资产减值 57,162,900.00 16.74% 坏账计提具有持续性。

计提、可供出售金融资产减值损失。

主要来自增值税退税、政府补助、出售部增值税退税具有持续

营业外收入 49,358,001.97 14.46%

分无形资产。性。

营业外支出 402,834.89 0.12% 主要来自于处置固定资产的损失。不具有可持续性。

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产占总资产比重增减重大变动说明

金额金额

比例比例

较期初下降 43.98%，主要系对外投资

货币资金 708,865,243.77 12.00% 1,265,305,834.44 22.66% -10.66%

所致。

应收账款 891,983,364.90 15.10% 921,997,483.38 16.51% -1.41%

较期初增长 58.40%，主要系运营管理

存货 348,054,144.14 5.89% 219,735,903.29 3.94% 1.95%

系统集成业务库存商品增加所致。

投资性房地产 168,143,492.12 2.85% 172,224,954.32 3.08% -0.23%

长期股权投资 455,612,834.79 7.71% 418,004,622.91 7.49% 0.22%

固定资产 343,239,077.07 5.81% 354,302,901.36 6.35% -0.54%

较期初增长 219.59%，主要为重庆农

在建工程 87,960,565.87 1.49% 27,523,320.41 0.49% 1.00%

信软件园工程项目。

短期借款 109,913,814.00 1.86% 66,072,061.00 1.18% 0.68%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

计入权益的累

本期公允价值本期计提的减本期出售

项目期初数计公允价值变本期购买金额期末数

变动损益值金额

动

金融资产

可供出售金融

266,004,205.37 965,478.00 232,429,436.25 497,468,163.62

资产

金融资产小计 266,004,205.37 965,478.00 232,429,436.25 497,468,163.62

上述合计 266,004,205.37 965,478.00 232,429,436.25 497,468,163.62

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

371,625,000.00 1,357,299,447.00 -72.62%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资披露日披露索

主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉

公司名合作方期（如引（如

务式额例源限型益资盈亏诉

称有）有）

北京神

教育类

州祥升 180,000 100.00 自有资教育类 34,892,

产品开收购本公司长期 0.00 否

软件有 ,000.00 %金产品 186.70

发销售

限公司

天津安

游戏开

纳西科 40,000, 100.00 自有资游戏产 18,720,

发、运收购本公司长期 0.00 否

技有限 000.00 %金品 614.66

营

公司

220,000 53,612,

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

,000.00 801.36

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

本期已使用已累计使用报告期内变累计变更用累计变更用尚未使用募闲置两年以

募集资金总尚未使用募

募集年份募集方式募集资金总募集资金总更用途的募途的募集资途的募集资集资金用途上募集资金

额集资金总额

额额集资金总额金总额金总额比例及去向金额

公开发行股已经全部规

2009 年 170,336.31 9,655.93 169,053.47 0 0 0.00% 13,531.63 0

份划完毕

合计 -- 170,336.31 9,655.93 169,053.47 0 0 0.00% 13,531.63 -- 0

募集资金总体使用情况说明

公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中：招股说明书所列的六个募集资金适用项目计划金额 50,252.80 万元、超募资金总额为 120,083.51 万元。

总体使用情况如下：1、截止 2015 年末，招股说明书所列募集资金项目已经实施完毕，实际使用 29,521.39 万元，结余 20,731.41 万元。2、超募资

金全部规划完毕，截止报告期末已经使用 105,804.30 万元。3、募集及超募资金结余实际使用 33,727.78 万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目达截止报项目可

是否已募集资截至期截至期

调整后本报告到预定本报告告期末是否达行性是

承诺投资项目和超变更项金承诺末累计末投资

投资总期投入可使用期实现累计实到预计否发生

募资金投向目(含部投资总投入金进度(3)

额(1) 金额状态日的效益现的效效益重大变

分变更) 额额(2) ＝(2)/(1)

期益化

承诺投资项目

1、飞信平台大规模否 16,840.3 16,840.3 14,365.2 85.30% 2011 年 4,933.28 55,132.9 是否

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

改造升级（注 1） 8 8 7 04 月 01 4

日

2011 年

2、电信综合网管产 13,799.3

否 8,813.7 8,813.7 3,772.6 42.80% 10 月 01 1,394.02 是否

品 Ultra-TIMP 1

日

2011 年

3、无线网络优化平

否 6,422.94 6,422.94 3,102.9 48.31% 07 月 01 1,126.74 8,489.55 是否

台 Ultra-WOSS

日

2011 年

4、IT 监控管理平台 15,730.6

否 7,149.65 7,149.65 3,177.09 44.44% 09 月 01 2,327.95 是否

Ultra-Σ M 系列软件 8

日

2011 年

5、运维服务流程管 14,006.3

否 5,994.23 5,994.23 2,543.71 42.44% 09 月 01 2,019.57 是否

理系统 8

日

6、新一代安全运行 2011 年

13,361.2

管理中心否 5,031.9 5,031.9 2,559.82 50.87% 05 月 01 1,760.14 是否

Ultra-SOMC3.0 日

29,521.3 120,520.

承诺投资项目小计 -- 50,252.8 50,252.8 -- -- 13,561.7 -- --

9 09

超募资金投向

超募－1、研发及办

2010 年

公用房的建设（北辰 25,453.8 25,453.8 24,077.

否 94.59% 09 月 01 否

首作大厦 7－14 5 5 12

日

层）（注 2）

超募－2、收购大连

2010 年

华信计算机技术股 7,230.3

否 7,230.38 7,230.38 100.00% 09 月 01 1,313.25 8,168.01 是否

份有限公司部分股 8

日

权

超募－3、对外投资 2011 年

15,636.9

设立重庆新媒农信否 10,330 10,330 2,793.43 7,662.6 74.18% 01 月 01 -399.45 是否

科技有限公司日

超募－4、收购友联

2011 年

创新（2013 年更名为

否 5,900 5,900 5,900 100.00% 11 月 08 537.06 6,849.78 是否

北京神州泰岳系统

日

集成有限公司）

2011 年

超募－5、收购及增 -1,858.2

否 2,050 2,050 2,050 100.00% 08 月 01 -276.7 是否

资奇点新源（注 3） 5

日

超募－6、收购宁波 2011 年 19,732.5

否 24,000 24,000 24,000 100.00% 2,314.35 是否

普天通信技术有限 07 月 01 1

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司日

2013 年

超募－7、设立香港

否 3,550 3,550 191.58 5.40% 12 月 01 -112.93 -151.62 否否

全资子公司（注 4）

日

超募－8、对外投资

2012 年

设立北京神州泰岳 -1,361.5

否 8,400 8,400 8,400 100.00% 04 月 01 1,126.69 是否

良品电子商务有限 2

日

公司（注 5）

超募－9、收购北京 2013 年

广通神州网络技术否 5,500 5,500 3,750 68.18% 12 月 01 -165.93 277.34 否否

股份有限公司日

超募－10、收购

Bridge Minds 2013 年

5,935.8 -6,464.5 -7,751.2

Consulting Pte Ltd 否 6,000 6,000 98.93% 12 月 01 否否

4 2 7

（智桥资讯公司）日

（注 6）

超募－11、收购天津 2014 年

21,669.2 21,669.2 16,606. 15,136.4

壳木软件有限责公否 6,862.5 76.64% 04 月 01 7,582.82 否否

8 8 78 4

司（注 7）日

结余募集资金投向

1、收购天津壳木软 2014 年

21,080.7 21,080.7 21,080.

件有限责任公司（注否 100.00% 04 月 01 否否

2 2 72

7）日

12,647.0 12,647.0 12,647.

2、补充流动资金 100.00% 否

6 6 06

153,811. 153,811. 139,532 54,678.4

超募资金投向小计 -- 9,655.93 -- -- 5,454.64 -- --

29 29 .08 1

204,064. 204,064. 169,053 19,016.3 175,198.

合计 -- 9,655.93 -- -- -- --

09 09 .47 4 5

未达到计划进度或

预计收益的情况和无

原因（分具体项目）

项目可行性发生重

无

大变化的情况说明

适用

公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。具体使用如下：

超募资金的金额、用 1、2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，

途及使用进展情况第一批超募资金 25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金额为

24,077.12 万元。

2、2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连

华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总股本的 8%），总价款为 1,080 万美元，至

年末实际投入项目金额为 7,230.38 万元；使用超募资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司

重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为 7662.6 万元。

3、2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京

友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金 5,900 万元收购徐伟、徐秀华、聂小

平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额

为 5,900 万元。2013 年北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

4、2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资

奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超募资金 2,050 万元对奇点新源

国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入

项目金额为 2,050 万元。

5、2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁

波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过 24,000 万元用于收购孙海粟等自然人

持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为 24,000 万元。

6、2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香

港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中华人民共和国香港特别行政区设

立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于 2012 年境内外注册事宜已办

理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012 年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州

泰岳软件股份有限公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将 3,550 万元出资额单

独存放于的该账户中，至年末实际投入项目金额为 191.58 万元。

7、2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的

议案》，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利

丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公

司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的 500 万元也属于公司超募资金，至报告期末公

司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计 8,900 万元（其中北京神州泰岳

软件股份有限公司实际投入超募资金 8,400 万元）。

8、2013 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京

广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金 5,500 万元全资收购北京广通神州网络

技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太

信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广

通神州”）全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 3,750 万元。

9、2013 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增

资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金 6,000 万元对神

州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：（1）由泰

岳香港使用 4,400.00 万元收购 CHEN BIN（陈斌）持有的 Bridge Minds Consulting Pte Ltd.（智桥资

讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从 25%增至 80%，成为智

桥资讯公司的控股公司；（2）泰岳香港与 CHEN BIN（陈斌）按照 80%：20%的比例共同对智桥资

讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1, 600.00 万元。至报告期末，上

述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为 5,935.84 万元。

10、2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 21,669.28

万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用结余募集资金 21,080.72 万

元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（包括超募资金 21,669.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公

司 100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 37,687.5 万元（包括超募资金

16,606.78 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）。

2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久

性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括利息收入）（具体以转账日金

额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

募集资金投资项目截至 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 957.25

先期投入及置换情万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第 11945 号《关于北京神州泰岳软件股份有

况限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于 2010 年 1 月份从募集

资金专户转出。

适用

用闲置募集资金暂

2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂

时补充流动资金情

时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 6 个

况

月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

适用

公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的

方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了 20,731.41

万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少 2,475.11 万元；2、电信综合网管产品 Ultra-TIMP 减

项目实施出现募集少 5,041.10 万元；3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 减少 3,320.04 万元；4、IT 监控管理平台

资金结余的金额及 Ultra-Σ M 系列软件减少 3,972.56 万元；5、运维服务流程管理系统减少 3,450.52 万元；6、新一代

原因安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 减少 2,472.08 万元。超募资金使用结余情况： 1、公司计划使

用超募资金 25,453.85 万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入 24,077.12 万元，该项目

均已支付完毕，该项目结余 1,376.73 万元；2、公司计划使用超募资金 6,000 万元，收购及增资智

桥资讯公司，截止 2013 年 12 月 31 日由于汇率因素实际投入 5,935.84 万元，该项目已支付完成，

该项目结余 64.16 万元。

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在

尚未使用的募集资

募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过

金用途及去向

后及时披露。

募集资金使用及披

露中存在的问题或无

其他情况

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

飞信开发及运

北京新媒传信

子公司营、融合通信解 20,000,000.00 783,322,628.75 752,593,141.05 273,619,059.69 74,790,732.25 68,839,923.39

科技有限公司

决方案等

北京神州泰岳

计算机系统集 1,379,049,745.7

系统集成有限子公司 60,000,000.00 778,327,072.76 116,450,550.16 16,937,103.70 12,524,396.36

成业务 7

公司

通信技术开发，

通信设备测试、

宁波普天通信

子公司维修、服务、计 11,000,000.00 290,481,478.77 243,541,284.61 102,093,658.12 24,681,790.38 28,296,749.97

技术有限公司

算机软硬件技

术服务

《小小帝国》、

天津壳木软件《War&Order》

子公司 5,000,000.00 314,961,231.89 256,876,362.28 91,957,500.19 75,709,317.20 75,784,357.95

有限责任公司等手机游戏的

开发与运营

北京神州祥升子公司职前教育类产 10,000,000.00 72,774,603.35 32,607,395.56 54,614,667.05 22,795,298.33 32,607,395.56

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

软件有限公司品

大连华信计算

2,257,079,074.8 1,014,709,616.8 1,449,817,725.7

机技术股份有参股公司软件服务外包 134,704,950.00 118,301,219.49 148,523,605.34

7 7 0

限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

北京神州祥升软件有限公司现金收购方式进入职前教育领域，提升公司盈利能力。

整合优势资源，加强公司游戏开发与运

天津安纳西科技有限公司现金收购方式

营能力。

北京裂变科技有限公司公司与管理团队共同投资设立新公司对公司整体业绩影响较小

北京神州泰岳良品电子商务有限公司新股东增资导致丧失控制权对公司整体业绩影响较小

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

1、ICT运营管理行业发展状况

ICT是信息业与通信业两个行业的统称。随着通信技术从有线向无线、从话音向数据、从2G、3G向4G、5G的不断演进，

随着信息技术从Mainframe主机时代、开放系统、个人电脑时代到目前云计算、移动化时代的不断发展，随着IT技术和CT技

术的不断深度融合，ICT早已不只是各行各业生产经营的辅助手段，已经成为象水电那样必不可少、渗透到社会生产生活方

方面面、时时刻刻与人们息息相关的基础设施。人们可以通过手机、电视、电脑随时随地接触ICT服务，收发邮件处理工作、

与朋友视频聊天、网购商品完成支付等等，系统界面也变得越来越简单易用。

与此同时，ICT后端系统规模越来越庞大、结构越来越复杂、分工越来越细致、更新升级越来越频繁。如此庞大、复杂、

变更频繁的系统需要长期、稳定、持续、安全运行，从而提供正确、快速的不间断服务。显而易见，这些变化对ICT系统的

规划、设计、研发、运行、维护、支持等工作带来的挑战也会按几何倍数甚至指数倍数增长，对ICT运营人才知识和能力的

要求要来越高，对运营管理工具的需求也越来越旺盛。ICT的运营管理具备需求刚性以及业务粘性强的特征，未来市场空间

会保持持续、稳定的发展。

国家十三五规划纲要将构建高效的信息网络、发展现代互联网产业体系、实施国家大数据战略、强化信息安全保障等

作为“拓展网络经济空间”的几大发展方向，这无疑为运营管理业务提供了广阔的发展空间。

2、手机游戏行业发展趋势

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

经历了2014年移动游戏行业的疯狂增长，整个手游市场已经开始趋于理性，2015年手游市场竞争相当激烈。根据

TalkingData发布的《2015年移动游戏行业报告》数据显示，2015年移动游戏行业收入接近500亿大关，达到492.7亿，同比增

长97.8%，收入规模较3年前翻了近十倍，移动游戏市场的高度增长推动整个产业升级转型，为游戏与动漫、影视、文学、

综艺等的融合发展创造有利的市场环境。同时截止2015年Q4，移动游戏CP规模达到3.18万家，增速进一步放缓，用户逐渐

流向少数游戏。移动游戏市场集中度趋势开始增强，渠道、人才、IP等优质资源不断流向大型企业，大型企业通过增强研发、

投资和运营推广等投入，如多条产品线研发、转向中重度作品以及并购中小团队等，提升用户粘性，降低了产品单一和接续

空缺的风险。大量中小CP面临被整合或淘汰的危机。移动游戏整体款数的增长也较去年同期出现下降，休闲、卡牌和角色

扮演类移动游戏仍然占据前三甲。

2015年游戏市场用户规模呈现小幅下降趋势，但移动游戏市场仍处于高速发展时期。根据CNNIC《第36次中国互联网

络发展状况统计报告》数据，截止2015年6月，我国使用手机上网玩游戏的用户规模达到2.67亿，占整体手机网民的45%。

未来手机游戏进入寡头化，经典游戏IP改编产品呈现出很强的玩家吸引力。虽然轻度游戏在用户规模上占据绝对优势，但是

伴随IP的爆发，设备以及网络环境的升级，未来重度游戏还有明显的机会可以挖掘。重度游戏相对轻度休闲游戏，游戏的内

容更加丰富，玩家更为成熟，付费意愿更为明显。

（二）公司未来发展战略规划及2016年经营计划

1、战略规划

公司自上市以来，顺应信息产业的发展趋势，紧密围绕主营业务，遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，

在计算机软件应用、互联网领域进行布局、拓展与深化，截止目前，公司构建ICT运营管理板块、手机游戏板块、物联网技

术应用等核心业务板块以及创新孵化板块，形成信息技术领域内相关多元化发展格局。公司将紧密围绕市场需求、深耕细作，

进一步巩固和提高ICT运营管理领域的领先市场地位，提升游戏市场竞争力，积极推进智慧线的市场拓展，努力培育职业教

育、大数据、互联网金融等创新孵化业务，不断提升企业盈利能力及市场竞争力，构建公司持续发展的长效战略格局。

2、公司2016年经营计划

2016年度，公司将顺应信息产业的发展趋势，进一步巩固和提高ICT运营管理领域的领先市场地位，提升游戏市场竞争

力，积极推进智慧线的市场拓展，努力培育职业教育、大数据、互联网金融等创新孵化业务，促进2016年度的经营业绩较去

年有较大幅度的增长。

（1）进一步发挥市场和技术优势，深入研究云计算、大数据、移动化等新兴技术带来的更为复杂的ICT环境中运行维

护、支持服务、安全保障、优化改进的新需求、新规律和新方法，推出适应新兴技术架构、融合DevOps理念、满足运维工

作需要的软硬件产品和解决方案，进一步扩大在运维管理领域的技术优势和领先地位，在保持现有客户和业务稳定持续增长

的同时，大力拓展新行业、新客户和新领域。

（2）继续做好飞信的开发与支撑服务工作，促进其持续稳定发展。同时，积极配合中国移动的融合通信战略，为其融

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合通信平台提供高质量的技术服务，提升用户体验、促进融合通信项目健康、稳定的发展。公司承建的中国移动北方基地融

合通信试点项目，已经具备60多万用户试商用能力，2016年公司将配合中国移动推进融合通信产品商用，并积极争取扩容项

目建设和系统支撑的机会。

此外，公司将密切跟踪国内电信运营商在融合通信方面的需求，为移动互联网用户的协作沟通提供集融合通讯、社交、

信息服务于一体的立体化通信解决方案，积极拓展国内电信运营商融合通信业务。

（3）信息安全管理的发展将从主动安全管理向智能安全管理的变革演化，2016 年公司将积极开展信息安全业务交付

模式的创新，在云安全、移动应用安全、大数据安全感知以及安全云服务等方面推出新产品和服务。

（4）依托技术、人才和市场的积累，重新聚焦海外策略类(SLG)游戏的研发和发行，打造数款有竞争力、受用户欢迎

的手机游戏，推出《战争与秩序》、《小小帝国2》、《人在天朝2》等；利用与国内外游戏发行渠道广泛建立的深度合作关系，

继续推进已发行的《忍者萌剑传》、《有杀气童话》等流水情况逐步增长的优质游戏，并采取多种方式、积极开展新的游戏内

容引进。

（5）进一步优化智慧线产品的技术性能，推进相关市场资质认证工作，大力推进智慧线在周界安防领域的市场销售的大

规模落地；与此同时，推进创新孵化业务的进展，提升其在各自细分市场领域的竞争力。

（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

1、运维管理业务对电信行业依赖的风险

电信行业是公司运维管理业务的重点市场领域，公司对电信行业的依赖程度较高。如果未来电信行业发生不可预测的不

利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。公司运维管理业务聚焦

于电信行业是市场的必然选择，是公司业务战略的必然选择。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大

且复杂，对IT运维管理的认同和接受程度也较高，IT投资规模大，是运维管理重点应用领域。电信行业的重组、4G网络的

建设，以及电信运营商之间的竞争等，必然促使运营商通过加大网络建设、不断开发新的业务、提高IT系统运行效率等方式

以满足用户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，巩固和争取更多市场份额。因此，未来几年，电信运营商对运维管理

的投资将继续保持增长态势，为公司运维管理业务的发展提供了有力的市场基础。

公司将紧密跟踪电信运营商多样化的业务需求，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能，深化和巩固在电信

行业的市场地位。同时，进一步加大向金融、能源、政府部门等领域的横向拓展的力度，提升在该等领域市场份额，稳定经

营，降低风险。

2、游戏产品开发风险

游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激烈等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成

功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下

滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、对高端人才的持续需求

公司属于知识密集型、智力密集型行业，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，

以及互联网、网络优化业务领域等业务线、产品线的不断丰富，对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。

如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关

重要。为此，公司将始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，通过提升薪资竞争力提高人才的吸引力，通过为员

工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。

4、集团化管理

随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金

管理、人才管理、内部控制等方面以及如何整合、发挥协同效应，都将对管理水平提出更大的挑战。为此，公司继续坚持基

于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为指导思想深入组织结构的优

化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整体管理效能。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

公司 2014 年度业绩情况、2015 年重点

2015 年 04 月 27 日实地调研机构

发展策略等方面。

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分派预案》，以公司2015年3月31日总股本

1,327,841,494为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此

次共计分配现金红利159,340,979.28元（含税），转增663,920,747股。

鉴于公司股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆

壳应补偿公司股份的议案》，并于2015年5月22日完成了相应股份的回购及注销。公司股份总数由1,327,841,494变更为

1,322,550,024股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权

益分派方案为：以公司总股本1,322,550,024股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.204801元人民币现金（含税），

同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.020004股。

根据2014年度股东大会决议，公司于2015年5月30日在巨潮资讯网刊登了《2014年度权益分派实施的公告》，本次权益

分派股权登记日为：2015年6月5日，除权除息日为：2015年6月8日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得

是

到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.5

每 10 股转增数（股） 0

本次现金分红情况

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润351,341,166.79元，其中，

母公司实现净利润205,668,131.65元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提

取法定盈余公积金20,566,813.16元后，截至2015年12月31日公司可供股东分配的利润为865,156,988.63元。

公司现拟定如下分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5

元（含税）。共分配现金红利约99,799,393.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

公司高度重视对股东的投资回报，严格执行公司章程的规定、持续贯彻稳定的股利分配政策，近三年的利润分配及资本

公积金转增股本的情况如下：

（1）2013年度利润分配方案为：向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利15,380.41万元（含

税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增615,216,384.00股。

（2）2014年度利润分配方案为：向全体股东按每10股派发现金红利利 1.204801元（含税），共计派发现金红利

159,340,979.28元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.020004股，共计转增663,920,641.00股。

（3）2015年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.5元（含税），送红股0股（含税）。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归属于上市公司普占合并报表中归属于上市公司普通

分红年度现金分红金额（含税）

通股股东的净利润股股东的净利润的比率

2015 年 99,799,393.40 351,341,166.79 28.41%

2014 年 159,340,979.28 633,118,638.76 25.17%

2013 年 153,804,096.00 519,412,992.34 29.61%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

收购报告书或权益变动

无

报告书中所作承诺

公司发行股份及支付现金购买北京市

天元网络技术股份有限公司 100%股

份、北京神州祥升软件有限公司 100%

股权并募集配套资金暨关联交易过程

中，公司控股股东和实际控制人王宁、该交易方案

天元网络资

李力承诺：1、本次认购募集配套资金 2014 年 10 2015 年 12 月已经终止；

李力、王宁产重组期限

发行的股票的资金计划采取以包括但月 31 日 31 日承诺已履行

承诺

不限于以往年度的分红、薪酬、理财完毕

等积累的自有资金、借款或股权质押

融资的方式进行筹措。2、自说明签署

资产重组时所作承诺之日起至 2015 年 12 月 31 日，无任何

减持神州泰岳股份的计划。

公司发行股份及支付现金购买天津壳

木软件有限责任公司（下称“壳木软

件”）100%股权，发行对象李毅出具

壳木软件资了股份锁定及限售安排承诺，具体情

2014 年 05 2018 年 05 月

李毅产重组期限况如下：1、本次向李毅发行的股份自正常履行中

月 07 日 08 日

承诺发行结束之日起 12 个月内不得转让。

神州泰岳在指定媒体披露标的公司

2014 年度、2015 年度、2016 年度《专

项审核报告》后，本次向李毅发行的

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份扣减截至该时点李毅已补偿的和

应补偿的股份数（若有）后可分别解

锁 20%、20%、40%，自本次发行结

束之日起届满 48 个月后，本次向李

毅发行的股份的 20%扣减已补偿的股

份数（若有）后可解锁。认购人承诺

的标的公司在盈利承诺期内各年度净

利润数如下：2013 年度 0.8 亿元，

2014 年度 1.1 亿元，2015 年度 1.5 亿

元，2016 年度 2.0 亿元。2、在盈利

承诺期届满时，上市公司将聘请经上

市公司与管理层股东认可的具有证券

从业资格的会计师事务所对标的资产

进行减值测试并出具《减值测试报

告》，如果壳木软件资产期末减值额>

已补偿金额（包括已补偿股份金额和

现金金额），则认购人应另行对上市公

司进行补偿，应补偿金额=期末减值额

—在盈利承诺期内因实际净利润数不

足承诺净利润数已支付的补偿额。3、

在因本次交易获得的神州泰岳股份全

部解锁前，不主动向标的公司及其子

公司提出离职。

1、壳木软件的任职期限内，未经神州

泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其

壳木软件资

子公司、壳木软件以外，从事游戏开 2014 年 05

李毅产重组期限长期有效正常履行中

发、运营及维护业务或通过直接或间月 07 日

承诺

接控制的其他经营主体从事该等业

务；不得在其他与神州泰岳及其子公

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

司、壳木软件有竞争关系的任何企业

或组织任职。2、自其从壳木软件离职

后两年内不得在神州泰岳及其子公

司、壳木软件以外的任何企业或组织

任职或担任任何形式的顾问，从事游

戏开发、运营及维护业务或通过直接

或间接控制的其他经营主体从事该等

业务。

1、将来不以任何方式从事，包括与他

人合作直接或间接从事与公司及其子

公司相同、相似或在任何方面构成竞

争的业务；2、承诺将尽可能避免和减

首次公开发 2009 年 10

王宁、李力少与公司之间的关联交易。若有关的长期有效正常履行中

行时承诺月 30 日

关联交易为公司日常经营所必须或者

首次公开发行或再融资无法避免，承诺方保证该等关联交易

时所作承诺所列之交易条件公允，不损害公司及

股东利益。

在担任公司董事、监事或高级管理人

公司首次公员期间，每年转让的股份不超过本人

首次公开发 2009 年 10

开发行股票所持公司股份总数的百分之二十五；长期有效正常履行中

行时承诺月 30 日

前的股东离职后半年内，不转让所持有的公司

股份。

股权激励承诺无

其他对公司中小股东所

无

作承诺

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕

不适用

的，应当详细说明未完成

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

履行的具体原因及下一

步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

未达预测的

盈利预测资产预测起始预测终止当期预测业当期实际业原预测披露

原因（如适原预测披露索引

或项目名称时间时间绩（万元）绩（万元）日期

用）

天津壳木软件 2015 年 01 2015 年 12 新游戏业绩 2014 年 04 月发行股份及支付现金购买资

15,119.36 7,582.82

有限责任公司月 01 日月 31 日低于预期 04 日产报告书

关于全资子公司北京壳木软

天津安纳西科 2015 年 01 2015 年 12 2015 年 04 月

1,700 2,304.77 不适用件有限责任公司对外投资的

技有限公司月 01 日月 31 日 25 日

公告

北京神州祥升 2015 年 01 2015 年 12 2015 年 06 月收购北京神州祥升软件有限

3,200 3,260.74 不适用

软件有限公司月 01 日月 31 日 02 日公司暨关联交易的公告

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113921号《审计报告》，经审计的天津壳木软件有

限责任公司2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为7,582.82万元，完成承诺

业绩的50.55%，未完成2015年度业绩承诺。

天津壳木2015年度未能实现业绩承诺的主要原因为：2015年度手游行业竞争激烈，公司研发的新游戏受研发因素、市场

推广计划等因素影响，上线时间有所推迟，致使市场占有率、流水等均未达预期设想。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于盈利预测补偿安排的约定，李毅、天津骆壳、李章晶需以本次交易获得

的上市公司的股份进行补偿。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 非同一控制下企业合并

股权股权取购买日至期末购买日至期末

股权取得方购买日的确定依

被购买方名称取得股权取得成本得比例购买日被购买方的收被购买方的净

式据

时点（%）入利润

价款已支付50%，

天津安纳西科技有 2015 工商变更已完成，

80,000,000.00 100.00 现金 2015年4月 19,399,804.64 18,720,614.66

限公司年4月双方实质交接程

序完成

股权转让款项全

2015 部支付完毕，工商

宁波高新区捷远科 2015年12

年12 1,600,000.00 100.00 现金变更已完成，双方 - -

技有限公司月

月实质交接程序完

成

2.同一控制下企业合并

企业合

并中取构成同一控制合并当期期初合并当期期初

合并日的确定比较期间被合比较期间被合

被合并方名称得的权下企业合并的合并日至合并日被合至合并日被合

依据并方的收入并方的净利润

益比例依据并方的收入并方的净利润

（%）

按双方协议支

北京祥神州祥付了首付款，工

同受同一实际 2015年7

升软件有限公 100.00 商变更已完成， 9,581,765.58 4,025,354.37 56,452,170.02 20,150,419.72

控制人控制月

司双方实质交接

程序完成

3.处置子公司——单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

股权处置股权处股权处丧失控丧失控处置价款与丧失控制丧失控制权丧失控制权按照公允价丧失控制与原子公

公司名称

价款置比例置方式制权的制权时处置投资对权之日剩之日剩余股之日剩余股值重新计量权之日剩司股权投

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（%）时点点的确应的合并财余股权的权的账面价权的公允价剩余股权产余股权公资相关的

定依据务报表层面比例值值生的利得或允价值的其他综合

享有该子公损失确定方法收益转入

司净资产份及主要假投资损益

额的差额设的金额

本报告期

末增资完

新股东

新股东成后，被

北京神州泰岳良品增资导 2015年

- 46.09 增资完 41.91 50,848,177.27 75,384,763.07 24,536,585.80 稀释后比

电子商务有限公司致丧失 12月

成例占公司

控制权

净资产的

金额

4.其他原因的合并范围变动

（1）本期因新设纳入合并范围明细如下:

新设子公司名称持股比例% 表决权比例%

北京神州泰岳教育科技有限公司 75 75

北京融聚世界网络科技有限公司 75 75

宁波神州泰岳锐智信息科技有限公司 65 65

泰岳小漫（香港）有限公司 51 100

ultrapower software MEA FZ-LLC 80 100

Uqsoft (Thailand) Co., Ltd【注】 48 55

UQSOFT (RUSSIA) CO. 48 55

北京安纳西互娱科技有限公司 100 100

霍尔果斯于艺网络科技有限公司 100 100

霍尔果斯小小橙软件开发有限责任公司 100 100

神州泰奇软件（新加坡）有限公司【注】 48 55

Uqsoft (Hong Kong) Limited 48 55

北京裂变科技有限公司 52 65

北京左岸风暴科技有限公司 60 75

注：Uqsoft (Thailand) Co., Ltd、神州泰奇软件（新加坡）有限公司属于本公司协议控制的公司。

（2）公司本年因清算减少二级子公司北京神州泰岳通信技术有限公司、四级子公司ULTRAPOWER

NETHERLANDS B.V.

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

境内会计师事务所报酬（万元） 120

境内会计师事务所审计服务的连续年限 10

境内会计师事务所注册会计师姓名王一芳、陈迅骅

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

√ 适用 □ 不适用

持股 5%以涉嫌违规所涉嫌违规所

违规买卖公司股票的具体

上的股东得收益收回得收益收回董事会采取的问责措施

情况

名称的时间的金额（元）

本着积极参与公司股价维 2015 年 10 月公司董事会已向李毅先生进行了沟通、教育及警示。李

李毅 573,029.00

稳增持的号召的心愿买入 02 日毅先生已深刻认识到了本次违规事项的错误，对此次违

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

了本公司股票，但疏忽了之规买卖股票的行为深表歉意，自愿接受公司董事会一切

前卖出公司股票的情况，结处罚。承诺包括上述短线交易股票在内的所有持有的股

果导致其构成短线交易。票在 6 个月内不再进行交易。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

一、公司股权激励计划实施情况：

1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票

授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份限

制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完成

股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。

2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限

制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性

股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370人

调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/股；

授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。

3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的

议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股

票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全部

进行注销；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主行

权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624

股。

4）2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册

资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成后，公司

注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。

5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票

激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股票

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股，

回购价格由5.36元/股调整为2.555元/股。

6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销已不符合激

励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期权

的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股

票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选择

自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票

269,056股进行回购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份；公司激励计划第二个行权期

自2014年9月10日起至2015年9月9日止，313名激励对象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性股

票第二次解锁数量为2,497,984股。

7）2014年10月17日第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修

改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授

的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为1,323,268,087股，注册资本由人民币1,323,188,951.00元变更为

人民币1,323,268,087.00元。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。

8）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限制

性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象

的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调整为

11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。

9）2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销已不符合激

励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议

案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票

激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》。由于15名激励对象因个人原因已离职，公司将对其获授但未

行权的758,450份期权进行注销，获授但未解禁限制性股票513,323股进行回购注销，回购价格为1.62元/股；本次注销和本次

回购后，《激励计划》授予的激励对象人数调整为298人，《激励计划》第三、四个行权/解锁期剩余的股票期权和限制性股

票数量分别调整为19,976,365份、10,742,596股。公司激励计划第三个行权期自2015年9月10日起至2016年9月9日止，295名激

励对象可行权总数量为9,988,180份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第三次解锁数量为5,371,302股。

10）2015年12月15日，公司第五届董事会第六十七次会议及于2016年1月6日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司注册资本变更的议案》等议案，因公司股权激励计划激励对象自主行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象

已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,986,470,666股变更为1,993,382,320股，注册资本由人民币1,986,470,666.00元

变更为人民币1,993,382,320.00元。

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据《企业会计准则》的有关规定，报告期内，公司合计确认了330.24万元的股权激励成本。

股权激励主要事项临时报告披露网站查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引

第四届董事会第二十三次会议决议公告 2012年05月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第四届监事会第十二次会议决议公告 2012年05月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第四届董事会第二十八次会议决议公告 2012年08月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第四届监事会第十四次会议决议公告 2012年08月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

2012年第一次临时股东大会决议公告 2012年09月08日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第四届董事会第二十九次会议决议公告 2012年09月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第四届监事会第十五次会议决议公告 2012年09月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股权激励计划授予相关事项的公告 2012年09月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第四届董事会第三十次会议决议公告 2012年10月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股权激励计划授予的期权与限制性股票登记完成公告 2012年10月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第六次会议决议公告 2013年8月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整及注销部分已授予限

2013年8月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

制性股票和期权的公告

关于公司回购股权激励股份的债权人公告 2013年8月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第十次会议决议公告 2013年9月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于首期股权激励计划限制性股票第一期可解锁的公告 2013年9月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于首期股权激励计划期权第一个行权期可行权公告 2013年9月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

股权激励计划期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告 2013年9月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

股权激励计划限制性股票第一次解锁股份上市流通的提示性公告 2013年9月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的完成公告 2013年12月14日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第二十五次会议决议公告 2014年4月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五届监事会第十次会议决议公告 2014年4月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的公告 2014年4月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的补充公告 2014年4月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于部分已授予股票期权注销完成公告 2014年5月6日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于公司回购股权激励股份的债权人公告 2014年9月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权和限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票和期权

2014年9月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

的公告

关于股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权公告 2014年9月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期可解锁的公告 2014年9月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第三十二次会议决议公告 2014年9月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届监事会第十二次会议决议公告 2014年9月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

2014年第二次临时股东大会决议公告 2014年11月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

股权激励计划限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告 2014年11月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

股权激励计划期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告 2014年11月5日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于部分已授予股票期权注销完成公告 2014年12月10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告 2014年12月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第四十九次会议决议公告 2015年6月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届监事会第十七次会议决议公告 2015年6月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的公告 2015年6月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权和限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票和期权

2015年8月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

的公告

关于公司回购股权激励股份的债权人公告 2015年8月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件的公告 2015年8月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期可解锁的公告 2015年8月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五届董事会第五十七次会议决议公告 2015年8月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届监事会第二十次会议决议公告 2015年8月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于部分已授予股票期权注销完成公告 2015年9月2日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解除限售公告 2015年9月8日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期自主行权公告 2015年9月10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第六十七次会议决议公告 2015年12月16日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

二、公司员工持股计划实施情况：

1）公司因筹划员工持股计划相关事项，经申请于2015年7月8日起停牌。并于2015年7月15日开市起复牌。

2）2015年7月14日公司第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《北京神州泰岳软件股份有

限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、

《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等相关

议案。

3）2015年7月30日公司2015年第三次临时股东大会审议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司第一期员工持股计划（草

案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《北京神州泰岳软件股份有限公

司第一期员工持股计划管理办法》等相关议案。

4）2015年12月25日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，共计7,301.08万股，占公司总股本的比例为3.66%，购

买均价为11.08元/股。锁定期为2015年12月25日至2016年12月24日。

员工持股计划主要事项临时报告披露网站查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引

关于筹划员工持股计划的停牌公告 2015年07月08日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届董事会第五十二次会议决议公告 2015年07月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第五届监事会第十八次会议决议公告 2015年07月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第一期员工持股计划（草案）摘要 2015年07月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第一期员工持股计划（草案） 2015年07月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于筹划员工持股计划暨公司复牌的公告 2015年07月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

独立董事关于《北京神州泰岳软件股份有限公司

2015年07月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

第一期员工持股计划（草案）》的独立意见

北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股

2015年07月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

份有限公司实施员工持股计划的法律意见

2015年第三次临时股东大会决议公告 2015年07月31日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于第一期员工持股计划实施进展的公告 2015年08月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告 2015年12月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交占同类获批的可获得

关联交是否超关联交

关联交易关联关关联交关联交关联交易金额交易金交易额的同类披露日披露索

易定价过获批易结算

方系易类型易内容易价格（万额的比度（万交易市期引

原则额度方式

元）例元）价

公司董

北京光合购买版

事担任

起源网络接受劳权金、支市场化

董事的 844.27 844.27 0.48% 844.27 否现金 844.27

科技有限务付分成原则

联营企

公司款

业

公司董

大连华信

事担任

计算机技接受劳软件服市场化

董事的 649.64 649.64 0.37% 649.64 否现金 649.64

术股份有务务外包原则

联营企

限公司

业

公司董

北京云中

事担任

融信网络出售商出售商市场化

董事的 521.7 521.7 0.19% 521.7 否现金 521.7

科技有限品品原则

联营企

公司

业

北京碧水公司董

源净水电事担任出售商出售商市场化

41.39 41.39 0.01% 41.39 否现金 41.39

子商务有董事的品品原则

限公司联营企

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

业

合计 -- -- 2,057 -- 2,057 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况无

按类别对本期将发生的日常关联交

易进行总金额预计的，在报告期内的不适用

实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大

不适用

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让资产转让资产

关联关关联交易关联交易关联交易转让价格关联交易交易损益

关联方的账面价的评估价披露日期披露索引

系类型内容定价原则（万元）结算方式（万元）

值（万元）值（万元）

公司董

北京云中

事担任

融信网络无形资产市场化原

董事的出售资产 1,928.94 1,979.52 现金 50.58

科技有限转让则

联营企

公司

业

转让价格与账面价值或评估价值差异较

不适用

大的原因（如有）

对公司经营成果与财务状况的影响情况影响较小

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内

不适用

的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

被投资企业被投资企业的被投资企业被投资企业的总被投资企业的净被投资企业的净

共同投资方关联关系

的名称主营业务的注册资本资产（万元）资产（万元）利润（万元）

北京神州泰

北京启天同公司实际控

岳智能数据

信科技有限制人直接控大数据 7,000 3,859.07 3,466.48 -110.89

技术有限公

公司制的公司

司

被投资企业的重大在建项

不适用

目的进展情况（如有）

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

是否存在非

期初余额本期新增金本期收回金本期利息期末余额

关联方关联关系形成原因经营性资金利率

（万元）额（万元）额（万元）（万元）（万元）

占用

神州泰岳公司董事

顶策科技担任董事

财务资助是 273.4 0 282.5 8.00% 9.1 0

（北京）有的联营企

限公司业

关联债权对公司经营成

影响较小

果及财务状况的影响

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

承租方名称承租资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

中信网络科技股份有限公司房屋建筑物 4,027,454.16 3,686,096.40

华信永道（北京）科技有限公司房屋建筑物 1,571,357.67 1,528,442.71

北京中清龙图网络技术有限公司房屋建筑物 10,217,684.65 6,293,961.90

宁波泰岳梧桐投资管理有限公司房屋建筑物 1,209,991.86 246,384.08

北京光合起源网络科技有限公司房屋建筑物 487,500.00 90,000.00

深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司房屋建筑物 349,100.25

北京华泰德丰技术有限公司房屋建筑物 687,900.00 493,200.00

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

公司将北辰泰岳大厦部分楼层及停车位用于经营租赁租出，本年共取得租赁收入 2,978.99万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

无

报告期内审批的对外担保额度合报告期内对外担保实际发

0 0

计（A1）生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度报告期末实际对外担保余

0 0

合计（A3）额合计（A4）

公司与子公司之间担保情况

担保额度相

实际发生日期（协实际担保是否履行是否为关

担保对象名称关公告披露担保额度担保类型担保期

议签署日）金额完毕联方担保

日期

北京新媒传信科技有 2015 年 06

5,000 2015 年 07 月 10 日 0 连带责任保证两年否否

限公司月 19 日

北京神州泰岳系统集 2015 年 06

20,000 2015 年 07 月 10 日 6,190.01 连带责任保证两年否否

成有限公司月 19 日

北京神州泰岳智能数 2015 年 06

5,000 2015 年 07 月 10 日 0 连带责任保证两年否否

据技术有限公司月 19 日

北京互联时代通讯科 2015 年 06

5,000 2015 年 07 月 10 日 0 连带责任保证两年否否

技有限公司月 19 日

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报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保

35,000 6,693.51

合计（B1）实际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际

35,000 6,190.01

额度合计（B3）担保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

无

报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实

0 0

合计（C1）际发生额合计（C2）

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担

0 0

额度合计（C3）保余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额

35,000 6,693.51

（A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合

35,000 6,190.01

（A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.25%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

20,000

担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 20,000

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

无

责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司参股公司大连华信计算机技术股份有限公司于2015年7月15日在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）

正式挂牌。大连华信的证券简称：华信股份，证券代码：832715，转让方式为协议转让。具体内容详见公司披露于中国证监

会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。

（2）2015年11月24日，公司获悉因诉讼尚在进行中，并预计在一段时间内不会有明确结果，公司参股公司—北京中清

龙图网络技术有限公司（简称“中清龙图”）终止借壳江苏友利投资控股股份有限公司（简称：友利控股，证券代码：000584）

上市事宜。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。

十八、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

1、公司第五届董事会第五十九次会议、第五届董事会第六十三次会议审议了《关于控股子公司对外融资的议案》，同

意由西藏凯达投资有限公司（简称“西藏凯达”）及其关联方广州展泽投资管理有限公司（简称“广州展泽”）与天津品聚网络

科技合伙企业（有限合伙）共同对控股子公司——北京神州泰岳良品电子商务有限公司(简称“神州良品”）进行增资，投资

金额为12,118.97万元，同时西藏凯达受让神州良品股东之一北京中利丰贸易发展有限公司5%的股权。增资完成后，神州良

品的注册资本为人民币20,995.41万元，股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资金额（万元）出资比例

1 神州泰岳 8,400.00 40.0087%

2 西藏凯达 6,918.22 32.9511%

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 广州展泽 291.48 1.3883%

4 北京中秀明天科技有限公司 600.00 2.8578%

5 奇点新源国际技术开发（北京）有限公司 500.00 2.3815%

6 天津品聚网络科技合伙企业（有限合伙） 4,285.71 20.4126%

合计 20,995.41 100.0000%

（具体内容详见2015年9月15日巨潮资讯网相关公告）。

2、北京裂变科技有限公司（简称“裂变科技”）成立于2015年9月，注册资本100万元，其中北京泰岳智桥信息技术有限

公司（简称“泰岳智桥”）占75%，天津优创裂变科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“管理团队”）占25%，主要在中东地

区从事视频秀业务。

2015年12月3日，公司第五届董事会第六十五次审议通过《关于与自然人王玉辉共同对控股子公司增资与相关各方签署

增资协议的议案》，同意泰岳智桥对裂变科技增资增资1,900万元；同时引入外部融资自然人王玉辉对裂变科技增资2,000万

元。本次增资完成后，裂变科技注册资本由100万元增加至1,000万元，其中泰岳智桥股权比例为65%，管理团队股权比例25%，

王玉辉股权比例10%。

3、北京云中融信网络科技有限公司（简称“云中融信”）系公司控股子公司，成立于2015年3月18日，注册资本600万元，

其中公司持有75%，天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“天津融云”）持有25%。截止2015年6月30日，云

中融信总资产2563.04万元、净资产583.51万元，2015年上半年营业收入0元，净利润-16.49万元。

云中融信专业为互联网开发者提供基于云计算架构的即时通讯基础能力和云端服务。由于该业务投入大、产出慢，现阶

段不适合由上市公司进行投资。2015年7月20日，公司第五届董事会第五十三次会议审议通过《关于转让控股子公司部分股

权的议案》，同意将所持有融云60%的股权以360万元的价格转让给云中融信，公司持有云中融信的股权比例为15%。根据

公司内部创新创业的相关规则，对于在云中融信设立之前由上市公司所进行的投入（1,979.52万元）由云中融信全部承担。

2016年1月7日，公司第五届董事会第六十八次会议审议通过《关于对参股公司进行增资的议案》，与天津融云共同出资

4,000万元对云中融信进行同比例增资。增资完成后，融云公司注册资本为4,600万元，其中神州泰岳持股比例为15%；天津

融云持股比例为85%。

十九、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

公司积极履行社会责任，将追求利润和承担社会责任有机的融合在一起，和整个社会的发展和谐同步，用爱心回馈社会。

自2010年至今已累计向中国青少年发展基金会（以下简称“中国青基会”）捐款110万元，其中，在河北、河南省援建三所希

望小学，并资助一所学校援建“希望工程快乐体育园地”和“希望工程快乐音乐教室”项目。具体情况如下：

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2010年公司与中国青基会签署合作协议，援建河北省承德市平泉县凤凰岭镇一所希望小学，资助费用共计40万元，小学

已于同年年底竣工并投入使用。

2011公司一行赴平泉县凤凰岭镇神州泰岳希望小学举行落成仪式，并为该学校捐赠“希望工程快乐体育园地”和“希望工

程快乐音乐教室”项目，资助费用共计5万元。同年，资助河北省顺平县高于铺镇一所希望小学，资助费用共计40万元，小学

已于2013年底投入使用。

2015年公司计划在河南省洛阳市汝阳县三屯镇再援建一所希望小学，资助金额25万元，目前该学校已立项援建。

具体事项详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 □ 否 √ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

□ 是 √ 否

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第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例

一、有限售条件股份 597,627,495 45.02% 0 0 282,949,844 -36,344,778 246,605,066 844,232,561 42.33%

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、其他内资持股 597,627,495 45.02% 0 0 282,949,844 -36,344,778 246,605,066 844,232,561 42.33%

其中：境内法人持股 12,367,491 0.93% 0 0 5,854,310 -705,529 5,148,781 17,516,272 0.88%

境内自然人持股 585,260,004 44.09% 0 0 277,095,534 -35,639,249 241,456,285 826,716,289 41.45%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限售条件股份 729,854,040 54.98% 0 0 380,970,797 39,422,528 420,393,325 1,150,247,365 57.67%

1、人民币普通股 729,854,040 54.98% 0 0 380,970,797 39,422,528 420,393,325 1,150,247,365 57.67%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

三、股份总数 1,327,481,535 100.00% 0 0 663,920,641 3,077,750 666,998,391 1,994,479,926 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿股票回购注销，减少5,291,470股；

2、报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增5.020004股，合计转增663,920,641股；

3、报告期内，因自主行权新增股份8,369,220股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

上述股份变动已经过公司董事会及股东大会审议通过。

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

以上变动情况均已办理完成相关手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司股份总数由年初的1,327,481,535股变更至1,994,479,926股，变动幅度为50.25%，对公司最近一期基本每

股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。具体详见第二节“主要会计数

据和财务指标”。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期

王宁 63,394,762 0 31,824,196 95,218,958 高管锁定每年解锁 25%

安梅 63,394,760 0 31,824,195 95,218,955 高管锁定每年解锁 25%

李力 126,789,524 1 65,365,891 192,155,414 高管锁定每年解锁 25%

齐强 66,420,934 7,499,998 29,578,334 88,499,270 高管锁定每年解锁 25%

黄松浪 56,315,222 1 29,348,580 85,663,801 高管锁定每年解锁 25%

万能 43,607,408 5,520,001 19,119,894 57,207,301 高管锁定每年解锁 25%

徐斯平 29,810,976 0 14,965,122 44,776,098 高管锁定每年解锁 25%

汪铖 25,642,636 4,275,000 10,726,562 32,094,198 高管锁定每年解锁 25%

许芃 8,092,738 0 4,062,557 12,155,295 高管锁定每年解锁 25%

张振鹏 5,395,002 0 2,708,293 8,103,295 高管锁定每年解锁 25%

高峰 5,652,000 195,000 2,739,416 8,196,416 高管锁定每年解锁 25%

高管锁定、限

朱健松 1,152,360 288,090 464,506 1,328,776 每年解锁 25%

制性股票

高管离职锁

陶磊 877,560 0 481,391 1,358,951 定、限制性股每年解锁 25%

票

高管锁定、限

刘豪 484,702 0 261,435 746,137 每年解锁 25%

制性股票

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

丁彦超 211,200 10,800 100,601 301,001 高管锁定每年解锁 25%

翟一兵 300,600 0 150,901 451,501 高管锁定每年解锁 25%

2015 年、2016 年、

首发后个人类 2017 年分别按所

李毅 76,266,195 10,902,475 26,277,764 91,641,484

限售股获股份 20%、40%、

20%的比例解锁

首发后个人类

李章晶 4,122,497 0 1,716,259 5,838,756 2017 年 5 月 8 日

限售股

天津骆壳科

技信息咨询首发后机构类

12,367,491 0 5,148,781 17,516,272 2017 年 5 月 8 日

合伙企业（有限售股

限合伙）

股权激励对

7,328,928 5,247,370 3,679,124 5,760,682 限制性股票 2016 年 9 月 10 日

象

合计 597,627,495 33,938,736 280,543,802 844,232,561 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿股票回购注销，减少5,291,470股。

2、报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增5.020004股，合计转增663,920,641股。

3、报告期内，因自主行权新增股份8,369,220股。

上述股份变动后，公司股份总数由年初的1,327,481,535股变更至1,994,479,926股，变动幅度为50.25%。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股年度报告披露日报告期末表决权年度报告披露日前上一

67,917 66,503 0 0

股东总数前上一月末普通恢复的优先股股月末表决权恢复的优先

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

股股东总数东总数（如有）股股东总数（如有）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内持有有限售持有无限售质押或冻结情况

报告期末持

股东名称股东性质持股比例增减变动条件的股份条件的股份

股数量股份状态数量

情况数量数量

87,154,52

李力境内自然人 12.85% 256,207,220 192,155,414 64,051,806 质押 61,582,016

42,432,26

王宁境内自然人 6.37% 126,958,612 95,218,958 31,739,654

42,432,26

安梅境内自然人 6.37% 126,958,609 95,218,955 31,739,654

36,927,77

齐强境内自然人 5.79% 115,489,027 88,499,270 26,989,757 质押 20,000,000

39,131,44

黄松浪境内自然人 5.73% 114,218,403 85,663,801 28,554,602 质押 79,582,016

31,585,81

李毅境内自然人 5.41% 107,852,006 91,641,484 16,210,522 质押 10,000,000

22,983,19

万能境内自然人 3.70% 73,766,402 57,207,301 16,559,101 质押 39,889,807

中信证券股 70,483,92

境内非国有法人 3.66% 73,090,357 0 73,090,357

份有限公司 1

王国华境外自然人 3.46% 69,048,774 6,880,056 0 69,048,774

18,559,18

徐斯平境内自然人 2.92% 58,307,149 44,776,098 13,531,051 质押 30,727,604

战略投资者或一般法人因配售

新股成为前 10 名股东的情况无

（如有）

上述股东关联关系或一致行动

自然人王宁先生、李力先生为一致行动人，系本公司的实际控制人。

的说明

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

中信证券股份有限公司 73,090,357 人民币普通股 73,090,357

王国华 69,048,774 人民币普通股 69,048,774

李力 64,051,806 人民币普通股 64,051,806

王宁 31,739,654 人民币普通股 31,739,654

安梅 31,739,654 人民币普通股 31,739,654

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

黄松浪 28,554,602 人民币普通股 28,554,602

齐强 26,989,757 人民币普通股 26,989,757

中央汇金资产管理有限责任公司 20,237,200 人民币普通股 20,237,200

万能 16,559,101 人民币普通股 16,559,101

李毅 16,210,522 人民币普通股 16,210,522

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10

自然人王宁先生、李力先生为一致行动人，系本公司的实际控制人。

名股东之间关联关系或一致行动的

说明

参与融资融券业务股东情况说明（如

无

有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

公司不存在控股股东。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

王宁中国否

李力中国是

王宁先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北大学，

理学、法学双学士，荣获 2006 年“中国软件企业十大领军人物”、2009 年“中国

软件产业发展功勋人物”及“中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书

记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公

主要职业及职务

司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001 年 5 月至今担

任公司董事长，其中，2001 年 5 月至 2007 年 7 月，曾任公司财务负责人、总经

理。兼任北京启天同信科技有限公司董事、北京互联时代通讯科技有限公司董

事长、北京神州泰岳良品电子商务有限公司董事长、北京华泰德丰技术有限公

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司董事长、北京善聚投资管理有限公司执行董事。

李力先生，1971 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权。毕业于首都经贸

大学；曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，

2001 年 10 月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。兼任北京启天同信科

技有限公司董事、神州泰岳（香港）有限公司董事、Ultrapower 360 Pte Ltd 董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注：王宁的控制权由其直接持有的股权及授权表决权构成。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持

任期起始日任期终止日期初持股数本期减持股其他增减变动

姓名职务任职状态性别年龄股份数量期末持股数（股）

期期（股）份数量（股）（股）

（股）

2007 年 07 月 2016 年 05

王宁董事长现任男 54 84,526,350 0 0 42,432,262 126,958,612

02 日月 20 日

董事、总 2007 年 07 月 2016 年 05

李力现任男 45 169,052,698 2,290,000 0 84,864,522 256,207,220

经理 02 日月 20 日

副董事

2007 年 07 月 2016 年 05

黄松浪长、董事现任男 47 75,086,962 600,000 0 38,531,441 114,218,403

02 日月 20 日

会秘书

董事、财 2007 年 07 月 2016 年 05

万能现任男 44 50,783,210 0 2,510,000 25,493,192 73,766,402

务总监 02 日月 20 日

2007 年 07 月 2016 年 05

徐斯平董事现任男 57 39,747,968 0 1,394,315 19,953,496 58,307,149

02 日月 20 日

2007 年 07 月 2016 年 05

齐强董事现任男 45 78,561,248 0 2,510,000 39,437,779 115,489,027

02 日月 20 日

董事、首 2013 年 05 月 2016 年 05

翟一兵现任男 53 400,800 0 0 201,202 602,002

席运营官 20 日月 20 日

董事，副 2014 年 12 月 2016 年 05

汪铖现任男 41 28,490,182 0 0 14,302,083 42,792,265

总经理 26 日月 20 日

2010 年 07 月 2016 年 05

蓝伯雄独立董事现任男 65 0 0 0 0 0

01 日月 20 日

2010 年 07 月 2016 年 05

江锡如独立董事现任男 50 0 0 0 0 0

01 日月 20 日

2010 年 07 月 2016 年 05

刘凯湘独立董事现任男 51 0 0 0 0 0

01 日月 20 日

2014 年 06 月 2016 年 05

罗建北独立董事现任女 71 0 0 0 0 0

27 日月 20 日

监事会主 2007 年 07 月 2016 年 05

李广刚现任男 37 0 0 0 0 0

席 02 日月 20 日

2007 年 07 月 2016 年 05

丁彦超监事现任男 47 267,200 0 0 134,135 401,335

02 日月 20 日

郝岩职工监事现任女 35 2007 年 07 月 2016 年 05 0 0 0 0 0

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02 日月 20 日

2010 年 01 月 2016 年 05

朱健松副总经理现任男 48 1,152,360 0 0 619,340 1,771,700

10 日月 20 日

2010 年 01 月 2015 年 12

陶磊副总经理离任男 43 1,170,080 0 292,520 481,391 1,358,951

10 日月 18 日

2007 年 07 月 2016 年 05

高峰副总经理现任男 39 7,276,000 0 834,000 3,233,886 9,675,886

02 日月 20 日

2007 年 07 月 2016 年 05

张振鹏副总经理现任男 54 7,193,338 0 2,599,590 3,611,058 8,204,806

02 日月 20 日

2007 年 07 月 2016 年 05

刘豪副总经理现任男 43 646,272 0 50,000 323,481 919,753

02 日月 20 日

2007 年 07 月 2016 年 05

许芃副总经理现任男 42 10,790,318 0 2,001,007 5,416,743 14,206,054

02 日月 20 日

2011 年 09 月 2016 年 05

孙海粟副总经理现任男 50 0 0 0 0 0

21 日月 20 日

合计 -- -- -- -- -- -- 555,144,986 2,890,000 12,191,432 279,036,011 824,879,565

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

因陶磊先生同时担任北京神州泰岳良品电子商务有限

公司的董事、总经理，报告期内，神州良品变更为公

陶磊副总经理离任 2015 年 12 月 18 日司参股子公司。鉴于神州良品独立性、公司治理的要

求，因此本人申请辞去公司副总经理职务，专职于负

责神州良品经营管理工作。

注：公司独立董事江锡如先生于 2015 年 11 月 21 日申请辞去公司独立董事职务，根据相关规定，辞职将自

公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，江锡如先生将按照有关法律法规的规定继续

履行独立董事的职责。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员简介

公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，具体如下：

王宁先生，董事长，简历见第六节之“三、股东和实际控制人情况”。

李力先生，总经理，简历见第六节之“三、股东和实际控制人情况”。

黄松浪先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，软件工程硕士学位，2002年获美国新泽西

州立大学Rutgers商学院EMBA学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理、中国惠普有限公司软件业务部总经理、上海联

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盈数码技术有限公司董事、总经理；2007年7月至今任公司副董事长、董事会秘书。现兼任大连华信计算机技术股份有限公

司董事、重庆新媒农信科技有限公司执行董事、重庆新媒亿网科技有限公司执行董事、重庆新迈峰科技有限公司执行董事、

北京启天同信科技有限公司董事、北京中清龙图网络技术有限公司董事、Ultrapower 360 Pte Ltd董事。

万能先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京科技大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司技

术部经理、北京中自公司技术部经理、北京神州泰岳科技有限公司副经理；2001年5月至今任公司董事，自2007年7月起担任

公司财务总监。兼任北京启天同信科技有限公司董事。

齐强先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北大学；曾任北京科海天地电子技术有限公司销售部

经理、北京中自公司销售部经理；1997年至今历任北京神州泰岳科技有限公司副经理、北京启天同信科技有限公司总经理；

2001年5月至今任公司董事，兼任北京启天同信科技有限公司董事长、总经理。

徐斯平先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于大连理工大学；曾先后任职于国家计委、国家经贸委、

香港江胜集团、北京思乐信息技术有限公司；2005年6月至今任公司董事。兼任北京互联时代通讯科技有限公司董事、北京

启天同信科技有限公司董事、上海大渡新物流有限公司执行董事及总经理、北京顺通典当有限责任公司董事。

翟一兵先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师。1986年毕业于北京邮电学院无线电工程

专业，留校后任计算机工程系助教；先后获得挪威商学院硕士学位和法国雷恩商学院博士学位。1990年进入邮电部电信总局

工作，曾任科员、主任、局长助理；在地方挂职锻炼任职副市长；中国移动通信集团公司筹备办公室主任、中国移动通信集

团公司网络部副部长；2002年在中国联合通信有限公司曾任移动部、增值业务部、营销部副总经理；2007年任联通时科信息

技术有限公司董事、首席执行官；2013年3月，担任公司首席运营官（COO）。2013年5月至今担任公司董事兼首席运营官。

兼任北京神州泰岳智能数据技术有限公司执行董事。

汪铖先生，1974年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于武汉测绘科技大学，学士学位。曾任兆维集团通信

工程师、联想集团销售经理，北京互联时代通讯科技有限公司总经理，北京新媒传信科技有限公司总经理；2010年1月，担

任公司副总经理，2014年12月至今任公司董事。兼任北京新媒传信科技有限公司执行董事、北京启天同信科技有限公司董事、

Ultrapower 360 Pte Ltd董事、北京神州泰奇互动科技有限公司执行董事、北京泰岳智桥信息技术有限公司执行董事及总经理、

宁波泰岳梧桐投资管理有限公司董事及总经理、北京光合起源网络科技有限公司董事、北京诚行天下投资咨询有限公司董事。

江锡如先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，高级会计师，党

员。曾任财政部办公厅秘书；财政部原商贸司副处长；财政部经贸司及企业司副处长；财政部企业司正处级调研员；中投信

用担保有限公司财务总监兼财务部总经理。现任中国华粮物流集团公司副总经理；北京立思辰科技股份有限公司独立董事。

2010年7月至今担任公司独立董事。

刘凯湘先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授，仲裁员。1987年7月至1999年5月任北京工

商大学教授，1999年5月至今任北京大学教授、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁院

仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京市民商法研究会副会长，湖

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南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等兼职教授；国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员；太

极计算机股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事。2010年7月至今担任公司独立董事。

蓝伯雄先生，1950年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授。1993年毕业于加拿大滑铁卢大学管理科学系，获管理

科学博士学位。曾任清华大学经济管理学院副院长、教授，中国运筹学会、北京运筹学会常务理事，美国运筹与管理科学学

会会员，现已退休。2010年7月至今担任公司独立董事。

罗建北女士，1945年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历、研究员。1970年至1994年3月任清华大学计

算机系党委书记、副教授；1994年4月至1996年12月任清华大学软件技术中心主任；1997年1月至1999年2月任清华同方股份

有限公司董事、常务副总裁；1999年3月至2009年3月任清华科技园副主任、启迪控股股份有限公司副总裁；2009年4月正式

退休。现兼任北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事、山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事、双清诚德科技（北京）

有限公司董事、苏州清桥电子科技有限公司董事。2014年6月至今担任公司独立董事。

2、监事

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，具体如下：

李广刚先生，公司监事会主席，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于济南大学；曾任北京泰立特科技发

展有限公司青岛分公司软件工程师、北京新晨科技股份有限公司客户经理、联盈数码公司客户经理；2005年加入神州泰岳，

历任公司销售经理、销售总监、政启事业部副总经理、正启分公司副总经理；现任正启分公司总经理。2007年7月至今担任

公司监事会主席。

丁彦超先生，公司监事，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西北大学计算机系；曾任天津石化公司计

算机中心软件工程师，2002年至今历任公司研发工程师、网管项目管理部技术主管；2008年至今担任公司项目管理部技术主

管。

郝岩女士，公司职工监事，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京林业大学；2004年8月至今历任公

司行政部经理助理、经理。2008年11月起任公司职工监事。

3、高级管理人员

截止2014年12月31日，公司高级管理人员具体情况如下：

李力先生，公司总经理，简历见本节之“1、董事会成员简介”。

黄松浪先生，董事会秘书，简历见本节之“1、董事会成员简介”。

万能先生，财务总监，简历见本节之“1、董事会成员简介”。

翟一兵先生，首席运营官，简历见本节之“1、董事会成员简介”。

汪铖先生，公司副总经理，简历见本节之“1、董事会成员简介”。

许芃先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京邮电大学；曾任秦皇岛电信局职员、中联集团工程

师、CA公司工程师；2002年至今历任公司系统网络事业部总经理、公司副总经理。现兼任天津泰岳小漫科技有限公司执行

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董事。

张振鹏先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京邮电学院，高级工程师；曾任石家庄邮电高等专

科学校团委书记、学生处处长、成教部主任、培训部主任等职；2003年至今担任公司副总经理。

刘豪先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西安理工大学；曾任金科集团公司金融行业销售经理、

中国惠普有限公司软件业务部销售经理、国际商业机器（中国）有限公司软件部Tivoli 北方区销售经理；2007年至今担任公

司副总经理。

高峰先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于沈阳航空工业学院；2002年至今历任公司销售经理、高

级销售经理、行业销售总监、副总经理。现兼任北京神州泰岳信息安全技术有限公司总经理。

朱健松先生，1967年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京联合大学电子工程学院，工学学士学位。曾

任中国仪器进出口总公司职员、副科长；英孚美软件（中国）有限公司高级客户经理、销售经理；北邮电信科技股份有限公

司北邮集思公司总经理、北邮电信资源管理事业部总经理；博思软件（中国）有限公司销售经理、销售总监、中国区业务总

经理等职务。2008年加入北京神州泰岳软件股份有限公司，2010年1月担任公司副总经理。现兼任北京神州泰岳智能数据技

术有限公司总经理。

孙海粟先生，1965年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京邮电大学无线电工程专业，学士学位。曾任

国家计生委北京宣教中心工作干部、宁波燕浩微波通信公司开发部经理，宁波江北通信设备实业公司总经理，宁波未来通信

技术有限公司总经理，2001年起至今任宁波普天通信技术有限公司总经理。2011年9月至今任公司副总经理兼任宁波普天通

信技术有限公司总经理。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位任期终止日在其他单位是否

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期

担任的职务期领取报酬津贴

王宁北京新媒传信科技有限公司监事 2007 年 03 月 13 日否

王宁北京互联时代通讯科技有限公司董事长 2002 年 06 月 14 日否

王宁北京神州泰岳良品电子商务有限公司董事长 2011 年 12 月 27 日否

王宁北京华泰德丰技术有限公司董事长 2011 年 11 月 03 日否

王宁北京启天同信科技有限公司董事 2003 年 09 月 12 日否

王宁北京善聚投资管理有限公司执行董事 2013 年 06 月 28 日否

李力北京互联时代通讯科技有限公司董事 2002 年 06 月 14 日否

李力神州泰岳（香港）有限公司董事 2011 年 11 月 23 日否

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李力北京启天同信科技有限公司董事 2003 年 09 月 12 日否

李力 Ultrapower 360 Pte Ltd（360 公司）董事 2014 年 03 月 07 日否

李力北京善聚投资管理有限公司监事 2013 年 06 月 28 日否

董事长、总经

齐强北京启天同信科技有限公司 2001 年 06 月 06 日是

理

黄松浪重庆新媒农信科技有限公司执行董事 2010 年 08 月 09 日否

2016 年 01 月

黄松浪北京神州泰岳通信技术有限公司执行董事 2009 年 03 月 16 日否

07 日

2015 年 08 月

黄松浪神州泰岳顶策科技（北京）有限公司董事长 2012 年 03 月 28 日否

10 日

黄松浪大连华信计算机技术股份有限公司董事 2012 年 02 月 14 日否

黄松浪重庆新媒亿网科技有限公司执行董事 2012 年 03 月 12 日否

黄松浪重庆新迈峰科技有限公司执行董事 2012 年 03 月 12 日否

黄松浪北京神州泰岳系统集成有限公司执行董事 2013 年 03 月 28 日否

黄松浪北京启天同信科技有限公司董事 2013 年 09 月 16 日否

黄松浪北京中清龙图网络技术有限公司董事 2013 年 10 月 16 日否

黄松浪 Ultrapower 360 Pte Ltd（360 公司）董事 2014 年 03 月 07 日否

黄松浪北京善聚投资管理有限公司总经理 2013 年 06 月 28 日否

万能北京启天同信科技有限公司董事 2001 年 06 月 06 日否

徐斯平北京思乐信息技术有限公司执行董事 2001 年 12 月 05 日是

徐斯平北京互联时代通讯科技有限公司董事 2005 年 09 月 21 日否

徐斯平北京启天同信科技有限公司董事 2013 年 09 月 16 日否

执行董事、总

徐斯平上海大渡新物流有限公司 2011 年 06 月 20 日否

经理

徐斯平北京顺通典当有限责任公司董事长 2003 年 06 月 12 日否

孙海粟宁波普天通信技术有限公司董事、总经理 2001 年 03 月 13 日否

孙海粟宁波金信通讯技术有限公司董事、总经理 2000 年 02 月 29 日否

执行董事、总

孙海粟宁波移畅通信设备有限公司 2009 年 03 月 17 日否

经理

执行董事、总

孙海粟宁波普金通信设备有限公司 2010 年 08 月 13 日否

经理

孙海粟宁波普天通信技术（香港）有限公司董事 2010 年 11 月 12 日否

汪铖北京新媒传信科技有限公司执行董事 2007 年 03 月 13 日否

汪铖重庆新媒农信科技有限公司总经理 2010 年 08 月 09 日否

汪铖北京互联时代通讯科技有限公司董事 2005 年 09 月 21 日否

汪铖北京启天同信科技有限公司董事 2013 年 09 月 16 日否

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汪铖 Ultrapower 360 Pte Ltd（360 公司）董事、总经理 2014 年 03 月 07 日否

执行董事、总

汪铖北京神州泰奇互动科技有限公司 2014 年 09 月 25 日否

经理

执行董事、总

汪铖北京泰岳智桥信息技术有限公司 2014 年 09 月 30 日否

经理

汪铖宁波泰岳梧桐投资管理有限公司董事、总经理 2014 年 08 月 13 日否

汪铖北京光合起源网络科技有限公司董事 2014 年 06 月 16 日否

汪铖北京诚行天下投资咨询有限公司董事 2014 年 06 月 16 日否

汪铖北京神州泰岳教育科技有限公司董事、总经理 2015 年 03 月 18 日否

汪铖北京云中融信网络科技有限公司董事 2015 年 03 月 18 日否

汪铖北京融聚世界网络科技有限公司董事 2015 年 06 月 03 日否

深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限

汪铖董事长 2015 年 04 月 10 日否

公司

汪铖杭州爱财网络科技有限公司董事 2015 年 10 月 27 日否

汪铖北京泰岳树人科技有限公司董事 2015 年 12 月 24 日否

许芃天津泰岳小漫科技有限公司执行董事 2014 年 09 月 17 日否

许芃泰岳小漫（香港）有限公司董事 2014 年 12 月 15 日否

朱健松北京神州泰岳智能数据技术有限公司总经理 2014 年 01 月 21 日否

高峰北京神州泰岳信息安全技术有限公司总经理 2014 年 04 月 14 日否

翟一兵北京神州泰岳智能数据技术有限公司执行董事 2014 年 01 月 21 日否

在其他单位任

无

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

事会审议通过。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据2015年度经营情况和绩效情况审核调整。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况已根据确定报酬情况按时支付完毕。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

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单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

王宁董事长男 54 现任 17.03 否

李力董事、总经理男 45 现任 17.03 否

副董事长、董事

黄松浪男 47 现任 15.77 否

会秘书

万能董事、财务总监男 44 现任 16.13 否

徐斯平董事男 57 现任 0 是

齐强董事男 45 现任 0 是

董事、首席运营

翟一兵男 53 现任 114.54 否

官

汪铖董事、副总经理男 41 现任 42.31 否

蓝伯雄独立董事男 65 现任 7.2 否

江锡如【注 1】独立董事男 50 现任 6.6 否

刘凯湘独立董事男 51 现任 7.2 否

罗建北独立董事女 71 现任 7.2 否

李广刚监事会主席男 37 现任 36.52 否

丁彦超监事男 47 现任 26.34 否

郝岩职工监事女 35 现任 17.72 否

朱健松副总经理男 48 现任 41.89 否

陶磊【注 2】副总经理男 43 离任 29.13 否

高峰副总经理男 39 现任 43.55 否

张振鹏副总经理男 54 现任 26.7 否

刘豪副总经理男 43 现任 38.28 否

许芃副总经理男 42 现任 41.76 否

孙海粟副总经理男 50 现任 48.81 否

合计 -- -- -- -- 601.71 --

注 1：江锡如先生已于 2015 年 11 月 21 日申请辞去公司独立董事职务，并于 2015 年 12 月开始停止领取公

司独董津贴。根据相关规定，辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，江锡

如先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事的职责。

注 2：陶磊先生已于 2015 年 12 月 18 日申请辞去公司副总经理职务并停止在公司领取津贴，具体内容详见

巨潮资讯网 2015-097《关于公司部分高级管理人员调整的公告》公告。

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公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

报告期内报告期新限制性股

报告期内报告期内报告期末期初持有本期已解期末持有

已行权股授予限制票的授予

姓名职务可行权股已行权股市价（元/ 限制性股锁股份数限制性股

数行权价性股票数价格（元/

数数股）票数量量票数量

格（元/股）量股）

副董事长、

黄松浪 837,756 837,756 3.56 13.1 0 0 0 0 0

董事会秘书

董事、财务

万能 720,960 0 0 13.1 0 0 0 0 0

总监

朱健松副总经理 40,855 40,855 3.56 13.1 63,360 47,583 31,807 1.62 47,584

陶磊副总经理 40,855 40,855 3.56 13.1 63,360 47,583 31,807 1.62 47,584

刘豪副总经理 24,152 24,152 3.56 13.1 38,304 28,766 19,229 1.62 28,767

合计 -- 1,664,578 943,618 -- -- 165,024 123,932 82,843 -- 123,935

备注（如有）无

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 1,452

主要子公司在职员工的数量（人） 2,554

在职员工的数量合计（人） 4,006

当期领取薪酬员工总人数（人） 4,006

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 0

销售人员 273

技术人员 3,167

财务人员 68

行政人员 268

其他 230

合计 4,006

教育程度

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教育程度类别数量（人）

研究生及以上 234

大学本科 2,710

大学专科 962

大专以下 100

合计 4,006

2、薪酬政策

公司根据国家人力资源和社会劳动保障的相关政策，结合地区、行业和公司的实际情况，制订了具有竞争力的薪酬策略。

公司本着“以人为本”的一贯宗旨，推行职位、职等管理模式，成立了薪酬与考核委员会来完成员工职等、薪酬的确定和评审，

为员工设立专业及管理的双重职业发展路径，同时为员工薪酬确定、培训发展、绩效考核提供相关信息、依据。公司以“高

贡献、高绩效、高回报”为指导思想，实行“宽带薪酬”制度，即：将工作性质、工作内容和管理内容相似或者相同职类集合

成为序列，员工薪酬的确定和调整，依据序列对应的薪酬区间进行管理和控制，为员工的晋级、晋升明确了方向和路径，更

好地帮助员工实现自己的职业生涯规划。对于骨干员工，公司实行结构化薪酬策略，兼顾短期收益和长期收益，绩效工资、

股权激励、多样化福利多管齐下，全方位的激励员工，从而实现提升公司核心竞争力的目标。

3、培训计划

根据公司战略发展方向和业务规划布局，结合各部门的业务要求及人才培养规划，制定全面完善的培训培养方案，包含

领导力培训、业务培训、新员工培训等。为了打造一支素质过硬，能力突出，招之即来，来则能战，战则能胜的干部队伍，

公司以全面提升干部领导力，打造公司企业家群为培养目标，设计并实施了包含危机处理、演讲技巧、经营沙盘等课程，并

深入影响到干部的日常管理思维和经营思维。为了提升公司业务专家的技术水平，公司从 ITIL、信息安全、大数据等方面

通过不同形式对业务人员进行了培训及培养，使业务人员能够掌握前沿技术，并应用到工作中。为了让新入职员工能尽快适

应工作场景和内容，公司每个月都会针对新员工进行公司业务介绍、企业文化介绍，并通过团队拓展等形式让新员工快速融

入公司。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规等的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管

理层的分层治理结构，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。报告期内，公司不断完善法

人治理结构，提高公司治理水平，建立健全各项内部管控制度，规范公司日常经营和整体运作，严格按照相关规定对公司重

大事项进行信息披露，确保真实、准确、完整、及时、公平披露原则，有效保护广大投资者利益。

截至2015年末，公司实际治理状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要

求，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、

尽职尽责，未出现违法、违规现象。

1、股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，

并为股东参加会议提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会在审议每项议案过程中设有议事程序，能够平等对待所

有股东，就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见，保证了中小股东的话语权，并通过聘请律师出席见证保证

了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

2、控股股东与上市公司

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司控

股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和生产经营活

动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。报告期内，未发生超越股东大会

和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现。

3、董事和董事会

公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。任职期

间，公司全体董事勤勉尽责开展工作，持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会

议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。公司董事会会议的召集、召开等程序均符合相关规

定的要求；历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确且及时披露。董事会下设战略委

员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

4、监事和监事会

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公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议

事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性

进行监督。

5、绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，并在报告期内不断完善。董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机

制公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公

平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访调研，回答投资

者咨询；并指定《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有投资者能够

以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商

和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

8、关于内部审计体系

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查

公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。审计委员会下设独立的内审部，内审部直接对审计委员

会负责及报告工作。公司严格根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结

合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，规范经营，控制风

险。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立、

完整的业务和自主经营的能力。

1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东及其关联人，具有独立自主地开展生产经营活动的能力。

2、人员方面：公司设有独立的人力资源部，负责人力资源开发与管理，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相

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互独立。

3、资产方面：公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的土地使用权、房屋产权

和经营权，公司的资产完全独立于控股股东。

4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制

人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。

5、财务方面：公司设有完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，公司独立在银行开户，

控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参

会议届次会议类型召开日期披露日期披露索引

与比例

2014 年度股东巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

年度股东大会 0.01% 2015 年 05 月 15 日 2015 年 05 月 16 日

大会 2014 年年度股东大会决议公告

2015 年第一次巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

临时股东大会 0.02% 2015 年 06 月 18 日 2015 年 06 月 18 日

临时股东大会 2015 年第一次临时股东大会决议公告

2015 年第二次巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

临时股东大会 0.01% 2015 年 07 月 10 日 2015 年 07 月 10 日

临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会决议公告

2015 年第三次巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

临时股东大会 0.03% 2015 年 07 月 30 日 2015 年 07 月 31 日

临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会决议公告

2015 年第四次巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

临时股东大会 0.02% 2015 年 08 月 20 日 2015 年 08 月 21 日

临时股东大会 2015 年第四次临时股东大会决议公告

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

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本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数次数亲自参加会议

江锡如 27 26 1 0 0 否

刘凯湘 27 26 1 0 0 否

蓝伯雄 27 26 1 0 0 否

罗建北 27 26 1 0 0 否

独立董事列席股东大会次数 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

2015年度，独立董事对公司以下事项发表了独立意见：

2015年3月9日，公司第五届董事会第四十三次会议，对公司使用自有资金与天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）

共同投资设立三家新公司事项进行认真检查和审核,发表独立意见，同意公司使用自有资金与云中融信共同投资设立新公司

暨关联交易的事项。

2015年3月13日，公司第五届董事会第四十四次会议，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案调整的相关文件。发表独立意见，同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案。

2015年4月23日，公司第五届董事会第四十六次会议，对2014年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

担保情况、公司2014年度内部控制自我评价报告、公司聘任2015年度审计机构、2014年度公司募集资金存放与使用、2014

年度公司关联交易事项、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案等事项发表了同意的独立意见。

2015年6月1日，公司第五届董事会第四十七次会议，对公司收购北京神州祥升软件有限公司100%股权事项进行认真检

查和审核,发表独立意见，同意公司收购祥升软件暨关联交易事项。

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2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议，对公司股权激励计划相关参数调整事项发表了同意的独立意见

2015年6月18日，公司第五届董事会第五十次会议，对公司及子公司申请综合授信及相关担保事项发表了同意的独立意

见。

2015年7月14日，公司第五届董事会第五十二次会议，对公司第一期员工持股计划发表同意的独立意见。

2015年7月31日，公司第五届董事会第五十四次会议，对公司使用自有资金与关联方共同对控股子公司——北京神州泰

岳智能数据技术有限公司同比例增资事项进行认真检查和审核,发表了同意的独立意见。

2015年8月13日，公司第五届董事会第五十六次会议，对公司2015年上半年关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见。

2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议，对公司股票期权与限制性股票激励计划第三批股票期权行权、第

三批限制性股票解禁、注销已离职激励对象获授期权、回购注销已离职激励对象获授限制性股票等事项发表了同意的独立意

见。

2015年9月14日，公司第五届董事会第五十九次会议，对公司控股子公司——北京神州泰岳良品电子商务有限公司对外

融资事项进行认真检查和审核,发表了同意的独立意见。

2015年11月3日，公司第五届董事会第六十二次会议，对公司使用自有资金受让北京华泰德丰技术有限公司部分股权并

增资事项进行认真检查和审核,发表了同意的独立意见。

2015年12月11日，公司第五届董事会第六十六次会议，对公司全资子公司—宁波普天通信技术有限公司与自然人孙海粟、

胡润东、褚建杰共同出资设立合资公司事项进行认真检查和审核,发表了同意的独立意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

战略委员会，2015年对公司各项对外投资事项召开了相关会议，进行了讨论、分析，并向董事会提出了意见。2015年度

共召开十九次战略委员会会议。认真研究并审议通过了《关于与天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立

三家新公司暨关联交易的议案》、《关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的议案》、《关于收购北京神州祥升软

件有限公司暨关联交易的议案》、《关于对控股子公司进行增资的议案》、《关于控股子公司对外融资的议案》、《关于子

公司宁波普天对外投资设立控股公司的议案》等议案，并向董事会提出了专业委员会意见。

薪酬与考核委员会，2015年召开了三次薪酬与考核委员会会议。认真研究并审议通过了《关于股票期权和限制性股票激

励计划相关参数调整的议案》、《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已

不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁

期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》、《关

于北京云中融信网络科技有限公司员工股权激励资格认定的议案》等议案，并向董事会提出了意见。

审计委员会，在公司2015年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产

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经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真阅读公司出具的相关材料；了解、掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展

情况，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通；在注册会计师进场

后积极关注审计进程，就审计过程中发现的问题进行有效沟通；审计结束后认真阅读了年审注册会计师出具的公司2015年度

审计报告，并同意提交董事会审阅。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，直接对董事会负责，承

担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况

等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家

有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议。根据公司薪酬绩效考核制度，公司高级管理人员的

薪酬由公司董事会依据每位的年度绩效目标确定范围，并由公司董事会进行考评。对高管人员的考评，既评估当年的绩效完

成情况，也兼顾公司长期发展的要求，年度经营目标与年度考评结果直接挂钩。高管人员的薪酬主要由基本薪酬、年度绩效

奖金和股权激励三部分构成，其中，基本薪酬按月发放，年度绩效奖金根据高管人员年度绩效目标完成情况在年末考评后一

次性兑现，股权激励依据公司股权激励计划执行。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日

内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

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缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

一、重大缺陷：（1）严重缺乏“三重一

一、重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，大”决策程序，决策过程不民主，造成

导致不能及时防止或发现并纠正财务报告决策严重失误；（2）经营行为严重违反

中的重大错报。出现下列情形的，认定为国家有关法律、法规；（3）管理人员或

重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理人技术人员大量流失；（4）内部控制评价

员舞弊;（2）注册会计师发现当期财务报结果特别是重大缺陷未得到整改；（5）

告存在重大错报，而内部控制在运行过程重要业务缺乏制度控制或制度系统性

中未能发现该错报；（3）董事会或其授权失效；（6）其造成的负面影响波及范围

定性标准机构及内审部门对公司的内部控制监督无极广、普遍引起公众关注，为公司声誉

效。带来无法弥补的损害；（7）政府或监管

二、重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，机构已经针对相关方面进行调查。

导致不能及时防止或发现并纠正财务报告二、重要缺陷：除上述重大缺陷的其他

中虽不构成重大错报但应仍引起管理层重情形按影响程度分别确定为重要缺陷

视的错报。或一般缺陷。

三、一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺三、一般缺陷：除上述重大缺陷的其他

陷的其他内部控制缺陷。情形按影响程度分别确定为重要缺陷

或一般缺陷。

一、重大缺陷定量标准：错报≧总资产的一、重大缺陷定量标准：影响≧总资产

3% 或者错报≧营业收入总额的 3%；二、的 3%或者影响≧营业收入总额 3%；

重要缺陷定量标准总资产的 2%≦错报﹤ 二、重要缺陷定量标准总资产的 2%≦

定量标准总资产的 3% 或者营业收入总额的 2%≦ 影响﹤总资产的 3%或者营业收入总额

错报﹤营业收入总额的 3%；的 2%≦影响﹤营业收入总额 3%；

三、一般缺陷：错报﹤总资产的 2%或者错三、一般缺陷：影响﹤总资产的 2%或

报﹤营业收入总额的 2%。者影响﹤营业收入总额的 2%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 25 日

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号信会师报字【2016】第 113918 号

注册会计师姓名王一芳、陈迅骅

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审计报告

信会师报字[2016]第113918号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称神州泰岳）财务报表，包括2015年12月31日的合并及

公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是神州泰岳管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，

并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了

审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不

存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判

断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公

允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选

用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，神州泰岳财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神州泰岳2015年12月31日

的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所中国注册会计师：王一芳

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈迅骅

中国上海

二O一六年四月二十五日

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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 708,865,243.77 1,265,305,834.44

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 424,211,193.66 128,617,963.00

应收账款 891,983,364.90 921,997,483.38

预付款项 95,678,406.72 56,638,012.52

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 20,000,000.00

其他应收款 25,397,240.17 19,599,796.80

买入返售金融资产

存货 348,054,144.14 219,735,903.29

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 26,745,713.53 33,458,730.73

流动资产合计 2,540,935,306.89 2,645,353,724.16

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 497,468,163.62 266,004,205.37

持有至到期投资

长期应收款

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期股权投资 455,612,834.79 418,004,622.91

投资性房地产 168,143,492.12 172,224,954.32

固定资产 343,239,077.07 354,302,901.36

在建工程 87,960,565.87 27,523,320.41

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 212,909,507.07 147,973,322.17

开发支出 53,116,806.33 49,218,576.74

商誉 1,497,677,757.08 1,463,897,670.45

长期待摊费用 17,169,072.84 1,845,068.29

递延所得税资产 31,481,286.33 29,505,480.02

其他非流动资产 865,532.67 7,473,708.15

非流动资产合计 3,365,644,095.79 2,937,973,830.19

资产总计 5,906,579,402.68 5,583,327,554.35

流动负债：

短期借款 109,913,814.00 66,072,061.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 61,900,080.00

应付账款 144,685,628.21 97,124,710.14

预收款项 110,825,561.31 45,533,775.01

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 88,746,167.68 93,296,951.79

应交税费 87,037,751.22 86,319,956.42

应付利息

应付股利

其他应付款 259,397,212.88 171,826,912.33

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 15,905,926.84 26,448,852.20

流动负债合计 878,412,142.14 586,623,218.89

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 18,043,501.68 16,479,386.87

递延收益 22,940,009.06 17,050,505.91

递延所得税负债 2,316,828.12 2,977,318.59

其他非流动负债

非流动负债合计 43,300,338.86 36,507,211.37

负债合计 921,712,481.00 623,130,430.26

所有者权益：

股本 1,994,479,926.00 1,327,481,535.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 524,688,463.03 1,472,188,957.80

减：库存股 15,905,926.84 26,448,852.20

其他综合收益 161,325,546.59 -6,804,935.64

专项储备

盈余公积 197,376,909.01 176,810,095.85

一般风险准备

未分配利润 2,084,045,123.13 1,912,583,102.55

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计 4,946,010,040.92 4,855,809,903.36

少数股东权益 38,856,880.76 104,387,220.73

所有者权益合计 4,984,866,921.68 4,960,197,124.09

负债和所有者权益总计 5,906,579,402.68 5,583,327,554.35

法定代表人：王宁先生主管会计工作负责人：万能先生会计机构负责人：林红女士

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 225,841,852.38 645,356,006.39

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 539,358,682.94 516,448,206.99

预付款项 4,739,838.34 2,170,428.32

应收利息

应收股利 20,000,000.00

其他应收款 623,308,921.66 346,097,548.02

存货 81,933,582.21 70,126,607.96

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,495,182,877.53 1,580,198,797.68

非流动资产：

可供出售金融资产 479,786,616.94 265,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,432,358,153.73 2,442,307,746.64

投资性房地产 168,143,492.12 172,224,954.32

固定资产 222,819,800.48 227,754,222.85

在建工程

工程物资

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固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 85,046,711.39 59,654,970.23

开发支出 11,898,253.47

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 26,903,829.54 19,184,854.45

其他非流动资产

非流动资产合计 3,426,956,857.67 3,186,126,748.49

资产总计 4,922,139,735.20 4,766,325,546.17

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 75,350,859.32 83,729,048.52

预收款项 36,528,710.91 24,310,394.06

应付职工薪酬 38,029,475.14 27,951,317.28

应交税费 45,465,041.34 39,291,316.84

应付利息

应付股利

其他应付款 948,055,200.39 766,746,440.76

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 15,905,926.84 26,448,852.20

流动负债合计 1,159,335,213.94 968,477,369.66

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 11,630,934.04 11,318,533.09

递延收益 19,039,645.32 9,475,708.77

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 30,670,579.36 20,794,241.86

负债合计 1,190,005,793.30 989,271,611.52

所有者权益：

股本 1,994,479,926.00 1,327,481,535.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 528,063,563.32 1,461,847,899.81

减：库存股 15,905,926.84 26,448,852.20

其他综合收益 163,867,779.06 -1,099,449.71

专项储备

盈余公积 196,471,611.73 175,904,798.57

未分配利润 865,156,988.63 839,368,003.18

所有者权益合计 3,732,133,941.90 3,777,053,934.65

负债和所有者权益总计 4,922,139,735.20 4,766,325,546.17

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 2,773,487,308.85 2,605,296,562.50

其中：营业收入 2,773,487,308.85 2,605,296,562.50

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,561,223,902.10 2,042,756,158.46

其中：营业成本 1,754,785,287.90 1,366,947,713.38

利息支出

手续费及佣金支出

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退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 9,787,423.66 9,407,001.46

销售费用 163,190,854.25 88,819,223.27

管理费用 588,987,655.44 578,646,496.30

财务费用 -12,690,219.15 -17,983,424.23

资产减值损失 57,162,900.00 16,919,148.28

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

80,190,731.65 80,504,950.10

列）

其中：对联营企业和合营企业

11,555,622.47 77,051,714.31

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 292,454,138.40 643,045,354.14

加：营业外收入 49,358,001.97 36,418,877.52

其中：非流动资产处置利得 608,283.13 363,635.35

减：营业外支出 402,834.89 1,527,034.36

其中：非流动资产处置损失 160,576.81 448,265.14

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 341,409,305.48 677,937,197.30

减：所得税费用 47,632,844.61 53,665,416.21

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 293,776,460.87 624,271,781.09

归属于母公司所有者的净利润 351,341,166.79 633,118,638.76

少数股东损益 -57,564,705.92 -8,846,857.67

六、其他综合收益的税后净额 168,116,173.84 -9,741,799.60

归属母公司所有者的其他综合收益

168,130,482.23 -5,419,587.68

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

168,130,482.23 -5,419,587.68

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中 -1,939,968.03 -87,007.05

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

166,886,616.94

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 3,183,833.32 -5,332,580.63

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

-14,308.39 -4,322,211.92

税后净额

七、综合收益总额 461,892,634.71 614,529,981.49

归属于母公司所有者的综合收益

519,471,649.02 627,699,051.08

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -57,579,014.31 -13,169,069.59

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1774 0.3286

（二）稀释每股收益 0.1768 0.3277

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：4,025,354.37 元，上期被合并方实现的净利润为：

20,150,419.72 元。

法定代表人：王宁先生主管会计工作负责人：万能先生会计机构负责人：林红女士

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 572,486,342.65 791,603,339.86

减：营业成本 115,314,285.00 255,796,895.03

营业税金及附加 6,362,512.05 5,927,691.41

销售费用 44,491,813.95 44,026,564.79

管理费用 204,115,693.69 186,127,438.79

财务费用 -9,379,049.07 -5,579,576.44

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资产减值损失 73,982,226.08 37,503,189.42

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

63,947,868.35 74,538,186.97

列）

其中：对联营企业和合营企

-1,110,907.23 71,267,964.77

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 201,546,729.30 342,339,323.83

加：营业外收入 35,363,505.78 17,781,916.34

其中：非流动资产处置利得 465,582.61 14,790.46

减：营业外支出 700.00 41,608.16

其中：非流动资产处置损失 208.16

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

236,909,535.08 360,079,632.01

列）

减：所得税费用 31,241,403.43 21,038,970.60

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 205,668,131.65 339,040,661.41

五、其他综合收益的税后净额 164,967,228.77 -87,007.05

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

164,967,228.77 -87,007.05

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,919,388.17 -87,007.05

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

166,886,616.94

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

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六、综合收益总额 370,635,360.42 338,953,654.36

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,102,701,612.07 2,706,983,508.98

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 52,842,940.49 25,237,597.91

收到其他与经营活动有关的现金 139,778,628.01 106,825,536.14

经营活动现金流入小计 3,295,323,180.57 2,839,046,643.03

购买商品、接受劳务支付的现金 2,221,238,075.37 1,576,611,652.08

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

544,180,402.56 554,835,234.34

金

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支付的各项税费 121,878,678.01 98,403,123.55

支付其他与经营活动有关的现金 343,786,561.83 237,977,090.77

经营活动现金流出小计 3,231,083,717.77 2,467,827,100.74

经营活动产生的现金流量净额 64,239,462.80 371,219,542.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 4,892,745.99

取得投资收益收到的现金 22,872,692.00 5,853,235.79

处置固定资产、无形资产和其他

22,986,566.93 606,359.56

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,825,041.10 44,300,000.00

投资活动现金流入小计 53,577,046.02 50,759,595.35

购建固定资产、无形资产和其他

223,371,149.02 131,150,497.58

长期资产支付的现金

投资支付的现金 51,900,000.00 92,813,367.37

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

39,229,516.06 216,847,092.36

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 44,952,499.15

投资活动现金流出小计 314,500,665.08 485,763,456.46

投资活动产生的现金流量净额 -260,923,619.06 -435,003,861.11

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 169,973,634.72 122,477,306.70

其中：子公司吸收少数股东投资

137,456,190.00 95,623,650.00

收到的现金

取得借款收到的现金 109,913,814.00 101,072,061.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 15,171,962.21 14,953,790.72

筹资活动现金流入小计 295,059,410.93 238,503,158.42

偿还债务支付的现金 66,072,061.00 190,048,448.33

分配股利、利润或偿付利息支付

164,155,167.57 157,087,798.74

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 453,727,119.66 60,576,464.51

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筹资活动现金流出小计 683,954,348.23 407,712,711.58

筹资活动产生的现金流量净额 -388,894,937.30 -169,209,553.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的

10,003,016.60 -1,080,587.11

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -575,576,076.96 -234,074,459.09

加：期初现金及现金等价物余额 1,257,447,948.14 1,491,522,407.23

六、期末现金及现金等价物余额 681,871,871.18 1,257,447,948.14

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 599,262,687.16 659,913,827.64

收到的税费返还 19,029,057.24 14,864,099.59

收到其他与经营活动有关的现金 964,435,880.25 1,287,795,989.42

经营活动现金流入小计 1,582,727,624.65 1,962,573,916.65

购买商品、接受劳务支付的现金 152,616,578.11 231,240,231.61

支付给职工以及为职工支付的现

166,917,722.01 140,896,006.63

金

支付的各项税费 53,690,193.33 43,811,050.55

支付其他与经营活动有关的现金 1,133,172,391.62 982,770,647.95

经营活动现金流出小计 1,506,396,885.07 1,398,717,936.74

经营活动产生的现金流量净额 76,330,739.58 563,855,979.91

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 22,872,692.00 5,670,222.20

处置固定资产、无形资产和其他

35,300.00 128,755.53

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

1,387,259.46

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,825,041.10

投资活动现金流入小计 27,120,292.56 5,798,977.73

购建固定资产、无形资产和其他

56,231,112.46 32,939,413.76

长期资产支付的现金

投资支付的现金 78,400,000.00 189,200,000.00

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付

318,450,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 180,000,000.00 8,459,833.33

投资活动现金流出小计 314,631,112.46 549,049,247.09

投资活动产生的现金流量净额 -287,510,819.90 -543,250,269.36

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 32,517,444.72 26,853,656.70

取得借款收到的现金 35,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 13,871,913.60 17,910,807.99

筹资活动现金流入小计 46,389,358.32 79,764,464.69

偿还债务支付的现金 79,356,687.33

分配股利、利润或偿付利息支付

159,312,333.05 154,813,152.67

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 103,287,306.19 47,033,433.17

筹资活动现金流出小计 262,599,639.24 281,203,273.17

筹资活动产生的现金流量净额 -216,210,280.92 -201,438,808.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -427,390,361.24 -180,833,097.93

加：期初现金及现金等价物余额 638,823,968.70 819,657,066.63

六、期末现金及现金等价物余额 211,433,607.46 638,823,968.70

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本东权益

优先永续计

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

1,327, 1,472,1 1,912,5 4,960,1

26,448, -6,804,9 176,810 104,387

一、上年期末余额 481,53 88,957. 83,102. 97,124.

852.20 35.64 ,095.85 ,220.73

5.00 80 55 09

加：会计政策

变更

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

1,327, 1,472,1 1,912,5 4,960,1

26,448, -6,804,9 176,810 104,387

二、本年期初余额 481,53 88,957. 83,102. 97,124.

852.20 35.64 ,095.85 ,220.73

5.00 80 55 09

三、本期增减变动 666,99 -947,50

-10,542, 168,130 20,566, 171,462 -65,530, 24,669,

金额（减少以“－” 8,391. 0,494.7

925.36 ,482.23 813.16 ,020.58 339.97 797.59

号填列） 00 7

（一）综合收益总 168,130 351,341 -57,579, 461,892

额 ,482.23 ,166.79 014.31 ,634.71

-283,44 -277,77

（二）所有者投入 3,077, -10,542, -7,951,3

2,025.7 2,676.0

和减少资本 750.00 925.36 25.66

3 3

1．股东投入的普 8,369, 29,698, 16,266, 54,334,

通股 220.00 299.67 490.00 009.67

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

8,072,4 -10,542, 18,615,

所有者权益的金

41.19 925.36 366.55

额

-5,291 -321,21 -350,72

-24,217,

4．其他 ,470.0 2,766.5 2,052.2

815.66

0 9 5

-179,87 -159,31

20,566,

（三）利润分配 9,146.2 2,333.0

813.16

1 5

20,566, -20,566,

1．提取盈余公积

813.16 813.16

2．提取一般风险

准备

-159,31 -159,31

3．对所有者（或

2,333.0 2,333.0

股东）的分配

5 5

4．其他

（四）所有者权益 663,92 -663,92

内部结转 0,641. 0,641.0

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

00 0

663,92 -663,92

1．资本公积转增

0,641. 0,641.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

-137,82 -137,82

（六）其他

8.04 8.04

1,994, 2,084,0 4,984,8

524,688 15,905, 161,325 197,376 38,856,

四、本期期末余额 479,92 45,123. 66,921.

,463.03 926.84 ,546.59 ,909.01 880.76

6.00 13 68

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本东权益

优先永续计

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

614,84 1,361,2 1,469,3 3,577,1

30,792, -1,385,3 141,422 22,493,

一、上年期末余额 1,344. 34,043. 33,950. 47,817.

079.20 47.96 ,357.47 549.05

00 22 91 49

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控 8,691,2 165,702 775,740 12,644, 22,277,

制下企业合并 40.00 .60 .66 567.58 250.84

其他

614,84 1,369,9 1,470,1 3,599,4

30,792, -1,385,3 141,588 35,138,

二、本年期初余额 1,344. 25,283. 09,691. 25,068.

079.20 47.96 ,060.07 116.63

00 22 57 33

三、本期增减变动 712,64 102,263 -4,343,2 -5,419,5 35,222, 442,473 69,249, 1,360,7

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额（减少以“－” 0,191. ,674.58 27.00 87.68 035.78 ,410.98 104.10 72,055.

号填列） 00 76

（一）综合收益总 -5,419,5 633,118 -13,169 614,529

额 87.68 ,638.76 ,069.59 ,981.49

97,423

（二）所有者投入 713,627 -4,343,2 90,364, 905,758

,807.0

和减少资本 ,298.58 27.00 573.69 ,906.27

97,423

1．股东投入的普 705,460 95,623, 898,508

,807.0

通股 ,989.08 650.00 ,446.08

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

8,166,3 -4,343,2 12,509,

所有者权益的金

09.50 27.00 536.50

额

-5,259, -5,259,0

4．其他

076.31 76.31

-188,21 -153,73

34,482,

（三）利润分配 9,273.1 6,832.0

441.10

0 0

34,482, -34,482,

1．提取盈余公积

441.10 441.10

2．提取一般风险

准备

-153,73 -153,73

3．对所有者（或

6,832.0 6,832.0

股东）的分配

0 0

4．其他

615,21 -615,21

（四）所有者权益

6,384. 6,384.0

内部结转

00 0

615,21 -615,21

1．资本公积转增

6,384. 6,384.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

3,852,7 739,594 -2,425,9 -7,946, -5,780,0

（六）其他

60.00 .68 54.68 400.00 00.00

1,327, 1,472,1 1,912,5 4,960,1

26,448, -6,804,9 176,810 104,387

四、本期期末余额 481,53 88,957. 83,102. 97,124.

852.20 35.64 ,095.85 ,220.73

5.00 80 55 09

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

1,327,48 1,461,847 26,448,85 -1,099,44 175,904,7 839,368 3,777,053

一、上年期末余额

1,535.00 ,899.81 2.20 9.71 98.57 ,003.18 ,934.65

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

1,327,48 1,461,847 26,448,85 -1,099,44 175,904,7 839,368 3,777,053

二、本年期初余额

1,535.00 ,899.81 2.20 9.71 98.57 ,003.18 ,934.65

三、本期增减变动

666,998, -933,784, -10,542,9 164,967,2 20,566,81 25,788, -44,919,9

金额（减少以“－”

391.00 336.49 25.36 28.77 3.16 985.45 92.75

号填列）

（一）综合收益总 164,967,2 205,668 370,635,3

额 28.77 ,131.65 60.42

（二）所有者投入 3,077,75 -269,725, -10,542,9 -256,105,

和减少资本 0.00 867.45 25.36 192.09

1．股东投入的普 8,369,22 29,381,76 37,750,98

通股 0.00 9.97 9.97

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入 8,072,441 -10,542,9 18,615,36

所有者权益的金 .19 25.36 6.55

100

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

额

-5,291,4 -307,180, -312,471,

4．其他

70.00 078.61 548.61

-179,87

20,566,81 -159,312,

（三）利润分配 9,146.2

3.16 333.04

20,566,81 -20,566,

1．提取盈余公积

3.16 813.16

-159,31

2．对所有者（或 -159,312,

2,333.0

股东）的分配 333.04

3．其他

（四）所有者权益 663,920, -663,920,

内部结转 641.00 641.00

1．资本公积转增 663,920, -663,920,

资本（或股本） 641.00 641.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

-137,828. -137,828.

（六）其他

04 04

1,994,47 528,063,5 15,905,92 163,867,7 196,471,6 865,156 3,732,133

四、本期期末余额

9,926.00 63.32 6.84 79.06 11.73 ,988.63 ,941.90

上期金额

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

614,841, 1,355,216 30,792,07 -1,012,44 141,422,3 706,513 2,786,190

一、上年期末余额

344.00 ,985.23 9.20 2.66 57.47 ,984.60 ,149.44

加：会计政策

变更

前期差

101

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

错更正

-17,967, -17,967,3

其他

369.73 69.73

614,841, 1,355,216 30,792,07 -1,012,44 141,422,3 688,546 2,768,222

二、本年期初余额

344.00 ,985.23 9.20 2.66 57.47 ,614.87 ,779.71

三、本期增减变动

712,640, 106,630,9 -4,343,22 -87,007.0 34,482,44 150,821 1,008,831

金额（减少以“－”

191.00 14.58 7.00 5 1.10 ,388.31 ,154.94

号填列）

（一）综合收益总 -87,007.0 339,040 338,953,6

额 5 ,661.41 54.36

（二）所有者投入 97,423,8 713,627,2 -4,343,22 815,394,3

和减少资本 07.00 98.58 7.00 32.58

1．股东投入的普 97,423,8 705,460,9 802,884,7

通股 07.00 89.08 96.08

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

8,166,309 -4,343,22 12,509,53

所有者权益的金

.50 7.00 6.50

额

4．其他

-188,21

34,482,44 -153,736,

（三）利润分配 9,273.1

1.10 832.00

34,482,44 -34,482,

1．提取盈余公积

1.10 441.10

-153,73

2．对所有者（或 -153,736,

6,832.0

股东）的分配 832.00

3．其他

（四）所有者权益 615,216, -615,216,

内部结转 384.00 384.00

1．资本公积转增 615,216, -615,216,

资本（或股本） 384.00 384.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

102

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．本期提取

2．本期使用

8,220,000 8,220,000

（六）其他

.00 .00

1,327,48 1,461,847 26,448,85 -1,099,44 175,904,7 839,368 3,777,053

四、本期期末余额

1,535.00 ,899.81 2.20 9.71 98.57 ,003.18 ,934.65

三、公司基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京神州泰岳软件有限公司，成立于2001年5

月18日，成立时注册资本为人民币1,000万元。

2002年5月1日，经股东会表决通过，以截至2002年4月30日经审计的净资产为基数，按照1：1的比例折股，整体变更

设立为股份有限公司。2002年5月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函【2002】7号文批准了公司

的上述整体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》

审验确认，公司注册资本人民币2,159.20万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册

号为1100001270093的《企业法人营业执照》。

经历次股权转让和增资，至2009年6月25日，公司注册资本为人民币9,480万元。

2009年9月20日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2009】952号”文核准，向社会公众公开发行境内上市内资

（A股）股票3,160万股并在深圳交易所创业板上市交易。2009年12月4日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执

照，注册号110000002700930。

2010年4月8日，经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，以资本公积金

向全体股东每10股转15股，合计转增股本18,960万股。

2011年4月8日，经公司2010年度股东大会决议通过，以2010年12月31日公司总股本31,600万股为基数，以资本公积金

向全体股东每10股转增2股，合计转增股本6,320万股。

2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划》，向185名自然人发行限制性股票418.37万股。2012年12月5日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，

注册号110000002700930。

2013年5月20日，公司2012年度股东大会决议审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，截止2012

年12月31日，母公司资本公积金为1,556,513,432.57元，本次以2012年12月31日公司总股本38,338.37万股为基数，由资本公

积金向全体股东每10 股转增6股，合计转增23,003.02万股。2013年6月19日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业

执照，注册号110000002700930。

2013年8月17日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获

103

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

授的限制性股票的议案》。由于部分原激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，其已不具备激励对象资格，公司对该

等原激励对象获授的限制性股票全部注销回购，回购数量为280,800股，回购价格为5.36元/股。注销完成后，公司注册资本

由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元；公司股份总数由人民币普通股613,413,920股减少至613,133,120股。

2013年11月12日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司注册资本变更的议案》和《关于修改<公司

章程>的议案》，公司已完成相应的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，

注册号为110000002700930。

2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划之股票期权行

权而增加股份数为2,083,264股；同时，根据公司《2013年度利润分配及转增股本预案》，以公司2014年2月28日总股本

615,216,384股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，实施

完成后公司注册资本增至1,230,432,768.00元。2014年5月26日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号

110000002700930。

2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>

的议案》，公司因发行股份及支付现金购买资产的相关股份上市手续已办理完毕，公司股本增加了92,756,183股，公司股

份总数由1,230,432,768.00股变更为1,323,188,951股，注册资本由人民币1,230,432,768.00元变更为人民币1,323,188,951.00元。

2014年7月14日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。

2014年11月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划

第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由

1,323,188,951股变更为1,323,268,087股，注册资本由人民币1,323,188,951.00元变更为人民币1,323,268,087.00元。2014年11

月18日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。

2015年8月20日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因根据公司《2014年

度利润分配及转增股本预案》，以公司2015年3月31日总股本1,327,841,494为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增

5.020004股，以及因公司股权激励计划之股票期权行权而增加股份数、因李毅等承诺人应补偿的股份由上市公司注销减少

股份数等原因，公司股份总数由1,323,268,087股变更为1,986,470,666股，注册资本由人民币1,323,268,087.00元变更为人民

币1,986,470,666.00元。2015年9月1日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。

报告期内公司股权激励计划第三个行权期行权条件已满足，第三个行权期为自2015年9月10日起至2016年9月9 日止，

可行权数量共计9,988,180份。截止2015年12月31日第二、三个行权期已自主行权累计增加股本的数量为8,009,260.00股，公

司股本增至1,994,479,926.00股。

本公司所处行业：计算机应用服务业。

公司经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信

息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通

104

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

公司的主营业务包括四大核心业务板块，包括：ICT领域运营管理软件研发和服务（简称“运营管理板块”）、手机游

戏板块、物联网技术应用、创新板块（包括职业教育、大数据、电子商务、互联网金融、视频秀业务），形成信息技术领

域内相关多元化发展格局。

公司法定代表人：王宁。

公司注册地址：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室。

公司主要办公地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼北辰泰岳大厦22层。

本公司的实际控制人为王宁、李力。

本财务报表业经公司全体董事于2016年4月25日批准报出。

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内公司如下：

子公司名称级次

北京新媒传信科技有限公司二级

北京互联时代通讯科技有限公司二级

重庆新媒农信科技有限公司二级

重庆新媒亿网科技有限公司三级

重庆新迈峰科技有限公司三级

北京神州泰岳信息安全技术有限公司二级

北京神州泰岳系统集成有限公司二级

北京神州泰岳教育科技有限公司二级

北京融聚世界网络科技有限公司二级

宁波普天通信技术有限公司二级

宁波移畅通信设备有限公司三级

宁波金信通信技术有限公司三级

宁波普天通信技术（香港）有限公司三级

宁波普金通信设备有限公司三级

宁波神州泰岳锐智信息科技有限公司三级

宁波高新区捷远科技有限公司四级

奇点新源国际技术开发（北京）有限公司二级

北京神州泰岳良品电子商务有限公司二级

北京神州泰岳智能数据技术有限公司二级

神州泰岳（香港）有限公司二级

Bridge Minds Consulting Pte Ltd 三级

RED TRUST SOFTWARE AND SERVICE TECHNOLOGY

四级

COMPANY LIMITED

ultrapower software MEA FZ-LLC 四级

105

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

Ultrapower 360 PTE LTD 四级

Uqsoft (Thailand) Co.， Ltd. —

UQSOFT (RUSSIA) CO. 五级

神州泰奇软件（新加坡）有限公司 —

Uqsoft (Hong Kong) Limited 五级

北京泰岳智桥信息技术有限公司四级

北京裂变科技有限公司五级

北京左岸风暴科技有限公司五级

北京神州泰奇互动科技有限公司五级

UQSOFT YUHAN HOESA 五级

天津壳木软件有限责任公司二级

北京壳木软件有限责任公司三级

CAMEL GAMES LIMITED 四级

北京骆骆软件科技有限责任公司四级

霍尔果斯小小橙软件开发有限责任公司四级

CAMEL GAMES INC. 五级

CAMEL GAMES LTD. 五级

天津安纳西科技有限公司四级

北京安纳西科技有限公司五级

北京安纳西互娱科技有限公司六级

霍尔果斯于艺网络科技有限公司六级

天津泰岳小漫科技有限公司二级

泰岳小漫（香港）有限公司三级

北京广通神州网络技术有限公司二级

广州短讯神州网络技术有限公司三级

苏州短讯神州网络技术有限公司三级

北京神州祥升软件有限公司二级

北京浩宇纵横科技有限公司三级

北京觉莲软件有限公司三级

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等

有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

1、母公司采用人民币为记账本位币。

2、以下公司记账本位币如下：

公司名称注册地记账本位币

Bridge Minds Consulting Pte Ltd 新加坡新加坡币

ULTRAPOWER 360 PTE. LTD. 新加坡新加坡币

CAMEL GAMES INC. 美国美元

CAMEL GAMES LTD. 开曼群岛美元

Camel Games Limited 香港美元

神州泰岳（香港）有限公司香港港币

宁波普天通信技术（香港）有限公司香港港币

RED TRUST SOFTWARE AND SERVICE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 越南越南盾

Ultrapower Netherlands B.V. 荷兰欧元

UQSOFT YUHAN HOESA 韩国韩元

ultrapower software MEA FZ-LLC 阿联酋迪拉姆

Uqsoft (Thailand) Co.， Ltd. 泰国泰铢

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

神州泰奇软件（新加坡）有限公司新加坡新加坡币

Uqsoft (Hong Kong) Limited 香港港币

泰岳小漫（香港）有限公司香港港币

UQ soft (Singapore) Pte.Ltd - Taiwan Branch 台湾新台币

UQSOFT (RUSSIA) CO. 俄罗斯卢布

3、除上述公司外，其余公司均采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收

购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对

价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收

益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允

价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并

而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1.合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入

合并财务报表。

2.合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整

个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计

期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业

合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，

以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进

行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合

108

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当

期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的

状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之

日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当

期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自

购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该

股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股

权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其

他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动

而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公

司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权

日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相

关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控

制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在

合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下

部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计

算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留

存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中

的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（十四）长期股权投资”。

110

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三

个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件

的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2.外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项

目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确

定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1.金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性

金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款

项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2.金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关

的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

111

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适

用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债

权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的

衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价

值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金

融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

112

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4.金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担

新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

5.金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公

允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在

相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入

值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6.金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果

有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性

的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

113

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收账款是指：余额前五名或占余额 10%以

单项金额重大的判断依据或金额标准上的明细之和。单项金额重大的其他应收款是指：余额大于

200 万元的款项。

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预

计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入

相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

组合 1（一般应收账款及其他应收款）账龄分析法

组合 2（移动端游戏业务应收账款）账龄分析法

组合 3（取得国内信用证的应收账款）其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

组合 1（一般应收账款及其他应收款）

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合 2（移动端游戏业务应收账款）

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 50.00% 50.00%

3－4 年 100.00% 100.00%

4－5 年 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例

组合 3（取得国内信用证的应收账款） 0.00% 0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根

据以往经验结合实际情况判断，以上述组合方式计提的坏账

单项计提坏账准备的理由

准备不足以完全覆盖其预计损失额的应收款项，将单独计提

坏账准备。

坏账准备的计提方法根据预计的损失情况足额计提。

12、存货

1.存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、外购软硬件及服务、低值易耗品等。

2.发出存货的计价方法

日常核算存货取得时按实际成本计价。

发出时按以下方式确认：

（1）采购存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认；

（2）非为单项业务单独采购的存货，按加权平均价格计价确认。

3.不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存

货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应

权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司

的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2.初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因

追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并

财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的

长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，

冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够

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对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的

初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更

加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投

资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3.后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现

金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时

调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账

面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会

计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财

务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此

基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营

企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的

会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长

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期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，

冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义

务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应

比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益

变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时

全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在

编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取

得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准

则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法

核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余

股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后

转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于

出租的建筑物）。

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公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资

产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在

同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 50 5 4.75

办公及电子设备年限平均法 3-5 5 19-32

运输设备年限平均法 5 5 19

固定资产装修年限平均法 5 20

机器设备年限平均法 5 5 19

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有

权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁

资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始

日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款

的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产

在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际

成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成

本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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18、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其

他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借

款费用资本化。

3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用

的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权

平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均

利率计算确定。

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19、生物资产

无。

20、油气资产

无。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值

与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前

提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益

期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命(年)

外购软件及许可权 2-5

自主研发软件（不含移动端游戏自主研发软件） 10

自主研发软件（移动端游戏自主研发软件） 5

土地使用权 20-50

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3.使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

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每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

（2）内部研究开发支出会计政策

1.划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2.开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资

产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准

备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高

者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确

定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；

难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，

按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计

量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，

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先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉

的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入

固定资产装修和游戏版权金。

1.摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2.摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

购入游戏版权金，在授权期内合理摊销。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务

的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规

定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金

计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损

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益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日

与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定

受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在

权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关

的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无。

25、预计负债

1.预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2.各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影

响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值

即上下限金额的平均数确定。

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所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或

有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结

果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股

份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付

的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达

到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和

资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新

取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授

予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或

费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场

条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工

具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择

满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权

益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方

式，对所授予的替代权益工具进行处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

无。

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28、收入

公司收入在交易结果能够可靠估计时，按以下原则确认：

（1）软件产品开发与销售：

软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指公司自行开发研制的软件产品；定制开发软

件产品指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。

对于自主开发软件产品的销售，公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制

权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。

对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。

（2）技术服务收入：

技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。

公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定

服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况

确认收入。

（3）系统集成收入：

系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。

对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，

不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可

靠地计量时，按完工百分比确认收入。

（4）电子商务收入：

对于电子商务业务，以公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管

理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生

或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（5）移动端游戏收入：

公司目前的移动游戏分为联机游戏和单机游戏，其中以联机游戏为主。

1.联机游戏目前采用“游戏基础功能免费、部分道具收费”的运营模式。

月末与合作方对账确认后，以协议约定的分成比例为基础，在玩家实际使用付费获得的游戏内货币购买道具及其他合理

方式确认收入。

2.单机游戏目前采用“下载一次性收费”模式，在玩家下载游戏并确认付费时确认收入。

126

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无

形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补

助。与资产相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时确认为递延收益，并按照所建

造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时予以确认。其中：（1）用于

补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；（2）用于

补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期

间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利

润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负

债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征

管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债

转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及

递延所得税负债以抵销后的净额列报。

127

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付

的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在

租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公

司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相

关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在

租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融

资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，

在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量

中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

无。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

128

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

34、其他

无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

增值税 17%、6%、3%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应

交增值税

营业税按应税营业收入计缴 5%

城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7%

企业所得税按应纳税所得额计缴 25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

北京神州泰岳软件股份有限公司 25%

宁波普天通信技术（香港）有限公司 16.50%

神州泰岳（香港）有限公司 16.50%

Camel Games Limited 16.50%

CAMEL GAMES INC. 注

CAMEL GAMES LTD. 0.00

Bridge Minds Consulting Pte Ltd 17.00%

ULTRAPOWER 360 PTE.LTD 17.00%

RED TRUST SOFTWARE AND SERVICE TECHNOLOGY

22.00%

COMPANY LIMITED

泰岳小漫（香港）有限公司 16.50%

ultrapower software MEA FZ-LLC 0.00

Uqsoft (Thailand) Co.， Ltd. 20.00%

Uqsoft (Hong Kong) Limited 16.50%

UQSOFT (RUSSIA) CO. 20.00%

注：所在地为美国特拉华州，公司所得税分为联邦所得税和特拉华州所得税。其中：对于联邦所得税，其应纳税所得额

少于五万美元的公司，按 15%的比例纳税，五万美元到七万五千美元之间的所得按 25%的比例纳税，七万五千美元到一千

万美元之间的所得按 34%的比例纳税，一千万美元以上的所得按 35%的比例纳税；特拉华州所得税税率为 8.7%。

129

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、税收优惠

1.增值税

根据国务院2011年1月发布的国发【2011】4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和

财政部、国家税务总局发布的财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，本公司，全资子公司

北京新媒传信科技有限公司、北京神州泰岳系统集成有限公司、北京神州泰岳信息安全技术有限公司、北京神州祥升软件有

限公司、奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京神州泰岳智能数据技术有限公司、天津泰岳小漫科技有限公司，孙

公司宁波金信通讯技术有限公司、宁波移畅通信设备有限公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的

部分即征即退。

根据财政部和国家税务总局财税【2013】106号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税

试点的通知》本公司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司、北京神州泰岳系统集成有限公司、重庆新媒农信科技有限公

司、北京神州泰岳信息安全技术有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，

符合条件的，免征增值税。

根据财税【2015】118号《关于影视等出口服务适用增值税率零税率政策的通知》的有关规定，本公司孙公司北京壳木

软件有限责任公司、霍尔果斯小小橙软件开发有限责任公司、北京安纳西科技有限公司向境外单位提供软件服务产生的收入

免征增值税。

2.企业所得税

本公司与全资子公司北京新媒传信科技有限公司、北京神州泰岳智能数据技术有限公司、北京互联时代通讯科技有限公

司、宁波普天通信技术有限公司、北京广通神州网络技术有限公司，孙公司宁波金信通讯技术有限公司、广州短讯神州网络

技术有限公司、宁波高新区捷远科技有限公司、北京浩宇纵横科技有限公司被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》、

《高新技术企业认定管理办法》等规定，本年减按15%的税率征收企业所得税。

重庆新媒农信科技有限公司2011年被批准认定为软件企业，自2011年起享受所得税两免三减半优惠政策，本年为所得税

两免三减半的第五年，即减按12.5%的税率征收企业所得税。

宁波移畅通信设备有限公司2012年被认定为新办软件生产企业和集成电路设计企业，自2012年起享受所得税二免三减半

优惠政策，本年为所得税两免三减半的第四年，即减按12.5%的税率征收企业所得税。

北京壳木软件有限责任公司2012年被认定为我国境内新办的符合条件的软件企业，自2012年起享受所得税二免三减半优

惠政策，本年为所得税两免三减半的第四年，即减按12.5%的税率征收企业所得税。

北京神州泰岳信息安全技术有限公司2014年被批准认定为软件企业，自2014年起享受所得税两免三减半优惠政策，本年

为所得税两免三减半的第二年，即免征企业所得税。

霍尔果斯小小橙软件开发有限责任公司2015年备案登记为特殊经济开发区新办企业，享受自取得第一笔生产经营收入所

130

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

属纳税年度起，五年内免征企业所得税，本年为所得税免征的第一年。

北京安纳西科技有限公司2014年被批准认定为软件企业，自2014年起享受所得税两免三减半优惠政策，本年为所得税两

免三减半的第二年，即免征企业所得税。

北京神州祥升软件有限公司2014年被批准认定为软件企业，自2014年起享受所得税两免三减半优惠政策，本年为所得税

两免三减半的第二年，即免征企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目期末余额期初余额

库存现金 208,529.79 294,321.83

银行存款 675,880,413.07 1,255,009,420.22

其他货币资金 32,776,300.91 10,002,092.39

合计 708,865,243.77 1,265,305,834.44

其中：存放在境外的款项总额 129,324,256.09 181,601,877.33

其他说明

项目期末余额年初余额

银行承兑汇票保证金 12,381,047.67

银行保函保证金 14,612,324.92 7,857,886.30

合计 26,993,372.59 7,857,886.30

截至2015年12月31日，其他货币资金中人民币14,612,324.92元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存

入的保证金存款。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

131

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

项目期末余额期初余额

银行承兑票据 222,743,113.00 126,469,963.00

商业承兑票据 201,468,080.66 2,148,000.00

合计 424,211,193.66 128,617,963.00

（2）期末公司已质押的应收票据

无。

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据 46,040,988.00 109,913,814.00

合计 46,040,988.00 109,913,814.00

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

无。

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别

计提比账面价值账面价值

金额比例金额金额比例金额计提比例

例

按信用风险特征组 1,013,8

994,220, 102,237, 891,983,3 91,848,09 921,997,48

合计提坏账准备的 100.00% 10.28% 45,577. 99.99% 9.06%

473.04 108.14 64.90 3.97 3.38

应收账款 35

单项金额不重大但

53,556.

单独计提坏账准备 0.01% 53,556.84 100.00%

的应收账款

132

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

1,013,8

994,220, 102,237, 891,983,3 91,901,65 921,997,48

合计 100.00% 99,134. 100.00%

473.04 108.14 64.90 0.81 3.38

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 691,549,091.26 34,577,454.60 5.00%

1至2年 206,353,137.35 20,635,313.72 10.00%

2至3年 57,002,567.60 17,100,770.28 30.00%

3至4年 17,684,218.46 8,842,109.25 50.00%

4至5年 2,749,990.41 2,199,992.33 80.00%

5 年以上 18,881,467.96 18,881,467.96 100.00%

合计 994,220,473.04 102,237,108.14

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无。

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 14,943,557.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）本期实际核销的应收账款情况

无。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称期末余额

133

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

占应收账款合计数的

应收账款坏账准备

比例(%)

客户 1 182,306,366.57 18.34 10,935,713.32

客户 2 116,333,296.12 11.70 15,518,203.08

客户 3 54,517,921.83 5.48 10,509,033.32

客户 4 40,114,731.53 4.03 2,762,052.41

客户 5 36,115,615.13 3.63 2,275,435.02

合计 429,387,931.18 43.18 42,000,437.15

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

期末余额期初余额

账龄

金额比例金额比例

1 年以内 95,157,452.66 99.46% 56,421,234.34 99.62%

1至2年 520,954.06 0.54% 216,778.18 0.38%

合计 95,678,406.72 -- 56,638,012.52 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象期末余额占预付款期末余额合计数的比例（%）

供应商1 13,491,995.95 14.10

供应商 2 10,004,200.00 10.46

供应商 3 9,529,953.43 9.96

供应商 4 8,692,273.86 9.08

供应商 5 8,547,412.56 8.93

合计 50,265,835.80 52.53

7、应收利息

无。

134

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、应收股利

（1）应收股利

单位：元

项目(或被投资单位) 期末余额期初余额

北京中清龙图网络技术有限公司 20,000,000.00

合计 20,000,000.00

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位：元

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别

计提比账面价值账面价值

金额比例金额金额比例金额计提比例

例

按信用风险特征组

19,940,1 2,726,94 17,213,23 19,058, 2,433,999 16,624,807.

合计提坏账准备的 70.90% 13.68% 86.50% 12.77%

81.11 8.02 3.09 807.10 .50 60

其他应收款

单项金额不重大但

8,184,00 8,184,007 2,974,9 2,974,989.2

单独计提坏账准备 29.10% 13.50%

7.08 .08 89.20 0

的其他应收款

28,124,1 2,726,94 25,397,24 22,033, 2,433,999 19,599,796.

合计 100.00% 100.00%

88.19 8.02 0.17 796.30 .50 80

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 13,307,703.18 665,385.17 5.00%

1至2年 4,196,756.68 419,675.67 10.00%

2至3年 786,190.72 235,857.22 30.00%

135

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3至4年 312,962.55 156,481.28 50.00%

4至5年 435,096.48 348,077.18 80.00%

5 年以上 901,471.50 901,471.50 100.00%

合计 19,940,181.11 2,726,948.02

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 123,215.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目核销金额

实际核销的其他应收款 34,085.00

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金、押金及保证金 15,446,996.63 13,432,606.63

员工股权激励相关款项 8,184,007.08 2,986,094.20

其他往来款项 4,493,184.48 2,881,013.27

财务资助 2,734,082.20

合计 28,124,188.19 22,033,796.30

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

占其他应收款期末

单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额

余额合计数的比例

员工员工股权激励相关 8,184,007.08 2 年以内 29.10%

136

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

款项

员工员工借款 2,080,252.00 1 年以内 7.40% 104,012.60

重庆经济技术开发

区管理委员会建设工程押金 1,516,000.00 1-2 年 5.39% 151,600.00

管理局

北京市经济管理学

保证金 647,016.00 1 年以内 2.30% 32,350.80

校

河北宏信招标有限

投标保证金 450,000.00 1 年以内 1.60% 22,500.00

公司

合计 -- 12,877,275.08 -- 45.79% 310,463.40

10、存货

（1）存货分类

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 777,604.97 777,604.97 264,825.26 264,825.26

在产品 34,547.00 34,547.00

库存商品 265,293,275.50 78,853.68 265,214,421.82 150,433,392.34 394,268.40 150,039,123.94

低值易耗品 93,988.14 93,988.14 6,289.53 6,289.53

外购软硬件及服

81,933,582.21 81,933,582.21 69,425,664.56 69,425,664.56

务

合计 348,132,997.82 78,853.68 348,054,144.14 220,130,171.69 394,268.40 219,735,903.29

（2）存货跌价准备

单位：元

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提其他转回或转销其他

库存商品 394,268.40 409,155.55 315,414.72 409,155.55 78,853.68

合计 394,268.40 409,155.55 315,414.72 409,155.55 78,853.68

11、划分为持有待售的资产

无。

137

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12、一年内到期的非流动资产

无。

13、其他流动资产

单位：元

项目期末余额期初余额

待抵扣进项税 26,171,226.12 22,469,515.06

预缴的其他税金 574,487.41 10,989,215.67

合计 26,745,713.53 33,458,730.73

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

可供出售权益工具： 331,947,024.68 1,365,478.00 330,581,546.68 266,404,205.37 400,000.00 266,004,205.37

按成本计量的 331,947,024.68 1,365,478.00 330,581,546.68 266,404,205.37 400,000.00 266,004,205.37

回购李毅等股票 166,886,616.94 166,886,616.94

合计 498,833,641.62 1,365,478.00 497,468,163.62 266,404,205.37 400,000.00 266,004,205.37

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位：元

账面余额减值准备在被投资单本期现金红

被投资单位

期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末位持股比例利

北京润佳华

商创新投资

65,000,000.0 65,000,000.0

管理中心 59.91%

0 0

（有限合

伙）

广东中科白

200,000,000. 200,000,000.

云投资管理 11.02% 3,072,692.00

00 00

有限公司

北京安德伦 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00

138

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技术开发有

限公司

宁波互通网

络技术服务 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00

有限公司

Limited

Liability

1,004,205.37 -38,727.37 965,478.00 965,478.00 965,478.00 10.00%

Company

A2B

Reliance Jio

electronics 14,681,546.6 14,681,546.6

23.44%

private 8 8

Limited

杭州爱财网

40,000,000.0 40,000,000.0

络科技有限 12.94%

0 0

公司

北京创金兴

业投资中心

7,000,000.00 7,000,000.00 1.92%

（有限合

伙）

北京云中融

信网络科技 900,000.00 900,000.00 15.00%

有限公司

北京魔力码

头科技有限 3,000,000.00 3,000,000.00 20.00%

责任公司

266,404,205. 65,542,819.3 331,947,024.

合计 400,000.00 965,478.00 1,365,478.00 -- 3,072,692.00

37 1 68

（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位：元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

期初已计提减值余额 400,000.00 400,000.00

本期计提 965,478.00 965,478.00

期末已计提减值余额 1,365,478.00 1,365,478.00

其他说明

根据李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）与本公司签订的《发行股份及

支付现金购买资产协议》的约定，天津壳木软件有限责任公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否

139

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

则认购人应按照重组协议约定对神州泰岳予以补偿。认购人承诺天津壳木软件有限责任公司盈利承诺期内各年度的净利润数

如下：2013年度：0.8亿元；2014年度：1.1亿元；2015年度：1.5亿元；2016年度：2.0亿元。

盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司

进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承

诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝

当年应补偿金额÷本次发行价格。

天津壳木软件有限责任公司2015年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为

7,582.82万元，经计算李毅需要补偿股份数为24,275,774股、李章晶需要补偿股份数为1,312,204股、天津骆壳科技信息咨询

合伙企业（有限合伙）需要补偿的股份数为3,936,612股，合计29,524,590股。按发行价格5.56元/股计算，需要补偿公司

166,886,616.94元。

以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购。本公司将在会计事务所出具审核意见后30个工作日内，召开董事会及股东

大会审议关于回购李毅等应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规等关于减少注册资本的相关程

序。

15、持有至到期投资

无。

16、长期应收款

无。

17、长期股权投资

单位：元

本期增减变动

被投资单权益法下宣告发放减值准备

期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额

位追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额

收益调整变动准备

资损益或利润

一、合营企业

深圳市前

1,000,000.0

海泰岳梧 -309,573.50 690,426.50

桐投资基

140

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

金管理有

限公司

1,000,000.0

小计 -309,573.50 690,426.50

二、联营企业

大连华信

计算机技 119,363,61 13,130,086. -19,800,000 112,765,00

209,134.92 -137,828.04

术股份有 3.10 92 .00 6.90

限公司

神州泰岳

顶策科技 9,026,184.0 -8,474,957.

-551,226.62

（北京）有 7 45

限公司

北京盈海

益讯科技 2,019,257.8 4,324,177.2 6,343,435.1

发展有限 3 7 0

公司

北京华泰

2,609,963.6 -2,609,963.

德丰技术

4 64

有限公司

宁波泰岳

梧桐投资 7,361,141.9 -2,075,595. 5,285,546.3

管理有限 8 59 9

公司

北京神州

泰岳良品 75,384,763. 75,384,763.

电子商务 07 07

有限公司

140,380,16 12,217,478. -19,800,000 66,909,805. 199,778,75

小计 209,134.92 -137,828.04

0.62 34 .00 62 1.46

140,380,16 1,000,000.0 11,907,904. -19,800,000 66,909,805. 200,469,17

合计 209,134.92 -137,828.04

0.62 0 84 .00 62 7.96

其他说明

北京神州泰岳良品电子商务有限公司本报告内进行增资引入了新股东，本公司股权比例由89%（直接持股加间接持股）

稀释到了42.39%（直接持股加间接持股），核算方法由纳入合并范围的子公司变更为权益法核算的联营公司，北京神州泰

岳良品电子商务有限公司于本报告期末退出合并范围。

141

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额 188,678,119.29 188,678,119.29

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产

\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 188,678,119.29 188,678,119.29

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额 16,453,164.97 16,453,164.97

2.本期增加金额 4,081,462.20 4,081,462.20

（1）计提或摊销 4,081,462.20 4,081,462.20

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 20,534,627.17 20,534,627.17

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

142

北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 168,143,492.12 168,143,492.12

2.期初账面价值 172,224,954.32 172,224,954.32

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位：元

项目房屋及建筑物运输设备办公及电子设备固定资产装修机器设备合计

一、账面原值：

1.期初余额 349,923,591.99 19,058,693.65 81,098,675.77 8,533,703.85 2,472,221.66 461,086,886.92

2.本期增加金

1,725,749.48 15,104,002.54 4,786.32 16,834,538.34

额

（1）购置 1,659,720.42 14,079,742.86 4,786.32 15,744,249.60

（2）在建工

程转入

（3）企业合

66,029.06 980,933.91 1,046,962.97

并增加

(4)汇率

43,325.77 43,325.77

变动

3.本期减少金

6,193,368.71 2,171,935.86 8,365,304.57

额

（1）处置或

1,292,091.02 1,520,080.67 2,812,171.69

报废

(2)退出

4,901,277.69 651,855.19 5,553,132.88

合并范围

143

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4.期末余额 349,923,591.99 14,591,074.42 94,030,742.45 8,533,703.85 2,477,007.98 469,556,120.69

二、累计折旧

1.期初余额 33,017,888.86 9,565,398.95 56,681,975.37 7,152,033.96 366,688.42 106,783,985.56

2.本期增加金

8,143,595.30 2,935,575.92 11,538,226.30 1,306,469.89 470,074.07 24,393,941.48

额

（1）计提 8,143,595.30 2,923,814.45 10,951,679.33 1,306,469.89 470,074.07 23,795,633.04

（2）企业

11,761.47 567,444.73 579,206.20

合并增加

（3）汇

19,102.24 19,102.24

率变动

3.本期减少金

3,536,037.81 1,324,845.61 4,860,883.42

额

（1）处置或

1,121,534.90 1,144,879.89 2,266,414.79

报废

2,414,502.91 179,965.72 2,594,468.63

4.期末余额 41,161,484.16 8,964,937.06 66,895,356.06 8,458,503.85 836,762.49 126,317,043.62

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

（1）处置或

报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

308,762,107.83 5,626,137.36 27,135,386.39 75,200.00 1,640,245.49 343,239,077.07

值

2.期初账面价

316,905,703.13 9,493,294.70 24,416,700.40 1,381,669.89 2,105,533.24 354,302,901.36

值

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

144

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项目账面价值未办妥产权证书的原因

普金厂房主体工程已办理完竣工结算，其余零星工程尚未办理竣工结算，

房屋及建筑物 39,581,480.94

因此尚未开始办理产权证书。

房屋及建筑物 18,570,308.30 北辰泰岳大厦地下车库于 2012 年 6 月交付使用，权证尚未办理完毕。

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位：元

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

办公及研发用房 87,960,565.87 87,960,565.87 27,523,320.41 27,523,320.41

合计 87,960,565.87 87,960,565.87 27,523,320.41 27,523,320.41

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

本期转入工程累计利息资本其中：本期

本期增加本期其他本期利息

项目名称预算数期初余额固定资产期末余额投入占预工程进度化累计金利息资本资金来源

金额减少金额资本化率

金额算比例额化金额

大楼建造

完毕，已通

重庆农信过预验收

茶园新媒 88,760,000 27,523,320 60,437,245 87,960,565 （电梯、园

99.10% 募股资金

软件园建 .00 .41 .46 .87 林、消防

造工程等），正在

进行其他

专项验收

88,760,000 27,523,320 60,437,245 87,960,565

合计 -- -- --

.00 .41 .46 .87

21、工程物资

无。

22、固定资产清理

无。

145

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23、生产性生物资产

无。

24、油气资产

无。

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目土地使用权专利权非专利技术自主研发软件许可使用权软件著作权软件合计

一、账面原值

1.期初余 124,153,258.6 189,236,777.2

23,731,349.77 2,899,000.00 3,639,145.31 29,400,000.00 5,414,023.51

额 2 1

2.本期增 120,442,126.6 130,204,141.8

1,998,300.00 7,763,715.28

加金额 0 8

（1）购

7,599,881.62 7,599,881.62

置

（2）内 120,442,126.6 120,442,126.6

部研发 0 0

（3）企

1,998,300.00 1,998,300.00

业合并增加

163,833.66 163,833.66

（4）汇率变动

3.本期减少

39,396,854.37 14,786.32 39,411,640.69

金额

（1）处

38,349,213.92 683.76 38,349,897.68

置

(2)退出合并 1,047,640.45 14,102.56 1,061,743.01

范围

4.期末余 205,198,530.8 280,029,278.4

23,731,349.77 2,899,000.00 3,639,145.31 31,398,300.00 13,162,952.47

额 5 0

二、累计摊销

1.期初余

1,929,985.99 2,892,498.53 20,264,164.61 2,936,628.70 9,800,000.00 3,440,177.21 41,263,455.04

额

146

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2.本期增

475,080.00 6,501.47 16,489,839.86 702,516.61 7,078,324.24 1,729,553.27 26,481,815.45

加金额

（1）计

475,080.00 6,501.47 16,489,839.86 702,516.61 7,017,769.69 1,582,136.52 26,273,844.15

提

(2)企业合并 60,554.55 60,554.55

增加

147,416.75 147,416.75

(3)汇率变动

3.本期减

619,329.27 6,169.89 625,499.16

少金额

（1）处

505,834.85 505,834.85

置

（2）退出合并 113,494.42 6,169.89 119,664.31

范围

4.期末余

2,405,065.99 2,899,000.00 36,134,675.20 3,639,145.31 16,878,324.24 5,163,560.59 67,119,771.33

额

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（1）计

提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账 169,063,855.6 212,909,507.0

21,326,283.78 14,519,975.76 7,999,391.88

面价值 5 7

2.期初账 103,889,094.0 147,973,322.1

21,801,363.78 6,501.47 702,516.61 19,600,000.00 1,973,846.30

面价值 1 7

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 79.41%。

147

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26、开发支出

单位：元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

生活化即时通讯社交平台系统 12,978,644.05 1,505,772.31 14,484,416.36 0.00

面向中东地区基于地理位置的陌生人交友

1,765,860.03 1,765,860.03 0.00

平台

面向中东地区的视频互动平台 4,069,552.08 4,069,552.08 0.00

行业数据管理平台软件 8,391,462.45 8,391,462.45 0.00

互联网安全攻防 691,585.58 691,585.58

移动互联全智能项目 983,155.06 983,155.06

智能产品创新平台 1,104,952.89 1,104,952.89

智能节能及环保微课 479,821.38 479,821.38

企业移动协作平台 Ultra-ME 3.0 10,327,428.33 10,327,428.33 0.00

神州泰岳云运维平台 Ultra-CloudITSM 1.0 19,679,283.77 19,679,283.77 0.00

通用软件维护系统 Ultra-USM 1.0 5,146,009.80 5,146,009.80 0.00

漏洞深度检测系统 Ultra-DeepScanner V2.0 11,898,253.47 11,898,253.47

rcs 系统 14,278,529.77 1,640,830.70 15,919,360.47 0.00

音视频通信引擎 10,225,549.50 10,225,549.50 0.00

基于移动互联网的云沟通平台 3,758,340.95 1,027,875.67 4,786,216.62 0.00

基于 4G 的融合通信加强系统 12,528,578.65 12,528,578.65

基于 Python 的数据库集群管理系统 7,493,510.42 7,493,510.42

网络技术平台在线交流系统 3,230,210.83 3,230,210.83 0.00

连接人与服务的即时通讯云平台 4,783,479.36 4,783,479.36 0.00

智能化内容审核平台系统 562,289.18 562,289.18

视频点播系统云平台项目 6,016,439.66 6,016,439.66 0.00

智慧线 2.5.1 2,796,815.79 5,308,133.57 8,104,949.36

智慧线 3.0.1 1,392,634.52 1,318,729.85 2,711,364.37 0.00

智慧线 TSM 229,979.28 4,709,831.52 4,939,810.80

SmartWater 智能硬件 324,943.35 324,943.35

皮卡丘 1,540,399.91 1,846,618.94 3,387,018.85 0.00

天子传奇 2,017,682.97 3,500,791.15 5,518,474.12 0.00

战争与秩序 3,567,726.99 3,567,726.99

小小帝国 2 355,544.86 355,544.86

风暴传说 81,684.34 81,684.34

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 49,218,576.74 124,340,356.19 120,442,126.60 53,116,806.33

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称

或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额

项

北京神州泰岳系

33,470,814.63 33,470,814.63

统集成有限公司

宁波普天通信技

206,137,154.75 206,137,154.75

术有限公司

奇点新源国际技

术开发（北京） 13,156,878.95 13,156,878.95

有限公司

北京广通神州网

45,572,687.69 45,572,687.69

络技术有限公司

Bridge Minds

Consulting Pte 46,913,784.54 46,913,784.54

Ltd

北京神州泰岳智

能数据技术有限 33,027,608.12 33,027,608.12

公司

天津壳木软件有

1,085,618,741.77 1,085,618,741.77

限责任公司

天津安纳西科技

72,341,201.72 72,341,201.72

有限公司

宁波高新区捷远

2,154,884.91 2,154,884.91

科技有限公司

合计 1,463,897,670.45 74,496,086.63 0.00 0.00 0.00 1,538,393,757.08

商誉计算过程

（1）本公司于 2010 年以人民币 5,900 万元作为合并成本购买北京神州泰岳系统集成有限公司 100%股权。合并成本超

过按比例获得的北京神州泰岳系统集成有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 33,470,814.63 元，确认为与北

京神州泰岳系统集成有限公司相关的商誉。

（2）本公司于 2011 年以人民币 24,000 万元作为合并成本购买宁波普天通信技术有限公司 100%的股权。合并成本超过

按比例获得的宁波普天通信技术有限公司可辨认资产、负债公允价值及确认递延所得税负债后的差额人民币

206,137,154.75 元，确认为与宁波普天通信技术有限公司相关的商誉。

（3）本公司于 2011 年以人民币 2,050 万元作为合并成本购买并增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司取得 80%

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权。合并成本超过按比例获得的奇点新源国际技术开发（北京）有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币

13,156,878.95 元，确认为与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司相关的商誉。

（4）本公司于 2013 年人民币 5,500 万元作为合并成本取得北京广通神州网络技术有限公司 100%股权。合并成本超过

按比例获得的北京广通神州网络技术有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币差额人民币 45,572,687.69 元确认

为商誉。

（5）本公司于 2013 年以人民币 49,329,906.91 元作为合并成本取得 Bridge Minds Consulting Pte Ltd 80%股权。合

并成本超过按比例获得的 Bridge Minds Consulting Pte Ltd 可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 46,913,784.54 元确

认为商誉。

（6）本公司于 2014 年以人民币 1,275 万元作为合并成本购买北京神州泰岳智能数据技术有限公司 85%的股权。合并成

本超过按比例获得的北京神州泰岳智能数据技术有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 33,027,608.12 元，确

认为与北京神州泰岳智能数据技术有限公司相关的商誉。

（7）本公司于 2014 年以人民币 121,500 万元作为合并成本购买天津壳木软件有限责任公司 100%的股权。合并成本超

过按比例获得的天津壳木软件有限责任公司可辨认资产、负债公允价值及确认递延所得税负债后的差额人民币

1,085,618,741.77 元，确认为与天津壳木软件有限责任公司相关的商誉。

（8）本公司于 2015 年以人民币 8,000 万元作为合并成本购买天津安纳西科技有限公司 100%的股权。合并成本超过按

比例获得的天津安纳西科技有限公司可辨认资产、负债公允价值及确认递延所得负债后的差额人民币 72,341,201.72 元，

确认为与天津安纳西科技有限公司相关的商誉。

（9）本公司于 2015 年以人民币 160 万元作为合并成本购买宁波高新区捷远科技有限公司 100%的股权。合并成本超过

按比例获得的宁波高新区捷远科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 2,154,884.91 元，确认为与宁波高新

区捷远科技有限公司相关的商誉。

（2）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称

或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额

项

天津壳木软件有

40,716,000.00 40,716,000.00

限责任公司

合计 40,716,000.00 0.00 0.00 0.00 40,716,000.00

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现

金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其

对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率时考虑了本公司的债务成本、长期国债利率、

市场预期报酬率等因素，已反映了相对于有关分部的风险。

天津壳木软件有限责任公司资产组组合的可收回金额是依据的五年预算和13.10%的折现率预计未来现金流量的现值，

超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

减值测试中的其他关键假设包括：各游戏收入、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定