星星科技:2016年第一季度报告全文

来源:深交所 2016-04-26 00:00:00
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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

浙江星星科技股份有限公司

2016 年第一季度报告

2016 年 04 月

1

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王先玉、主管会计工作负责人陈美芬及会计机构负责人(会计主

管人员)陈美芬声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

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第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业总收入(元) 1,037,930,930.16 479,780,686.80 116.33%

归属于上市公司股东的净利润(元) 9,101,637.76 13,741,636.75 -33.77%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 8,491,567.66 11,294,977.17 -24.82%

经营活动产生的现金流量净额(元) 7,480,263.94 -9,720,295.58 176.96%

基本每股收益(元/股) 0.0280 0.0609 -54.02%

稀释每股收益(元/股) 0.0280 0.0609 -54.02%

加权平均净资产收益率 0.28% 0.85% -0.57%

本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 6,452,692,842.47 6,361,494,500.55 1.43%

归属于上市公司股东的净资产(元) 3,250,996,481.22 3,241,894,843.46 0.28%

注:2015 年 7 月 1 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR

TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1411 号),并于 2015 年 7 月 9 日

完 成 了 深 圳 联 懋 100% 股 权 的 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 , 深 圳 联 懋 已 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 公 告 网 址 :

http://www.cninfo.com.cn,公告编号:2015-0043)。2015 年 7 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

成了深圳联懋原股东 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计发行 72,472,594

股普通 A 股的股份登记手续,并于 2015 年 7 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。根据《企业会计准则第 33 号——合并

财务报表》等有关规定,母公司应当当年将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围;所以公司在编制 2015 年度合并财

务报表时,深圳联懋利润表和现金流量表从 2015 年 7 月开始并入。

因此,如果没有特别说明,本报告涉及 2016 年资产负债表项目的期初财务数据是包含深圳联懋 2016 年初相应的财务数

据;涉及公司 2015 年一季度利润表和现金流量表相关项目的数据均不包含深圳联懋,导致利润表和现金流量表的本期金额

较上期金额增长较大。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -683,795.20

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计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额

1,137,868.28

或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 142,116.86

减:所得税影响额 -18,051.11

少数股东权益影响额(税后) 4,170.95

合计 610,070.10 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性

损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、重大风险提示

1. 重组整合风险

2015 年 7 月公司顺利完成收购,深圳市联懋塑胶有限公司(以下简称“深圳联懋”、“联懋”)成为公司的全资子公司。在

重大资产重组前,公司和深圳联懋虽然处于同一产业链,但业务模式和生产管理均有一定程度的差异,重组完成后需要在组

织机构、管理团队、业务体系、管理制度、企业文化等方面进行整合,而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到

位需要一定时间,因此,重组完成后能否实现顺利整合以及整合的快慢都可能会对公司的正常业务发展造成一定影响。

公司充分认识到重组整合的重要性,公司会进一步深化在组织机构、管理团队、市场资源、业务合作等方面的整合,提

高协同效应,提升公司整体管理能力和管理水平,降低整合和磨合过程中的负面影响,降低重组整合风险。

2.业绩承诺不能实现的风险

公司 2015 年重大资产重组交易对方 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等承诺深圳联懋 2014 年、2015 年、2016

年以及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元

和 21,600 万元。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,深圳联懋、深越光电完成了 2014 年的利润承诺情况,但深圳

联懋、深越光电 2015 年度未完成业绩承诺,同时存在着未来深圳联懋业绩承诺不能实现的风险。

公司将充分整合重组各方资源,加快产品技术研发进程,构建稳定的市场环境,通过产品技术升级、工艺结构优化来降

低生产成本,提高产品的盈利能力,争取完成剩余年度的利润承诺。

3. 公司快速发展带来的管理风险

公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的持续扩大和经营实体的增加,对公司的经营决策、业务管理和实施、人力

资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力,适应公司发展对管理的需要,

将可能面临较大的管理风险。

公司将进一步加强管理团队建设,引进优秀管理人才,优化管理队伍和管理架构,提升公司整体管理能力,研究制定包

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括切实有效的绩效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施,提升管理水平,降低管理风险。

4. 市场竞争风险

盖板及触控产业、精密结构件竞争加剧,终端厂商随着成本、效率的不断提升,正在加快产品的整合工作,盖板整合进

入触控后,逐步整合显示模组,变成一体化产品,市场竞争白热化。市场竞争日渐激烈,如果产品质量、价格竞争力、技术

创新能力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求,资本实力和产能规模及供货能力不能与优质大客户相匹配,将可能导

致其产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力下降、市场开拓受到影响、产能出现部分闲置的风险。

针对上述风险,公司将在加强质量管控和成本管控的基础上,提升精益化生产的水平,充分利用多年的产业经验和技术

优势,进一步拓展市场,扩大产能规模、同时优化产品结构和提升产品性能,针对不同类型客户的特点和要求,提升公司的

服务能力,适应客户多方位的要求和变化。通过积聚规模、优化质量、领先技术、优质服务等方式增强公司的市场竞争能力。

5. 产品盈利能力下降的风险

宏观经济下行压力加大,行业景气度下降,劳动力成本持续快速上升的趋势使人工成本大幅度提高;终端厂商在运营商

的要求下,不断降低产品价格;终端产品竞争激烈,下游客户也有降低子件成本的迫切需求,行业毛利有逐年下降风险,未

来主营业务毛利率存在持续下降的风险。

为使公司毛利率维持行业较高水平,公司将加大新产品、新技术、新工艺的研发进度,提高良品率水平,提高生产效率,

降低生产成本以达到目标毛利率水平。

6.产品升级及持续技术创新能力不足的风险

触摸屏、触控模组及精密结构件产品属于技术密集型行业,技术进步和更新较快。目前行业相关的 Cover Glass 领域、

触控领域、显示领域、模具领域的产品技术整合和产业整合趋势,导致新产品、新技术、新工艺、新材料不断涌现和不断升

级,行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高,从远期来看,具有应用前景的新兴技术将对现有触摸屏技术构成一定

的影响,公司存在产品升级及持续创新能力不足的风险。

公司将继续加强研发队伍建设,持续加大研发投入,加强技术研发的战略规划和研发管理,提高技术创新能力,结合行

业技术发展趋势,开发适合公司业务特点的新产品和新技术,降低公司风险。

7.核心技术和业务人才不足或流失的风险

公司所处行业属于技术密集型行业,在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。产业和技术的整合

及快速发展导致相关的行业新技术、新产品不断涌现,行业高素质人才整体短缺,在未来发展过程中,存在核心技术和业务

人员不足或流失的风险。

公司将适时制定有效的核心技术和业务骨干的激励措施,并通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和

谐的企业文化提高员工的归属感,并提供富有竞争力的薪酬和福利来吸引优秀人才的加盟和减少核心人员的流失。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位:股

5

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报告期末表决权恢复的

报告期末普通股股东总数 17,728 0

优先股股东总数(如有)

前 10 名股东持股情况

持有有限售条 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

件的股份数量 股份状态 数量

叶仙玉 境内自然人 12.05% 39,138,356 31,325,000 质押 37,115,000

毛肖林 境内自然人 10.35% 33,600,000 33,600,000 质押 33,600,000

NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD 境外法人 7.82% 25,388,966 25,388,966

国科瑞华创业投资企业 境内非国有法人 6.95% 22,582,860 0

深圳市德懋投资发展有限公司 境内非国有法人 6.71% 21,792,718 21,792,718 质押 18,000,000

台州椒江祺鸣股权投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人 3.88% 12,596,427 12,596,427

王先玉 境内自然人 3.24% 10,534,560 7,900,920 质押 1,600,000

申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-

其他 2.26% 7,333,333 7,333,333

华宝瑞森林定增 1 号

星星集团有限公司 境内非国有法人 2.21% 7,178,400 0 质押 7,178,400

TYCOON POWER INTERNATIONAL

境外法人 2.15% 6,969,520 6,969,520

LIMITED

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

国科瑞华创业投资企业 22,582,860 人民币普通股 22,582,860

叶仙玉 7,813,356 人民币普通股 7,813,356

星星集团有限公司 7,178,400 人民币普通股 7,178,400

王春桥 6,005,036 人民币普通股 6,005,036

荆萌 5,107,038 人民币普通股 5,107,038

管敏宏 5,040,000 人民币普通股 5,040,000

王先玉 2,633,640 人民币普通股 2,633,640

中央汇金资产管理有限责任公司 2,494,100 人民币普通股 2,494,100

吴小玲 2,466,055 人民币普通股 2,466,055

中钢投资有限公司 1,980,107 人民币普通股 1,980,107

2015 年 12 月 15 日,叶仙玉先生将其直接持有的星星科技 39,138,356 股股

份(占星星科技股份总数的 12.0523%)的股东投票权及相关权利委托给星

星集团行使,因此星星集团成为星星科技的控股股东,而叶仙玉先生持有

上述股东关联关系或一致行动的说明

星星集团股份总数的 85%,故叶仙玉先生仍为星星科技实际控制人。星星

集团、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武为公司实际控制人叶仙玉先生的一

致行动人。

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参与融资融券业务股东情况说明(如有) 不适用。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

3、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

期初限售股 本期解除 本期增加限

股东名称 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 限售股数 售股数

洪晨耀 4,000,000 0 0 4,000,000 首发后个人类限售股 2016 年 12 月 31 日

毛肖林 33,600,000 0 0 33,600,000 首发后个人类限售股 2016 年 12 月 31 日

深圳市群策群力投资企业(有限合伙) 2,000,000 0 0 2,000,000 首发后机构类限售股 2016 年 12 月 31 日

每年一月份第一个交

孙华 57,375 0 0 57,375 高管锁定股 易日解锁其上年末所

持股份总数的 25%

荆萌 5,107,038 5,107,038 0 0 离任高管锁定期已满 2016 年 2 月 16 日

每年一月份第一个交

王先玉 7,900,920 0 0 7,900,920 高管锁定股 易日解锁其上年末所

持股份总数的 25%

王春桥 6,005,036 6,005,036 0 0 离任高管锁定期已满 2016 年 2 月 16 日

每年一月份第一个交

叶仙玉 31,325,000 0 31,325,000 高管锁定股 易日解锁其上年末所

持股份总数的 25%

比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业

1,144,993 0 0 1,144,993 首发后机构类限售股 2016 年 7 月 28 日

(有限合伙)

TYCOON POWER INTERNATIONAL

6,969,520 0 0 6,969,520 首发后机构类限售股 2018 年 7 月 28 日

LIMITED

NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,

25,388,966 0 0 25,388,966 首发后机构类限售股 2018 年 7 月 28 日

LTD

资阳弘信创业投资控股有限公司 4,579,970 0 0 4,579,970 首发后机构类限售股 2016 年 7 月 28 日

深圳市德懋投资发展有限公司 21,792,718 0 0 21,792,718 首发后机构类限售股 2018 年 7 月 28 日

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台州椒江祺鸣股权投资合伙企业(有限

12,596,427 0 0 12,596,427 首发后机构类限售股 2018 年 7 月 28 日

合伙)

中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞

5,333,333 0 0 5,333,333 首发后个人类限售股 2016 年 11 月 11 日

盈灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-泓德泓

5,000,000 0 0 5,000,000 首发后个人类限售股 2016 年 11 月 11 日

富灵活配置混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-泓德泓

333,333 0 0 333,333 首发后个人类限售股 2016 年 11 月 11 日

业灵活配置混合型证券投资基金

国机资本控股有限公司 3,106,668 0 0 3,106,668 首发后机构类限售股 2016 年 11 月 11 日

申万菱信基金-光大银行-申万菱信

7,333,333 0 0 7,333,333 首发后机构类限售股 2016 年 11 月 11 日

资产-华宝瑞森林定增 1 号

申万菱信基金-工商银行-华融信托

-华融正弘锐意定增基金权益投资集 5,333,333 0 0 5,333,333 首发后机构类限售股 2016 年 11 月 11 日

合资金信托计划

合计 188,907,963 11,112,074 0 177,795,889 -- --

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动情况及原因分析

报表项目 期末数 年初数 变动比例 变动原因

应收票据 207,039,583.13 156,139,201.22 32.60% 主要系应收账款采用承兑汇票结算增加所致

预付款项 57,398,614.13 25,075,779.86 128.90% 主要为预付材料款增长所致

无形资产 220,991,910.03 130,342,760.46 69.55% 主要为深圳联懋购入了土地

其他非流动资产 206,788,128.59 100,319,744.54 106.13% 主要为预付设备款增长所致

应交税费 17,182,416.57 41,823,882.72 -58.92% 主要为增值税进项税额增加所致

一年内到期的非流动负债 11,872,348.48 39,639,772.48 -70.05% 主要系报告期归还部分借款所致

主要系1月份收购深圳市锐鼎制工科技有限

少数股东权益 65,346,272.30 24,828,189.28 163.19%

公司51%股份所致

2、利润表项目变动情况及原因分析

报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 变动原因

营业收入 1,037,930,930.16 479,780,686.80 116.33% 主要系联懋公司并入所致

营业成本 912,564,841.99 417,878,810.67 118.38% 营业收入增长营业成本同步增长

销售费用 10,747,485.81 6,562,867.65 63.76% 主要系联懋公司并入所致

管理费用 81,945,805.78 37,394,207.19 119.14% 主要系联懋公司并入及研发费用增长所致

财务费用 14,685,843.25 6,132,426.51 139.48% 主要系联懋公司并入所致

资产减值损失 389,981.01 -1,406,571.73 -127.73% 主要系报告期冲回坏账准备所致

营业外收入 1,295,859.40 3,640,746.09 -64.41% 主要系计入的政府补助比上年同期减少

营业外支出 699,669.46 15,724.39 4349.58% 主要系处置非流动资产损失增加

所得税费用 7,680,371.77 3,474,545.84 121.05% 主要系联懋公司并入所致

3、现金流量表项目变动情况及原因分析

报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 变动原因

经营活动产生的现金流量净额 7,480,263.94 -9,720,295.58 -176.96% 主要系收款增加所致

投资活动产生的现金流量净额 -222,534,689.53 -58,972,338.07 277.35% 主要系购建固定资产和联懋购入土地所致

主要系联懋并入及公司经营规模扩大、融资

筹资活动产生的现金流量净额 152,977,657.17 44,906,795.50 240.66%

额度增长所致

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二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

2016 年第一季度,公司经营状况良好,报告期内,公司实现营业总收入 103,793.09 万元,比上年同期上升 116.33%;

实现归属上市公司股东的净利润为 910.16 万元,比上年同期下降 33.77%。

报告期内公司主营业务收入较上年同期大幅增长,主要是报告期内并入了深圳联懋的主营业务收入,同时得益于公

司与深圳联懋完成重组后。报告期内公司内部整合逐步加深,在产业互动、团队协调上得到进一步完善,整合双方优势

资源的协同效应逐步显现,进一步提升了公司的整体竞争实力。

重大已签订单及进展情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

2015 年公司完成了重大资产重组,通过收购深圳联懋,公司主营业务在视窗防护屏、触控显示模组基础上拓展至精

密结构件领域,进一步扩大了公司的业务范围、产品线、市场空间。公司业务实现纵向延伸和拓展,一方面能为下游客

户提供一站式配套产品以节省成本,另一方面也能进一步提高公司自身产业链把控和产品质量控制能力,公司将不断加

大对新产品、新技术前沿的探索和研发,提升公司的研发和制造能力。报告期内公司指纹识别模组产线已经搭建完成并

进行了小规模的量产,同时全资子公司深圳联懋已经向 HTC 供应虚拟现实穿戴设备结构件,目前已经接到客户单并开始

批量交付。

重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大

变化的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

公司的前五大供应商主要为触控显示模组、精密结构件等产品的供应商,与上年同期相比增加了精密结构件的供应

商,同时公司不存在过度依赖单一供应商的情形,前五大供应商的变化是根据业务需要进行采购引起,属正常变化,对

公司经营无重大影响。

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报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

公司的前五大客户主要是为触控显示模组、精密结构件产品的下游客户,与上年同期相比增加了精密结构件的客户,

存在对同一客户同时供应触摸屏和精密结构件的情况,但公司不存在过度依赖单一客户的情形,不会对公司未来的经营

产生重大影响。

年度经营计划在报告期内的执行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司围绕年度经营计划,加强产业链的整合能力,拓宽公司客户群,不断提升市场份额,并使公司在一

些新兴的产业链上迈出步伐,保持公司的快速可持续发展。同时,公司围绕智能手机、汽车电子及平板电脑等产品,持

续研发创新,提升产品品质及智能化水平,把公司现有的前后二大模块产品同步推进到现有客户中,不断巩固和加强与

新老客户的合作关系,持续提升市场份额;报告期内,公司通过阿米巴管理模式充分优化集团资源,继续推进、加深与

深越光电、深圳联懋的内部整合,完善产业互动、协调管理团队。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

√ 适用 □ 不适用

请见“第二节公司基本情况”之“二、重大风险提示”。

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第四节 重要事项

一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺 承诺

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况

时间 期限

股权激励承诺

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

根据《重组管理办法》的相关规定,资产评估机

构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方

法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,

因标的公司

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数

未完成

不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协

2015 年度

议。根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群

业绩承诺,

力签署的《利润承诺补偿协议书》,本公司与毛肖

承诺方须承

林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开

担股份补偿

元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之

义务。截止

毛肖林、海通开元投资有限公司、洪 协议书的补充协议》,以及本公司与毛肖林、洪晨 2013

业绩承诺 本报告披露

晨耀、南海创新(天津)股权投资基 耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的 年 01

及补偿安 三年 日,公司

金合伙企业(有限合伙)、深圳市群 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的 月 01

排 2015 年度

策群力投资企业(有限合伙) 补充协议(二)》,交易对方毛肖林、洪晨耀、深 日

股东大会已

资产重组时所 圳群策群力、南海创新及海通开元承诺 2013 年、

审议通过相

作承诺 2014 年和 2015 年标的公司实现的扣除非经常性

关议案,公

损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于

司将尽快安

7,250 万元、9,250 万元和 11,000 万元。同时就利

排实施股份

润补偿安排等详细内容:如利润补偿金额计算、

回购及注销

补偿顺序、补偿方式等见 2013 年 11 月 27 日在中

事宜。

国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的“发

行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组

报告书(修订稿)。”

关于股份限售承诺:交易对方毛肖林、洪晨耀承 截止到报告

毛肖林、海通开元投资有限公司、洪 诺:“交易对方深圳群策群力承诺:本企业因本次 2013 期末,上述

一年、

晨耀、南海创新(天津)股权投资基 股份限售 交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起 年 12 承诺人严格

两年、

金合伙企业(有限合伙)、深圳市群 承诺 36 个月内不转让。”;交易对方深圳群策群力承 月 30 信守承诺,

三年

策群力投资企业(有限合伙) 诺:“本企业因本次交易所获得的星星科技股份自 日 未发生违反

股票上市之日起 36 个月内不转让。”交易对方南 承诺的情

12

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

海创新、海通开元承诺:“本企业因本次交易所获 况。

得的星星科技股份自股票上市之日起 12 个月内

不转让;前述限售期届满后 12 月内,转让的股份

数不超过本企业于本次交易所获得的星星科技股

份的 50%。”

毛肖林、洪晨耀、海通开元、南海创新、群策群

力作出关于避免同业竞争的承诺:“1、本人(本

公司/本企业)承诺,为避免本人(本公司/本企业)

及本人(本公司/本企业)实际控制的其他企业与

星星科技的潜在同业竞争,本人(本公司/本企业)

及本人(本公司/本企业)实际控制的其他企业不

会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其

下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内

外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经

营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公

司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本人

(本公司/本企业)承诺,如本人及(本公司/本企

业)本人(本公司/本企业)实际控制的其他企业

获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争

或可能发生竞争的,则本人(本公司/本企业)及

本人(本公司/本企业)实际控制的其他企业将立

即通知星星科技,并将该商业机会给予星星科技。 截止到报告

关于同业 3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成 期末,上述

毛肖林、海通开元投资有限公司、洪 2013

竞争、关联 员不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的 承诺人严格

晨耀、南海创新(天津)股权投资基 年 12

交易、资金 生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本人(本 长期 信守承诺,

金合伙企业(有限合伙)、深圳市群 月 30

占用方面 公司/本企业)将不利用对星星科技及其下属企业 未发生违反

策群力投资企业(有限合伙) 日

的承诺 的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与 承诺的情

或投资与星星科技相竞争的业务或项目。5、如本 况。

人(本公司/本企业)违反上述承诺,则因此而取

得的相关收益将全部归星星科技所有;如因此给

星星科技及其他股东造成损失的,本人(本公司/

本企业)将及时、足额赔偿星星科技及其他股东

因此遭受的全部损失。”毛肖林、洪晨耀、海通开

元、南海创新、群策群力作出关于减少和规范关

联交易的承诺:“1 本人(本公司/本企业)在作为

星星科技的股东期间,本人(本公司/本企业)及

本人(本公司/本企业)控制的其他公司、企业或

者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间

的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联

交易时,本人(本公司/本企业)及本人(本公司

/本企业)控制的其他公司、企业或者其他经济组

织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作,

并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技

13

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

公司章程、深越光电公司章程的规定履行关联交

易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关

报批程序,保证不通过关联交易损害星星科技及

其他股东的合法权益。2、本人(本公司/本企业)

承诺不利用星星科技的股东地位,损害星星科技

及其他股东的合法利益。3、本人(本公司/本企

业)将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产

的行为,在任何情况下,不要求星星科技及其下

属企业向本人(本公司/本企业)及本人(本公司

/本企业)投资或控制的其它企业提供任何形式的

担保或者资金支持。本人(本公司/本企业)同意,

若违反上述承诺,将承担因此而给星星科技其他

股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织造成的一切损失。”

NEW POPULAR、TYCOON POWER 承诺:在本

次重组完成后,认可并尊重叶仙玉在星星科技的

控股股东、实际控制人地位,不对叶仙玉在星星

科技中的实际控制地位提出任何形式的异议,不

以任何方式谋求星星科技的控制权,亦不单独或

NEW POPULAR TECHNOLOGY

与除 TYCOON POWER/NEW POPULAR 外的任 截止到报告

CO.,LTD.、YCOON POWER

何第三方协作(包括但不限于签署一致行动协议、 期末,上述

INTERNATIONAL LIMITED、深圳 2015

实际形成一致行动)对叶仙玉在星星科技的实际 承诺人严格

市德懋投资发展有限公司、资阳弘信 年 07

其他承诺 控制人地位进行任何形式的威胁。德懋投资、资 长期 信守承诺,

创业投资控股有限公司、比邻前进 月 27

阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺:在本次重组 未发生违反

(天津)股权投资基金合伙企业(有 日

完成后,认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股 承诺的情

限合伙)、台州椒江祺鸣股权投资合

东、实际控制人地位,不对叶仙玉在星星科技中 况。

伙企业(有限合伙)

的实际控制地位提出任何形式的异议,不以任何

方式谋求星星科技的控制权,亦不单独或与任何

第三方协作(包括但不限于签署一致行动协议、

实际形成一致行动)对叶仙玉在星星科技的实际

控制人地位进行任何形式的威胁。

NEW POPULAR、台州椒江祺鸣股权投资合伙企

业(有限合伙)(以下简称“祺鸣投资”)、深圳市

德懋投资发展有限公司(以下简称“德懋投资”)、

NEW POPULAR TECHNOLOGY

TYCOON POWER、资阳弘信创业投资控股有限 截止到报告

CO.,LTD.、YCOON POWER

关于同业 公司(以下简称“资阳弘信”)、比邻前进(天津) 期末,上述

INTERNATIONAL LIMITED、深圳 2015

竞争、关联 股权投资基金合伙企业(有限合伙) 以下简称“比 承诺人严格

市德懋投资发展有限公司、资阳弘信 年 07

交易、资金 邻前进”)就本次重组完成后的关联交易事宜出具 长期 信守承诺,

创业投资控股有限公司、比邻前进 月 27

占用方面 以下承诺与声明:1、本公司/企业在作为星星科 未发生违反

(天津)股权投资基金合伙企业(有 日

的承诺 技的股东期间,本公司/企业及本公司/企业控制的 承诺的情

限合伙)、台州椒江祺鸣股权投资合

其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并 况。

伙企业(有限合伙)

规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织之间的关联交易;在进行确有必要

且无法避免的关联交易时,本公司/企业及本公司

14

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循

市场化原则、公允价格进行公平操作,并按照有

关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、

深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程

序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,

保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的

合法权益。2、本公司/企业承诺不利用星星科技

的股东地位,损害星星科技及其他股东的合法利

益。3、本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公

司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求

星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/

企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保

或者资金支持。本公司/企业同意,若违反上述承

诺,将承担因此而给星星科技其他股东、星星科

技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

造成的一切损失。NEW POPULAR、德懋投资、

TYCOON POWER 就本次重组完成后避免同业竞

争或潜在同业竞争作出承诺如下:1、为避免本公

司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与星

星科技的潜在同业竞争,本公司/企业及本公司/

企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或

间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似

的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、

联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式

从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构

成实质竞争的业务。2、本公司/企业承诺,如本

公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业获

得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或

可能发生竞争的,则本公司/企业及本公司/企业实

际控制的其他企业将立即通知星星科技,并将该

商业机会给予星星科技。3、本公司/企业保证将

努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参

与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何

经营活动。4、本公司/企业将不利用对星星科技

及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三

方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或

项目。5、如本公司/企业违反上述承诺,则因此

而取得的相关收益将全部归星星科技所有;如因

此给星星科技及其他股东造成损失的,本公司/

企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此

遭受的全部损失。祺鸣投资、资阳弘信、比邻前

进就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞

争作出承诺如下:1、本公司/企业及本公司/企业

实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者

15

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及

其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境

内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托

经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属

公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本

公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的

了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或

投资与星星科技相竞争的业务或项目。3、如本公

司/企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益

将全部归星星科技所有;如因此给星星科技及其

他股东造成损失的,本企业将及时、足额赔偿星

星科技及其他股东因此遭受的全部损失。

因标的公司

未完成

2015 年度

业绩承诺,

NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER

承诺方须承

承诺深圳联懋 2014 年度、2015 年度、2016 年度、

担股份补偿

2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数

义务。截止

NEW POPULAR TECHNOLOGY 分别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、 2014

业绩承诺 本报告披露

CO.,LTD.、YCOON POWER 18,000 万元和 21,600 万元。同时就利润补偿安排 年 01

及补偿安 四年 日,公司

INTERNATIONAL LIMITED、深圳 等详细内容:如利润补偿金额计算、补偿方式等 月 01

排 2015 年度

市德懋投资发展有限公司 见 2015 年 7 月 2 日在中国证监会指定的创业板信 日

股东大会已

息披露媒体公告的《发行股份及支付现金购买资

审议通过相

产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(修订

关议案,公

稿)》。

司将尽快安

排实施股份

回购及注销

事宜。

资阳弘信、比邻前进承诺:截至本次交易实施完

截止到报告

成之日,如本公司/企业持续拥有认购星星科技股

期末,上述

份的资产权益的时间超过 12 个月,则在本次发行 2015

资阳弘信创业投资控股有限公司、比 承诺人严格

股份限售 中认购的星星科技股份,自发行结束之日起 12 年 07

邻前进(天津)股权投资基金合伙企 一年 信守承诺,

承诺 个月内不转让;如本公司/企业持续拥有认购星星 月 27

业(有限合伙) 未发生违反

科技股份的资产权益的时间不超过 12 个月,则在 日

承诺的情

本次发行中认购的星星科技股份,自发行结束之

况。

日起 36 个月内不转让。

截止到报告

NEW POPULAR TECHNOLOGY

NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON 2015 期末,上述

CO.,LTD.、YCOON POWER

股份限售 POWER 承诺:本次交易所获得的星星科技向本 年 07 承诺人严格

INTERNATIONAL LIMITED、深圳 三年

承诺 公司/企业发行的股份自发行结束之日起 36 个月 月 27 信守承诺,

市德懋投资发展有限公司、台州椒江

内不转让。 日 未发生违反

祺鸣股权投资合伙企业(有限合伙)

承诺的情

16

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

况。

截止到报告

期末,上述

国机资本控股有限公司、国投瑞银基 2015

所认购的股份自本次发行结束之日(即新增股份 承诺人严格

金管理有限公司、泓德基金管理有限 股份限售 年 11

上市首日)起 12 个月内不转让,在此之后按中国 一年 信守承诺,

公司、申万菱信(上海)资产管理有 承诺 月 09

证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 未发生违反

限公司、申万菱信基金管理有限公司 日

承诺的情

况。

关于股份限售的承诺:叶仙玉、王先玉、王春桥、

荆萌、殷爱武在公司《首次公开发行股票并在创

业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并

在创业板之上市公告书》中承诺情况如下:“自星

星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之

日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本

人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有

截止到报告

的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股

期末,上述

份;前述锁定期满后,在担任星星科技董事、监 2011

承诺人严格

叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷 股份限售 事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过 年 08 三年、

信守承诺,

爱武、星星集团有限公司 承诺 本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百 月 19 长期

未发生违反

分之二十五;在申报离职后半年内不转让本人所 日

承诺的情

直接或者间接持有的星星科技股份。”星星集团有

况。

限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上

市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业

板之上市公告书》中承诺:自星星科技股票在深

圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月

内,不转让或者委托他人管理我公司在星星科技

公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股

份,也不由星星科技回购该部分股份。

叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武、国科

瑞华创业投资企业在《招股说明书中》作出了关

于避免同业竞争的承诺:“1、本人(本企业)及

本人(本企业)所控制的其他企业目前不存在自

营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相 截止到报告

关于同业 同、相似业务的情形,与星星科技之间不存在同 期末,上述

2011

首次公开发行 竞争、关联 业竞争。2、在本人(本企业)直接或间接持有星 承诺人严格

叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷 年 08

或再融资时所 交易、资金 星科技股份期间,本人(本企业)及本人(本企 长期 信守承诺,

爱武、国科瑞华创业投资企业 月 19

作承诺 占用方面 业)所控制的其他企业将不采取参股、控股、联 未发生违反

的承诺 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 承诺的情

事与星星科技业务范围相同、相似或构成实质竞 况。

争的业务,如本人(本企业)或本人(本企业)

所控制的其他企业获得的商业机会与星星科技主

营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本

人(本企业)将立即通知星星科技,尽力将该商

17

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

业机会给予星星科技,以确保星星科技及其全体

股东利益不受损害。3、如本人(本企业)违反上

述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归星星

科技所有;如因此给星星科技及其他股东造成损

失的,本人(本企业)将及时、足额赔偿星星科

技及其他股东因此遭受的全部损失。”叶仙玉、王

先玉、王春桥、荆萌、殷爱武、国科瑞华创业投

资企业公司的《招股说明书中》作出了关于减少

及规范关联交易的承诺:“1、本人(本企业)将

善意履行作为星星科技股东的义务,不利用所处

股东地位,就星星科技与本人(本企业)或本人

(本企业)控制的其他企业相关的任何关联交易

采取任何行动,故意促使星星科技的股东大会或

董事会作出侵犯星星科技和其他股东合法权益的

决议。如果星星科技必须与本人(本企业)或本

人(本企业)控制的其他企业发生任何关联交易,

则本人(本企业)承诺将严格遵守星星科技章程

及其他规定,依法履行审批程序。2、如本人(本

企业)或本人(本企业)控制的其他企业违反上

述承诺并造成星星科技经济损失的,本人(本企

业)同意赔偿相应损失。3、上述承诺持续有效,

直至本人(本企业)不再直接或间接持有星星科

技的股份。”

2011 年 3 月 28 日,公司实际控制人叶仙玉及其

控制的星星集团有限公司与王先玉、王春桥、荆

萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》,主要约定

如下:1、各方同意,在处理有关公司经营发展且

根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公

司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取

一致行动;2、采取一致行动的方式为:就有关公 至公

司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使 司股 截止到报告

提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权 票上 期末,上述

2011

时保持一致;3、各方同意,本协议有效期内,在 市之 承诺人严格

叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷 股东一致 年 03

任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东 日起 信守承诺,

爱武、星星集团有限公司 行动承诺 月 28

大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会 满 72 未发生违反

或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部 个月 承诺的情

先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不 时终 况。

一致时,以一致行动人中所持股份最多的股东意 止

见为准。4、在本协议有效期内,除关联交易需要

回避的情形外,各方保证在参加公司股东大会行

使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见

行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东

大会,也可以委托本协议他方代为参加股东大会

并行使表决权。5、在本协议有效期内,除关联交

18

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

易需要回避的情形外,在董事会召开会议表决时,

相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照

各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如

担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董

事参加会议时,应委托本协议中的他方董事代为

投票表决。6、各方应当遵照有关法律、法规的规

定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权

利。7、本协议自签署之日起生效,至公司股票上

市之日起满 36 个月时终止。有效期满,各方如

无异议,自动延期三年。本协议一经签订即不可

撤销,除非本协议所规定的期限届满。2011 年 5

月 31 日,公司实际控制人叶仙玉及其控制的星星

集团有限公司与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武

签署了《一致行动人协议之补充协议》,具体如下:

1、各方同意,将《一致行动人协议》第 3 条修改

为―各方同意,本协议有效期内,在任一方拟就

有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事

会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等

事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议

案或表决事项进行协调,直至达成一致意见。2、

本补充协议为《一致行动人协议》不可分割的组

成部分,与《一致行动人协议》具有同等法律效

力,本补充协议未予变更之相关事宜,仍按《一

致行动协议》的约定执行;《一致行动人协议》与

本补充协议不一致之处,以本补充协议为准。3、

本补充协议自各方签署之日起生效。为维护本次

重组后星星科技的控制权稳定,上述一致行动各

方已于 2013 年 9 年 27 日分别出具了声明,同意

上述《一致行动人协议》及其补充协议在有效期

满后自动延期三年。

其他对公司中

小股东所作承

承诺是否按时

履行

如承诺超期未

履行完毕的,

应当详细说明

未完成履行的 不适用

具体原因及下

一步的工作计

19

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集资金总额 37,213.49

0 本季度投入募集资金总额 2,018.33

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 32,383.07

累计变更用途的募集资金总额比例 0

项目达 截止报 项目可

是否已 截至期 截至期

募集资金 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超募 变更项 调整后投 末累计 末投资

承诺投资 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

资金投向 目(含部 资总额(1) 投入金 进度(3)

总额 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

2015 年

支付购买深圳联懋的

否 21,000.00 21,000.00 21,000.00 100.00% 10 月 23 不适用 不适用 不适用 否

现金对价

2016 年

深圳联懋营运资金和

否 6,660.00 6,213.48 809.93 4,174.63 67.19% 11 月 13 不适用 不适用 注1 否

研发中心建设项目

2016 年

深圳联懋产能扩充建

否 10,000.00 10,000.00 1,208.40 7,208.44 72.08% 11 月 13 不适用 不适用 注2 否

设项目

承诺投资项目小计 -- 37,660.00 37,213.48 2,018.33 32,383.07 -- -- 不适用 不适用 -- --

超募资金投向

合计 -- 37,660.00 37,213.48 2,018.33 32,383.07 -- -- 不适用 不适用 -- --

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因 不适用

(分具体项目)

项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明

超募资金的金额、用

不适用

途及使用进展情况

募集资金投资项目实

不适用

施地点变更情况

20

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

募集资金投资项目实

不适用

施方式调整情况

募集资金投资项目先

不适用

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时

不适用

补充流动资金情况

项目实施出现募集资

不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户,公司将按经营需要,合理安排募集资金使用进度。

用途及去向

募集资金使用及披露

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不

中存在的问题或其他

存在募集资金违规使用的情形。

情况

注:

1、深圳联懋营运资金和研发中心建设项目的效益无法计算其收益。其效益主要体现在:能有效的提高深圳联懋在智能

硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累,提高其在精密结构件的整体研发实力;同时缓解了深圳联懋随着产量的增

长而带来的应付款项支付的压力,提高其运营效率,为深圳联懋主营业务的稳健发展打下良好的基础。

2、深圳联懋产能扩充建设项目的投资主要是基于深圳联懋现有产线的基础上,实施的局部生产设备的改造、升级和新

增,该扩充建设项目的效益无法直接计算。其效益主要体现在:产能的提升,满足不断增长的客户需求,提高客户的粘性,

并配合公司在智能硬件、金属结构件产品领域的战略布局,增强公司的供货能力,赢得目标市场,进一步提升公司的业绩。

三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、2015 年 11 月 27 日,公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对外股权投资的议案》,同意深圳

联懋先以自有资金受让深圳沐浴阳光投资发展有限公司持有的深圳市锐鼎制工科技有限公司(以下简称“锐鼎制工”)44.00%

的股权及该部分所对应的全部权益,并同意深圳联懋未来通过增资扩股等方式实现锐鼎制工不低于 51%的股权。锐鼎制工

在报告期内完成了工商变更,深圳联懋对锐鼎制工的股权进行了受让与增资,深圳联懋持有其 51.0018%股权,同时报告期

内锐鼎制工成为公司的控股孙公司,纳入公司的合并报表范围(公告网址:http://www.cninfo.com.cn,公告编号:2016-0014)。

2、公司 2015 年度股东大会审议通过了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案,同时股东大会审议通过了因

重组标的公司业绩承诺未实现而回购注销相关股东股份的议案,公司将在实施完毕以资本公积金转增股本的手续之后,办理

回购注销相关股东股份补偿手续。目前资本公积金转增股本手续正在推进中。

3、公司与韩国(株)MelfasInc.签署《股权转让协议》,公司以自有资金 1,500 万元人民币受让韩国(株)MelfasInc.持

有的星谷触控 49%的股权及该部分股权所对应的全部权益。本次股权转让后,韩国(株)MelfasInc.不再持有星谷触控的股

21

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

权,公司将持有星谷触控 100%的股权。该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议

通过,具体内容详见公司于 2016 年 2 月 4 日披露的《关于受让控股子公司股权的公告》(公告网址:http://www.cninfo.com.cn,

公告编号:2016-0006)。截至本报告披露日,本次股权转让相关事宜尚在进行中。

4、深圳联懋与深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局签署了合同编号为深地合字(2015)9029 号的《深圳市土地使

用权出让合同书》,公司于 2016 年 3 月 31 日披露了《关于全资子公司签署国有土地出让合同的公告》(公告网址:

http://www.cninfo.com.cn,公告编号:2016-0034)。

5、公司 2015 年重大资产重组交易对方 TYCOON POWER、NEW POPULAR 等承诺深圳联懋 2014 年、2015 年、2016

年以及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元

和 21,600 万元。2016 年一季度深圳联懋归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 2,828.17 万元,实现了承诺业绩

的 15.71%。

四、报告期内现金分红政策的执行情况

2016 年 3 月 18 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股

本的议案》:以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 324,738,305 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 324,738,305

股,转增后公司总股本将变更为 649,476,610 股。本次分配不送红股、不进行现金分红。2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度

股东大会审议通过该议案,并已开展相关权益分派工作。《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的制

定和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,相关决策程序和机制完备,独立董事尽职履责发挥了应有的

作用并发表了独立意见,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,合法权益得到充分维护。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

预计年初至下一报告期末的累计净利润同比去年有较大幅度的增长,主要是 2016 年度半年度的净利润包括深圳联懋的

净利润。

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:浙江星星科技股份有限公司

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 382,121,887.48 444,231,778.47

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 207,039,583.13 156,139,201.22

应收账款 1,282,504,905.34 1,546,620,332.51

预付款项 57,398,614.13 25,075,779.86

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 165,505.22 165,505.22

应收股利

其他应收款 95,272,300.77 95,956,782.42

买入返售金融资产

存货 955,245,697.77 906,858,241.43

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 63,042,447.22 51,283,014.45

流动资产合计 3,042,790,941.06 3,226,330,635.58

非流动资产:

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 1,029,284,964.06 993,404,645.59

在建工程 218,362,934.90 208,089,588.40

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 220,991,910.03 130,342,760.46

开发支出

商誉 1,549,790,084.37 1,534,068,547.61

长期待摊费用 162,859,317.61 147,124,387.96

递延所得税资产 21,824,561.85 21,814,190.41

其他非流动资产 206,788,128.59 100,319,744.54

非流动资产合计 3,409,901,901.41 3,135,163,864.97

资产总计 6,452,692,842.47 6,361,494,500.55

流动负债:

短期借款 1,201,813,411.41 957,907,400.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 507,640,671.79 429,894,875.92

应付账款 1,069,449,289.15 1,232,986,499.02

预收款项 4,969,665.78 6,293,230.18

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 44,350,537.03 46,146,928.65

应交税费 17,182,416.57 41,823,882.72

应付利息

应付股利

其他应付款 83,064,793.01 113,628,559.13

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 11,872,348.48 39,639,772.48

其他流动负债

流动负债合计 2,940,343,133.22 2,868,321,148.10

非流动负债:

长期借款 104,066,836.93 118,206,539.67

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 56,419,418.43 71,247,610.89

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 27,457,069.67 28,337,939.55

递延所得税负债 8,063,630.70 8,658,229.60

其他非流动负债

非流动负债合计 196,006,955.73 226,450,319.71

负债合计 3,136,350,088.95 3,094,771,467.81

所有者权益:

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

股本 324,738,305.00 324,738,305.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,921,493,748.83 2,921,493,748.83

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 11,114,349.92 11,114,349.92

一般风险准备

未分配利润 -6,349,922.53 -15,451,560.29

归属于母公司所有者权益合计 3,250,996,481.22 3,241,894,843.46

少数股东权益 65,346,272.30 24,828,189.28

所有者权益合计 3,316,342,753.52 3,266,723,032.74

负债和所有者权益总计 6,452,692,842.47 6,361,494,500.55

法定代表人:王先玉 主管会计工作负责人:陈美芬 会计机构负责人:陈美芬

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 16,147,024.27 24,149,851.37

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 35,631,038.79 23,490,706.64

应收账款 89,206,114.46 84,763,501.80

预付款项 5,453,502.07 2,736,778.20

应收利息

应收股利

其他应收款 139,690,921.52 138,238,108.91

存货 78,610,431.74 79,125,835.66

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 302,374.85 1,567,589.06

流动资产合计 365,041,407.70 354,072,371.64

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,964,600,642.65 2,964,600,642.65

投资性房地产

固定资产 141,689,533.78 145,355,288.43

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

油气资产

无形资产 15,998,948.07 16,121,527.41

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,013,732.73 859,789.03

递延所得税资产 12,776,771.82 12,859,899.36

其他非流动资产 31,148,072.19 34,658,550.00

非流动资产合计 3,167,227,701.24 3,174,455,696.88

资产总计 3,532,269,108.94 3,528,528,068.52

流动负债:

短期借款 270,000,000.00 215,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 28,769,782.88 34,923,930.10

应付账款 91,672,967.17 81,367,591.03

预收款项 483,906.04 473,198.24

应付职工薪酬 3,145,023.80 4,336,637.35

应交税费 403,572.59 678,444.92

应付利息

应付股利

其他应付款 3,674,855.58 3,694,110.09

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 20,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 398,150,108.06 360,473,911.73

非流动负债:

长期借款 15,000,000.00

应付债券

其中:优先股

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 3,366,166.66 3,654,416.66

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 3,366,166.66 18,654,416.66

负债合计 401,516,274.72 379,128,328.39

所有者权益:

股本 324,738,305.00 324,738,305.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,921,493,748.83 2,921,493,748.83

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 11,114,349.92 11,114,349.92

未分配利润 -126,593,569.53 -107,946,663.62

所有者权益合计 3,130,752,834.22 3,149,399,740.13

负债和所有者权益总计 3,532,269,108.94 3,528,528,068.52

法定代表人:王先玉 主管会计工作负责人:陈美芬 会计机构负责人:陈美芬

29

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,037,930,930.16 479,780,686.80

其中:营业收入 1,037,930,930.16 479,780,686.80

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,021,955,492.28 467,866,248.26

其中:营业成本 912,564,841.99 417,878,810.67

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 1,621,534.44 1,304,507.97

销售费用 10,747,485.81 6,562,867.65

管理费用 81,945,805.78 37,394,207.19

财务费用 14,685,843.25 6,132,426.51

资产减值损失 389,981.01 -1,406,571.73

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 15,975,437.88 11,914,438.54

加:营业外收入 1,295,859.40 3,640,746.09

其中:非流动资产处置利得

30

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

减:营业外支出 699,669.46 15,724.39

其中:非流动资产处置损失 683,795.20 20.50

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 16,571,627.82 15,539,460.24

减:所得税费用 7,680,371.77 3,474,545.84

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 8,891,256.05 12,064,914.40

归属于母公司所有者的净利润 9,101,637.76 13,741,636.75

少数股东损益 -210,381.71 -1,676,722.35

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 8,891,256.05 12,064,914.40

归属于母公司所有者的综合收益总额 9,101,637.76 13,741,636.75

归属于少数股东的综合收益总额 -210,381.71 -1,676,722.35

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0280 0.0609

(二)稀释每股收益 0.0280 0.0609

法定代表人:王先玉 主管会计工作负责人:陈美芬 会计机构负责人:陈美芬

31

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 52,629,977.46 80,082,934.70

减:营业成本 53,732,223.27 68,673,732.06

营业税金及附加 146,019.24 448,405.33

销售费用 2,051,339.70 1,430,780.73

管理费用 12,408,437.42 10,117,127.81

财务费用 3,756,223.36 2,651,041.23

资产减值损失 -265,933.58 -282,957.59

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -19,198,331.95 -2,955,194.87

加:营业外收入 709,074.13 826,290.42

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 74,520.55

其中:非流动资产处置损失 74,520.55

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -18,563,778.37 -2,128,904.45

减:所得税费用 83,127.54 74,431.14

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -18,646,905.91 -2,203,335.59

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -18,646,905.91 -2,203,335.59

七、每股收益:

(一)基本每股收益 -0.0574 -0.0098

(二)稀释每股收益 -0.0574 -0.0098

法定代表人:王先玉 主管会计工作负责人:陈美芬 会计机构负责人:陈美芬

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,029,616,732.59 475,762,148.42

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 22,094,696.36 3,066,984.53

收到其他与经营活动有关的现金 -7,575,165.56 4,480,091.19

经营活动现金流入小计 1,044,136,263.39 483,309,224.14

购买商品、接受劳务支付的现金 807,421,374.43 409,592,330.63

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

33

浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 153,961,771.38 56,002,735.28

支付的各项税费 30,863,202.93 10,865,513.77

支付其他与经营活动有关的现金 44,409,650.71 16,568,940.04

经营活动现金流出小计 1,036,655,999.45 493,029,519.72

经营活动产生的现金流量净额 7,480,263.94 -9,720,295.58

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

20,038,139.50

净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 20,038,139.50 17,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 243,344,754.32 75,972,338.07

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -771,925.29

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 242,572,829.03 75,972,338.07

投资活动产生的现金流量净额 -222,534,689.53 -58,972,338.07

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 463,174,883.26 123,354,899.11

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 42,000,000.00

筹资活动现金流入小计 463,674,883.26 165,354,899.11

偿还债务支付的现金 271,592,595.06 111,400,851.80

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,651,045.66 7,819,998.40

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 24,453,585.37 1,227,253.41

筹资活动现金流出小计 310,697,226.09 120,448,103.61

筹资活动产生的现金流量净额 152,977,657.17 44,906,795.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -33,122.57 195,960.65

五、现金及现金等价物净增加额 -62,109,890.99 -23,589,877.50

加:期初现金及现金等价物余额 444,231,778.47 234,697,317.22

六、期末现金及现金等价物余额 382,121,887.48 211,107,439.72

法定代表人:王先玉 主管会计工作负责人:陈美芬 会计机构负责人:陈美芬

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 41,970,916.63 57,171,643.74

收到的税费返还 1,171,599.82 2,024,938.30

收到其他与经营活动有关的现金 4,627,674.75 732,549.01

经营活动现金流入小计 47,770,191.20 59,929,131.05

购买商品、接受劳务支付的现金 46,214,298.67 60,351,742.64

支付给职工以及为职工支付的现金 14,431,621.48 12,665,715.37

支付的各项税费 1,502,807.95 4,396,335.99

支付其他与经营活动有关的现金 26,314,687.43 3,584,025.42

经营活动现金流出小计 88,463,415.53 80,997,819.42

经营活动产生的现金流量净额 -40,693,224.33 -21,068,688.37

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,038,139.50

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

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浙江星星科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 20,038,139.50

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,031,368.22 2,338,596.00

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,031,368.22 2,338,596.00

投资活动产生的现金流量净额 16,006,771.28 -2,338,596.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 80,000,000.00 43,354,899.11

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 43,354,899.11

偿还债务支付的现金 60,000,000.00 16,203,083.40

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,385,319.07 2,884,727.36

支付其他与筹资活动有关的现金 1,227,253.41

筹资活动现金流出小计 63,385,319.07 20,315,064.17

筹资活动产生的现金流量净额 16,614,680.93 23,039,834.94

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 68,945.02 -16,399.90

五、现金及现金等价物净增加额 -8,002,827.10 -383,849.33

加:期初现金及现金等价物余额 24,149,851.37 18,903,020.80

六、期末现金及现金等价物余额 16,147,024.27 18,519,171.47

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

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