北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
（刘凯湘）
各位股东及股东代表：
本人作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，在 2015 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，发挥独立董事的独立性和
专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015 年度出席公司会议情况
2015 年度，公司共召开了二十七次董事会会议、五次股东大会。本人亲自
出席了所有董事会会议并列席公司股东大会，积极参与各项议案的讨论，履行了
独立董事的义务，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为 2015 年度
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对提交董事会的全部议案进行了
认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
1、2015年3月9日，公司第五届董事会第四十三次会议，对公司使用自有资
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金与天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立三家新公司事项
进行认真检查和审核,发表了事前认可意见及独立意见，同意公司使用自有资金
与云中融信共同投资设立新公司暨关联交易的事项。
2、2015年3月13日，公司第五届董事会第四十四次会议，认真审阅了公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关文
件。现发表了独立意见，同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案。
3、2015年4月23日，公司第五届董事会第四十六次会议，对2014年度关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2014年度内部控
制自我评价报告、公司聘任2015年度审计机构、2014年度公司募集资金存放与使
用、2014年度公司关联交易事项、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
等事项发表了同意的独立意见。
4、2015年6月1日，公司第五届董事会第四十七次会议，对公司收购北京神
州祥升软件有限公司合计100%的股权事项进行认真检查和审核,发表了事前认可
意见及独立意见，同意公司收购祥升软件暨关联交易事项。
5、2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议，对公司股权激励计
划相关参数调整事项发表了同意的独立意见。
6、2015年6月18日，公司第五届董事会第五十次会议，对公司及子公司申请
综合授信及相关担保事项发表了同意的独立意见。
7、2015年7月14日，公司第五届董事会第五十二次会议，对公司第一期员工
持股计划发表同意的独立意见。
8、2015年7月31日，公司第五届董事会第五十四次会议，对公司使用自有资
金与关联方共同对控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(原名：
北京信合运通科技有限公司）同比例增资事项进行认真检查和审核,发表了事前
认可意见及独立董事意见，同意增资事项。
9、2015年8月13日，公司第五届董事会第五十六次会议，对公司2015年上半
年关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存放
与使用情况发表了同意的独立意见。
10、2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议，对公司股票期权
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与限制性股票激励计划第三批股票期权行权、第三批限制性股票解禁、注销已离
职激励对象获授期权、回购注销已离职激励对象获授限制性股票等事项发表了同
意的独立意见。
11、2015年9月14日，公司第五届董事会第五十九次会议，对公司控股子公
司——北京神州泰岳良品电子商务有限公司(简称“神州良品”）对外融资事项进
行认真检查和审核,发表了事前认可意见及独立意见，同意神州良品对外融资。
12、2015年11月3日，公司第五届董事会第六十二次会议，对公司使用自有
资金受让北京华泰德丰技术有限公司(下称“华泰德丰”）部分股权并增资事项进
行认真检查和审核,发表了事前认可意见及独立意见，同意公司使用自有资金受
让华泰德丰部分股权并增资。
13、2015年12月11日，公司第五届董事会第六十六次会议，对公司全资子公
司—宁波普天通信技术有限公司与自然人孙海粟、胡润东、褚建杰共同出资设立
合资公司事项进行认真检查和审核,发表了事前认可意见及独立意见，同意与关
联方共同投资设立合资公司。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人到公司进行了现场调查，深入了解公司的经营情况、管理
情况及财务情况，重点关注公司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等，并
对董事会决议执行情况进行了检查。通过电话、见面沟通等方式本人与公司董事
会秘书、财务总监及其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及
时把握公司各重大事项的进展情况，积极提出合理化建议。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会委员，2015 年积极履
行相应职责，依据公司《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》，
开展如下工作：
1、本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2015 年参加了三次薪酬与考核委
员会会议。认真研究并审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参
数调整的议案》、《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的
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议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁
的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期选择自
主行权模式的议案》、《关于北京云中融信网络科技有限公司员工股权激励资格认
定的议案》等议案，并向董事会提出了专业委员会意见。
2、本人作为公司提名委员会委员，2015 年公司并未召开提名委员会会议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部
控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，
对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门
和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、
公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的
利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制
度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相
关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护中小股东合法权益的思想意识。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽
责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的
良好形象，起到积极的作用。
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特此报告，请审议。
独立董事：刘凯湘
2016年4月25日
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