北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票及第四个行权/解锁期行权/解锁事项的
法律意见
京天股字（2016）第 194 号
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司第四个
行权期内的股票期权行权（以下简称“本次行权”）、第四个解锁期内的限制性
股票解锁（以下简称“本次解锁”）、本次注销第四个行权期内的股票期权（以
下简称“本次注销”）以及本次回购注销第四个解锁期内的限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）的相关事宜，出具本法律意见。本法律意见系依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京神州泰岳软件股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定而出具。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次行权、
本次解锁、本次注销以及本次回购注销有关的事项进行审查，查阅公司向本所提
供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
本法律意见仅供公司本次行权、本次解锁、本次注销以及本次回购注销之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、 本次行权和本次解锁的条件未获得满足的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权/限制性股票行权/解锁
须满足以下全部条件：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、《激励计划》授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的 4 个会计
年度中，分年度进行绩效考核并进行行权/解锁，公司各年度绩效考核目标具体如
下：
行权/解锁期 业绩考核目标
2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低
第一个行权/解锁期 于20%
2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低
第二个行权/解锁期 于20%
2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低
第三个行权/解锁期 于20%
2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低
第四个行权/解锁期 于20%
股票期权等待期内和限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、激励对象在上一年度个人绩效考核合格。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州泰岳软件股份有
限公司审计报告及财务报表（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）》，公
司 2015 年度净资产收益率和 2015 年度净利润增长率未达到《激励计划》设定的
2015 年度业绩考核指标。
综上，公司《激励计划》第四个行权/解锁期内的股票期权/限制性股票的行
权/解锁条件未完全满足。
二、 第四期股票期权/限制性股票不可行权/解锁、本次注销以及本次回购注
销的批准和授权
1、2016 年 4 月 13 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审
议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/
解锁的议案》、《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》以及《关于回购
注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》，与会委员认为根据公司《激励计划》
和《股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的考核结果，因公司 2015
年度业绩未达到《激励计划》规定的第四个行权/解锁期的业绩考核要求，《激励
计划》第四个行权/解锁期的行权/解锁条件未能满足，应注销激励对象在公司第
四个行权期内获授的 9,988,185 份股票期权，应回购注销激励对象在第四个解锁
期内获授的 5,371,294 股限制性股票；公司本次注销、本次回购注销符合《股权
激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》中相关
规定，同意将本次会议议案提交董事会审议。
2、2016 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第七十六次会议审议通过《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》、
《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励
条件的限制性股票的议案》等议案，认为公司 2015 年度业绩未达《激励计划》
规定的第四个行权/解锁期的业绩考核要求，应注销激励对象在公司第四个行权期
内获授的 9,988,185 份股票期权；应回购注销激励对象在公司第四个解锁期内获
授的 5,371,294 股限制性股票，回购价格为 1.62 元/股。
3、同日，公司独立董事发表独立意见，认为：（1）因公司 2015 年度业绩未
达到《激励计划》规定的第四个行权/解锁期的业绩考核要求，公司股票期权与限
制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁符合《股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法
律法规规定的实施股权激励计划的情形。（2）鉴于公司业绩未达到第四个行权/
解锁期的业绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，公司将对激励对象获授
的第四期 9,988,185 份股票期权进行注销，并对激励对象获授的第四期 5,371,294
股限制性股票以 1.62 元/股的价格进行回购注销。独立董事认为公司本次注销股
票期权、回购注销限制性股票的行为符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》中相关规定，是合法、合规、可行的，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
4、同日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司股票期权
与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》、《关于注销已
不符合激励条件的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的限制性
股票的议案》等议案，经其对第四期股票期权/限制性股票的行权/解锁条件实现
情况、本次注销的股票期权数量、本次回购注销的限制性股票数量及涉及的激励
对象名单进行核实后认为，公司 2015 年度业绩未达《激励计划》规定的第四个
行权/解锁期的业绩考核要求，应注销激励对象在公司第四个行权期内获授的
9,988,185 份股票期权；应回购注销激励对象在公司第四个解锁期内获授的
5,371,294 股限制性股票，回购价格为 1.62 元/股。
公司《激励计划》第四个行权/解锁期内的股票期权/限制性股票不可行权/解
锁、本次注销第四个行权期内的股票期权以及本次回购注销第四个解锁期内的限
制性股票符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性
文件及公司《激励计划》的相关规定，并已取得必要的批准和授权。
三、 需要办理的后续事项
公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票尚需按照《股权
激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销和本次回购注销
的相关手续；尚需办理因限制性股票回购注销而引起的减少注册资本的手续。
四、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司《激励计划》第四个行权/
解锁期内的股票期权/限制性股票不可行权/解锁、本次注销第四个行权期内的股
票期权、本次回购注销第四个解锁期内的限制性股票符合《公司法》、《股权激励
管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，
合法、有效，并已取得必要的批准和授权，尚需履行信息披露义务并办理相关手
续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为北京市天元律师事务所《关于北京神州泰岳软件股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票及第四个行权/解锁期行权/解锁事项的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_________________
朱小辉
经办律师：_____________
周世君
_____________
王 昆
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2016 年 4 月 25 日
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