银邦金属复合材料股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第十四次会议
相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
二、关于公司 2015 年度对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。
三、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内公司未发生重大关联交易事项。
公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公
平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》和《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司 2015 年度募集资金
存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所《上市公司募
集资金管理办法》的相关规定，真实反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用
情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。
五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的的独立意见
经核查，目前公司已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断
完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，
保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资
料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公
司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。我们认为公司内部控制自我评价
报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
因此，我们一致同意《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。
六、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们认真审议了公司《2015 年度利润分配预案》，我们认为公司董事会就
2015 年度不进行现金分红的原因说明符合公司的实际情况，2016 年，公司经营
生产资金需求压力较大，希望公司合理运用资金，提高资金的使用效率，努力实
现盈利，给予股东合理回报。
因此，我们一致同意《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，并同意提交公
司股东大会审议。
七、关于聘任公司 2016 年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审
计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
因此，我们一致同意《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》，并同意提
交公司股东大会审议。
八、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认真审议了公司《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》，我们认
为，公司 2016 年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营需要，本次日常关
联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允合理的价格和
交易条件，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》。
银邦金属复合材料股份有限公司
独立董事：杨松才、张陆洋、祝祥军
2016 年 4 月 22 日
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