证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2016-033
探路者控股集团股份有限公司
关于对四家收购的加盟商估值考核政策调整
及最终收购估值确定的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者集团”）于2015
年9月17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购辽宁北福源
商贸有限公司 51%股权的议案》（以下简称辽宁北福源）、《关于收购青岛馨
顺达商务有限公司 51%股权的议案》（以下简称青岛馨顺达）、《关于收购济
南汇乾贸易有限公司 51%股权的议案》（以下简称济南汇乾）和《关于收购北
京山水乐途贸易有限公司 51%股权的议案》（以下简称北京山水乐途），公司
以自有资金，分别收购了辽宁北福源、青岛馨顺达、济南汇乾和北京山水乐途各
51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。
截止日前，公司已分别支付了四家加盟商第一期股权转让款。公司按照原协
议中有关“业绩考核与股权调整机制”条款并根据审计中发现的问题，对“业绩
考核与股权调整机制”相关内容进行调整，并对各家的估值进行确认。
1、关于对资产负债率考核指标的调整
考虑到四家被收购公司2015年实际资产负债率均在65%以上，因资产负债率
超出投资协议约定的50%而按照年化26%的净资产收益率计提的财务费用对各
家估值的影响金额都较大，所以结合四家加盟商业务经营的实际特点及公司的运
营情况，公司决定将各家加盟商资产负债率的考核标准由50%提高到55%。
2、关于对存货跌价准备政策的调整
鉴于会计师提出，因2015年对四家加盟商的产品库龄无法确认，导致按库龄
计提存跌对净利润的影响也无法认定。为了确保各加盟商投资估值的公平、公正、
科学、合理， 公司决定2015年四家加盟商的投资估值不再考虑账面计提存跌的
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影响，当年账面实际计提的存跌全部加回。做为对过季存货的控制措施，相应要
求四家加盟商在2016年底前将其2015SS（含）之前所有产品季的过季产品全部销
售完毕，否则将按照实际成本价全额计提存跌，并直接调减当年净利润。
基于以上政策调整，并根据会计师对四家加盟商的2015年净利润审计结果及
各方签订的《股权转让协议》所约定的估值计算方法和考核调整机制，最终确认
各方收购估值总额为：
辽宁北福源收购估值总额为11,210.26万元，青岛馨顺达收购估值总额为
17,177.56万元，北京山水乐途收购估值总额为7,046.00万元。
其中济南汇乾因主要客户济南银座商场长期延期结款，按上述政策调整后计
算的2015年估值仍然没有达到公司已经支付的成本。考虑到济南汇乾经营的实际
情况（2015年经审计的净利润530万元），经公司董事会审议，2015年对济南汇
乾的收购估值按照如下原则确定：以公司已实际支付的股权转让款1,982.41万元
占济南汇乾51%的股权所对应的估值为准，暂定济南汇乾的整体收购估值为
3,887.07万元；确认上述收购估值的前提是在路鹏先生的主导经营下济南汇乾完
成原收购协议第三条“业绩考核与股权调整机制”中约定的济南汇乾2016年-2017
年累计的业绩目标。公司将在2017年度审计结束后，对济南汇乾2016年、2017
年的累计业绩进行考核，并计算其2016年度和2017年度业绩综合完成率X：
（1）若X>100%，视为济南汇乾及相关方完成了2016年-2017年的累计业绩
考核，此时济南汇乾的收购估值即确定为3387.07万元。在此种情况下，探路者
集团将不再按照《股权转让协议》及2015年济南汇乾实际经营成果执行其估值条
款，同时公司收购济南汇乾51%股权所对应的支付义务也确定完成；
（2）若X<90%，视为济南汇乾及相关方未完成2016年-2017年的累计业绩考
核。在此种情况下，路鹏先生需将其持有济南汇乾的49%的股权以零对价全部转
让给公司；
（3）若90% （X-90%）]比例零对价转让给公司。 特此公告。 2 探路者控股集团股份有限公司 董 事 会 二零一六年四月二十五日 3
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