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探路者：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-26 00:00:00
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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

探路者控股集团股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人盛发强、主管会计工作负责人张成及会计机构负责人(会计主管

人员)栗克彩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司

对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险

认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望”部

分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关

内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 36

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 52

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 59

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 59

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 60

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 67

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 73

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 191

3

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

本公司/公司/探路者 指 探路者控股集团股份有限公司

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

元 指 人民币元

COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会

Asiatravel、亚洲旅游 指 Asiatravel.com Holdings Ltd 或亚洲旅游控股股份有限公司

绿野网 指 北京绿野视界信息技术有限公司

北京极之美旅行社有限责任公司（原披露名为"北京行知探索旅行社

极之美 指 有限公司"，后经资产剥离及工商变更，公司名称变更为"北京极之美

旅行社有限责任公司"）

图途 指 图途（厦门）户外用品有限公司

Discovery Expediton 品牌，由美国 Discovery 探索频道（Discovery

Communications）旗下的 Discovery Enterprises International (DEI)创立。

Discovery Expedition 指

国内现由非凡探索户外用品有限公司（即探路者与江苏嘉茂等相关方

新设合资公司，于 2013 年 3 月 14 日正式成立）运营。

天津新起点 指 天津新起点投资管理有限公司

守望绿途 指 北京守望绿途户外文化传播有限公司

北京阿肯诺户外用品有限责任公司（原披露名为"北京港湾户外用品

ACANU/阿肯诺 指 有限责任公司"，后经工商核准名称为北京阿肯诺户外用品有限责任

公司）

易游天下 指 易游天下国际旅行社（北京）有限公司

野玩 指 北京野玩科技有限公司

冰雪公司 指 北京探路者冰雪控股发展有限公司

公司章程 指 探路者控股集团股份有限公司《公司章程》

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

Toread Innovative Ecological Fabric Technology，即探路者研发的创新

TiEF 指

环保功能科技面料

SAFE（安全防护）+FREE（自由行走），即探路者研发的户外安全防

SAFree 指

护功能系列科技大底

证监会 指 中国证券监督管理委员会

证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局

4

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 探路者 股票代码 300005

公司的中文名称 探路者控股集团股份有限公司

公司的中文简称 探路者

公司的外文名称（如有） Toread Holdings Group Co., Ltd.

公司的外文名称缩写（如有）Toread

公司的法定代表人 盛发强

注册地址 北京市昌平区科技园区永安路 26 号 609-06

注册地址的邮政编码 102200

办公地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层

办公地址的邮政编码 100088

公司国际互联网网址 www.toread.com.cn

电子信箱 zhang.cheng@toread.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 张成

北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大

联系地址

厦 A 座 21 层

电话 010-81788188

传真 010-81788593

电子信箱 zhang.cheng@toread.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮网：http://www.cninfo.com.cn/

公司年度报告备置地点 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层公司证券投资部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

5

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层

签字会计师姓名 刘洪跃、汪国海

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

本年比上年增

2014 年 2013 年

2015 年 减

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

3,807,592,035. 1,715,241,927. 1,715,241,927. 1,445,348,131. 1,445,348,131.

营业收入（元） 121.99%

26 09 09 00 00

归属于上市公司股东的净利

263,396,208.91 294,289,340.18 294,289,340.18 -10.50% 248,803,837.35 248,803,837.35

润（元）

归属于上市公司股东的扣除

248,897,981.60 287,654,107.98 287,654,107.98 -13.47% 236,094,966.40 236,094,966.40

非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净

61,912,998.11 290,912,435.00 290,912,435.00 -78.72% 218,269,102.31 218,269,102.31

额（元）

基本每股收益（元/股） 0.5139 0.5736 0.5752 -10.66% 0.4872 0.4891

稀释每股收益（元/股） 0.5137 0.5735 0.5750 -10.66% 0.4858 0.4877

加权平均净资产收益率 19.90% 26.04% 26.26% -6.36% 27.31% 27.34%

本年末比上年

2014 年末 2013 年末

2015 年末 末增减

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

2,627,096,409. 1,767,323,140. 1,767,323,140. 1,489,451,862. 1,490,495,822.

资产总额（元） 48.65%

23 08 08 64 64

归属于上市公司股东的净资 1,419,557,180. 1,247,909,944. 1,241,362,743. 1,033,857,576. 1,034,901,535.

14.35%

产（元） 37 54 61 17 17

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2015 年 11 月 4 日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第 7 号》的通知（财会[2015]19 号）。根据前述规定，公司对限

制性股票进行会计处理，于 2015 年度开始执行，并作追溯调整。2016 年 4 月 23 日，经本公司第三届董事会第二十次会议

审议通过，本公司自 2015 年起执行上述《企业会计准则解释第 7 号》，并导致本公司相应会计政策变化，需要对比较数据进

行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 384,169,723.10 291,853,900.30 1,265,277,819.34 1,866,290,592.52

归属于上市公司股东的净利润 94,343,577.72 29,728,034.49 22,441,786.00 116,584,448.89

归属于上市公司股东的扣除非经

96,177,105.30 26,636,961.58 14,050,191.83 112,033,722.89

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -39,005,480.14 -124,181,527.89 -56,885,626.68 281,985,632.82

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准

-24,487.87 -65,604.76 -8,608.61

备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 19,560,761.07 6,367,024.80 13,378,900.00

补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,178,854.39 1,596,994.92 1,148,041.01

减：所得税影响额 2,403,553.52 1,151,856.42 1,805,426.49

少数股东权益影响额（税后） 455,637.98 111,326.34 4,034.96

合计 14,498,227.31 6,635,232.20 12,708,870.95 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务情况

报告期公司有效推进探路者户外生态社群建设，户外用品、旅行服务、大体育三大事业群协同发展的战略布局初步完成。

户外事业群是集团现阶段的基石业务，以多品牌户外用品业务的研发设计、运营管理以及销售为主，拥有专注于登山、徒步

等领域的户外专业品牌探路者（Toread）、专注于自驾、越野等户外休闲领域的Discovery Expedition品牌、专注于户外骑行

等领域的阿肯诺（ACANU）品牌，三大品牌共同向广大消费者提供性能可靠、外观时尚的户外用品，产品覆盖目前国内户

外生活的主要领域；旅行事业群目前主要作为集团用户流量的入口，同时是集团销售收入的重要贡献者，致力于提供有温度

的体验式旅行，包括易游天下、绿野、探路者户外安全等多家子公司的运营；体育事业群目前以滑雪场运营及投资业务为主，

是集团培育的未来新兴业务板块，主要投资领域包括赛事运营、冰雪运动、体育传媒、体育培训、智能健身管理、体育社区

等领域，通过专业运动服务促进全民健身落地。

（二）公司所处行业的的发展阶段及市场地位

公司所处户外用品行业在近年来呈现出“高中放缓”的发展态势，市场竞争日趋激烈，但考虑到国内庞大的人口基数、人

口年龄结构以及户外运动的发展成熟度等因素，目前国内户外用品行业市场的规模还较小，未来具有较为广阔的市场发展空

间。但受国内户外行业短期内市场增速放缓、品牌竞争加剧、电子商务业务发展等因素影响，国内户外行业预计会经历一段

时间的行业转型调整期，这也将为国内户外用品企业整体迈向成熟、有序发展带来了契机，为行业内的优势品牌公司进一步

壮大企业规模储备了动能。

为提升对用户的综合服务能力，构建户外社群生态体系，近年来公司新进入了旅行服务和体育行业两大板块，从产业规

模来看，该两大产业均具备良好的发展前景和空间，且与户外用品行业在用户、资源等方面有较强互补和协同关系。根据中

国旅游研究院发布的报告，2014 年中国旅行服务产业规模预计达到3.3 万亿元，且持续保持高速增长态势；根据国务院公

布的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出到2020年境内旅游总消费额达到5.5万亿元；根据2014年10月20日，国

务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，明确提出到2025年中国体育产业总规模力争超过5万亿元，

推动体育产业成为经济转型升级的重要力量和国民经济的重要支柱型行业。另外，北京市和河北省张家口市已成功取得2022

年冬奥会的举办权，也将为公司户外用品、体育等相关行业的发展带来良好的宏观环境及产业发展机遇。

结合上述内外部经营环境，公司将以用户为中心、以数据为驱动、以生态促协同，加快互联网转型的步伐，通过投资并

购、内部孵化等多种方式积极构建户外用品、旅行服务、大体育三大事业群板块协同发展的社群生态体系，努力将公司打造

成为中国户外活动及体育产业中最具整合发展能力的企业平台。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、核心竞争力分析

公司作为国内户外用品行业中的领军企业，以用户为中心进行主营业务的延展，已初步建立户外用品、旅行服务、大体

育三大事业群协同发展的业务布局，并在品牌建设、营销管理、产品研发、供应链管理、职业团队建设等方面建立了核心竞

争力，报告期内公司积极进取，开拓创新，进一步强化竞争优势，巩固核心竞争力（各事业群的具体内容请见本报告“第四

节 管理层讨论与分析”之“概述”部分）。

10

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年，在中国宏观经济增长放缓以及消费环境低迷的大背景下，公司在董事会与管理层的领导下，紧紧围绕2015年度

经营计划，自上而下扎实开展各项工作，有效推进探路者户外社群生态体系的建设和落实，以用户为中心进行主营业务的延

展，初步建立户外用品、旅行服务、大体育三大事业群协同发展的战略业务布局，公司名称也由“北京探路者户外用品股份

有限公司”变更为“探路者控股集团股份有限公司”。同时，公司深化互联网对经营业务的重构和整合，进一步优化品牌、营

销、运营等业务环节的经营管理，开启企业平台化的组织变革，通过内部竞聘、外部引进等多种方式选聘各业务单元负责人，

不断创造具有竞争力的、独立核算的 “细分业务阿米巴小组”，以及有效的人才竞争、激励发展机制。

2015年度，公司全年实现营业收入38.08亿元，净利润2.63亿元。其中，户外事业群实现营业收入18.07亿元，净利润2.87

亿元；旅行事业群实现营业收入20.04亿元，归属母公司净利润-2,285.57万元。

报告期内公司重点工作回顾：

户外用品事业群板块：以Toread（探路者）、Discovery Expedition、ACANU（阿肯诺）三大品牌为基础的多品牌业务

有序开展，进一步深化了各品牌的精神诉求，通过移动客户端、代言人推广等多种方式进行品牌营销推广，整合优势资源积

极开展与天猫、京东、奇虎360、韩都衣舍等优秀公司的业务合作，基于互联网完善数字营销及精准营销，进一步升级品牌

传播，有效夯实品牌与其定位的户外运动类目之间的关联性；公司持续加强产品研发投入，根据消费者的细分需求对产品品

类进行推陈出新，持续提升用户体验，从而更好满足户外爱好者的不同细分类目需求；公司继续推进线下渠道在用户体验等

方面的升级改造，淘汰面积较小、体验式较差的低效店铺，促进线上经营业务快速发展，并以O2O的方式初步整合线上线下

资源，落实线上线下业务的融合。

分品牌来看，2015年度，Toread（探路者）品牌实现销售收入16.4亿元，在宏观经济增长放缓的大背景下保持了平稳发

展，同时探路者品牌来源于电子商务渠道的收入已达4.53亿元，较上年同期增长20%，占整体收入比重 28%。双11单天探路

者品牌天猫官方旗舰店销售流水超1.03亿元。具体来看，2015年探路者品牌全面开启“勇敢出彩蜕变SHINE”2015蜕变之旅，

通过高圆圆、夏雨品类代言、组织助力申冬奥健康接力跑活动等方式，在积极传播户外运动健康生活方式的同时，有效策划

对皮肤衣等重点产品品类的推广活动，持续夯实品牌核心定位及美誉度；根据细分用户群体的特点和市场消费趋势变化创新

产品研发，有效规划细分产品品类的研发突破，促进公司软壳冲锋衣、滑雪服、徒步跑鞋、旅行二合一冲锋衣等品类的快速

增长；2015年4月，公司与360下属子公司及相关方合资成立野玩科技公司，进一步延伸公司在智能户外、户外传媒等领域的

布局；2015年9月，公司分别与辽宁北福源商贸有限公司、济南汇乾贸易有限公司、青岛馨顺达商务有限公司及北京山水乐

途贸易有限公司等四家优质加盟商公司及其股东签署协议，公司以自有资金收购该四家公司各51%股权，该四家加盟商均处

于国内户外运动较发达的区域，在多年的线上和线下渠道经营过程中，体现出了出色运营能力和发展潜力，通过本次收购及

业务整合有利于公司进一步贴近用户，强化品牌执行落地，完善O2O的用户消费体验。2015年11月24日，由探路者设计的海

淀外国语校服摘得“北京最美校服”桂冠；2015年11月25日，探路者成为第七届鸟巢欢乐冰雪季合作伙伴，携手鸟巢助力冬奥；

同时，为进一步增强用户粘性，融合线上线下业务，公司首家以“用户体验”为核心导向的户外生活体验馆于2016年1月12日

探路者马甸专卖店原址落成并正式开业，并首次将户外、旅行、体育三个方面深度融合，用户不仅可以得到最专业的装备建

议，更能体验从装备购买到旅行规划一站式的便捷服务，基于互联网时代的社群生态系统，持续进行传统零售渠道的创新升

级。截至报告期末，“探路者”连锁经营店铺总数达到1455家。

公司实际控制子公司非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”，主营负责定位于自驾、越野等户外运动类目的

高端国际品牌Discovery Expedition在大中华区的运营管理）在报告期内有效整合多方资源，促进Discovery Expedition品牌经

营业务在报告期内取得了突破性的发展，2015年Discovery Expedition品牌实现销售收入1.33亿元，较上年同期增长235.00%。

报告期内，非凡探索签约天猫成为其独家战略合作伙伴，Discovery Expedition品牌旗舰店和分销商借力运用天猫平台的优势，

共同丰富线上产品线，扩大品牌整体流量获取；非凡探索与越野一族展开了战略合作，双方将共同就户外越野自驾领域的赛

事承办推广、俱乐部运营管理、产品开发销售、双方会员协同互动等方面进行全方位的战略合作；非凡探索与山东韩都衣舍

11

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

电商集团有限公司通过合资设立子公司等方式开展业务方面的合作，整合各方优势资源拓展Discovery Expedition品牌童装业

务市场，2015年11月中下旬，Discovery Expedition童装旗舰店已在天猫上线（店铺名称“discoveryexpedition儿童”）。截至报

告期末，Discovery Expeditiony线下经营店铺总数达到73家。

北京阿肯诺户外用品有限责任公司（以下简称“阿肯诺”，主营聚焦于骑行等户外运动类目的市场拓展和经营）2015年度

实现销售收入2,974.21万元，较上年同期增长65.38%。户外骑行品牌ACANU从推广大学生骑行文化入手，继续强化对户外

骑行人群的公关传播；同时报告期内，阿肯诺以增资扩股的方式引进图途作为新股东，深化与图途多品店间的合作，借助图

途的现有线下资源及渠道优势发展线下业务，提升消费者对阿肯诺的品牌认知度，从而进一步扩大市场规模，促进ACANU

品牌线上线下业务协同发展。

报告期内，公司获得中国国际贸易学会颁发的“诚信经营示范企业”，获得北京市科学技术委员会颁发的“北京市设计创

新中心”。在由相关第三方机构举办的“2015中国户外产业年度评选”活动中，探路者品牌荣获 “年度综合类领军品牌奖”，探

路者户外跑外套荣获“年度国产品牌装备奖”；探路者品牌“HIMEX光能发热羽绒服”在2015“昆山有礼”中国昆山旅游商品创意

设计大赛中荣获旅游装备类优秀奖；探路者goccia精灵荣获由光芒网发起的“2015年度光芒体验大奖”智能可穿戴类金奖；在

第八届品牌中国女性高峰论坛上，探路者品牌皮肤风衣获得“2015中国最受女性喜爱的户外产品”奖，在“2015中国服装大奖”

颁奖典礼上摘得“最佳时尚运动品牌奖”，在“纺织之光”2015年度中国纺织工业联合会科技教育奖励大会上，探路者自有科技

——TiEF DRY 智能单向导湿科技面料喜获“针织内衣创新贡献奖”。Discovery Expedition荣获“年度综合类杰出品牌奖”、

Discovery Expedition车载保温壶荣获“年度国际品牌装备大奖”。

旅行事业群板块：报告期内积极探索有温度的体验式旅行，目前主要包括易游天下、绿野等多家子公司。易游天下是旅

行事业群的主要营收来源，于2015年7月开始纳入公司合并范围，报告期内对公司营业收入的贡献为19.58亿元。易游天下是

一家定位于旅行的O2O综合服务商，其基于旅行服务入口建设O2O综合旅行服务平台，形成与绿野等其他业务单元的协同，

夯实公司在旅行业务板块的建设和布局。报告期内，易游天下ETS旅游交易平台完成了升级改造工作，加强平台为用户提供

旅行服务产品的体验性，并对其原有“旅游服务平台+线下分销门店”的商业模式进一步升级，逐步拓展“旅游综合平台+旅行

规划师+线下大型体验店”的模式，报告期内易游天下已招募了1000多位优质规划师，首家户外旅行+O2O体验店于2015年12

月在北京通州蓝岛大厦盛大开业，不但有利于结合旅行规划师的丰富经验和结构化的平台系统服务，提升用户的出行服务体

验，而且在大型体验店中实现户外+旅行的融合，用户不仅可以在体验店内选购到探路者、阿肯诺、Discovery Expedition多

品牌的户外装备，还便于旅行规划师向用户现场展示介绍基于全球目的地的体验式旅行的产品和服务，通过线上线下业务联

动的创新模式，搭建O2O购物平台，满足消费者网上产品浏览、线下体验的多方位需求；易游天下的外埠分公司运营采用区

域联合的形式组建帮扶团队，并在成都、青岛等地多次举办产品说明会，开展户外体验活动，以促进内部业务交流；易游天

下在旅游产品上做了深度挖掘，建立其自营和联营产品中心并举办产品创意大赛，以期在行业内招才纳士努力成为体验式旅

行产品的领航者；易游天下与北京财贸职业学院联合办学，成立“探路者旅行商学院”，为未来直营化店面管理奠定人才储备

基础；“圣诞狂欢 嬉雪丰体”暨易游天下7周年生日庆千人大趴在北京丰台体育中心的圆满举行，是易游天下周边游品牌“美

景票务”在园区营上的良好尝试，该项目获得了北京市丰台区政府、丰台体育局的大力支持和高度认可；在大众旅游产品上，

易游天下积极与供应商拓展合作机会，年度新增产品供应商100余家，在售旅游产品线路达4600多。.

绿野网2015年通过平台的活动报名约140万人次，同比增长约28%。绿野网于报告期推出“绿野直通车”等新服务产品，

通过整合交通资源和规范化司机的服务，持续提升用户的出行体验。绿野旗下的六只脚网站及APP在报告期末的UGC（User

Generated Content）户外线路已达37万条，线路数量相比2014年末又增加了20万条，同时六只脚发布的APP4.0版本将更加侧

重于户外新人在出行循迹方面的功能，更好地让新用户与六只脚多年积累的路线产生交互。

同时，2015年12月，公司与北京行知探索文化发展股份有限公司（以下简称“行知探索”）签署了《投资意向协议》，

公司以持有极之美的全部股权对行知探索进行增资，增资后将持有行知探索约21%股权（行知探索已于2015年12月挂牌新三

板）。行知探索主营业务属于文化赛事和文化教育领域，其通过《玄奘之路》的文化背景资源要素生产出“商学院戈壁挑战

赛”、“八百流沙”、“刀锋领导力”、“戈壁成人礼”、“创业戈壁行”、“远征军之路”等系列活动，自 2014 年 9 月

探路者集团对极之美的股权投资后，双方已在自然主题旅行服务等领域形成初步的合作关系，而本次股权增资完成后，将有

利于探路者集团与行知探索展开整体业务层面的深度合作，进一步实现双方资源、用户的深度共享，促进探路者户外生态社

群的建设完善。2016年3月28日，公司与行知探索及相关方签署了正式的《股份认购及增资协议》 ，探路者最终持有行知探

索21.08%股份。

12

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，易游天下荣膺《环球时报》颁发的“2015最受中国家庭欢迎的出境游线路奖”，荣膺《旅游榜中榜》颁发的

“2015年度体验式旅行创新领袖奖”、“2015中国旅业年度企业家极地商战策划专家”，同时荣获北京旅游博览会最佳组织

奖。探路者集团高级副总裁、旅行事业群总裁、易游天下创始人甄浩荣膺《旅行社》杂志颁发的“2015年度旅游创新服务领

袖奖”。

体育事业群板块：目前以滑雪场运营及投资业务为主，主要投资领域包括赛事运营、冰雪运动、体育传媒、体育培训、

智能健身管理、体育社区等领域。公司于2015年6月聘任了在国内体育产业中有多年丰富从业经验的张涛先生为探路者集团

副总裁兼体育事业群总裁，并完成体育事业群投资团队的组建。为充分把握国内冰雪运动产业快速发展的机遇，2015年8月

探路者集团与孙波先生合资成立了“北京探路者冰雪控股发展有限公司”，公司结合孙波先生及其核心团队现有的技术优势

和运营经验，把握国内冰雪运动市场的良好发展机遇，利用优势的造雪保雪等技术，选取合适地点在全国范围内进行滑雪场

的建设运营，快速拓展大众冰雪运动市场。目前合资公司在河南郑州巩义市嵩山北坡筹建建设的第一个滑雪场已于2016年1

月23日开始试运营，该滑雪场一期项目共对外开放8条雪道，造雪总面积为13万平方米，未来还将规划建设冰雪广场、单板

公园、初中高级滑雪道雪上飞碟区、戏雪区等，并配套服务大厅、餐饮酒店娱乐等服务设施。另外，公司发起设立的探路者

体育产业并购基金已于报告期内开展投资项目的搜集、评估等工作，基金的管理人江西探路者和同投资管理有限公司于 2015

年 3 月登记设立，鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）（即并购基金）经核准于2015年8月3日成立，基金各

合伙人也于2016年1月27日签署了《鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，完成首期1.1亿元的

资金募集，并完成了对乐动天下、Fittime、奥美健康以及冰世界等重点项目的投资。

在日常主营业务之外，作为一家公众公司，探路者充分重视合法利用资本市场的优势促进公司经营业务发展，并持续完

善对投资者的服务。为促进公司发展战略的实现，进一步夯实公司经营资本、增强抗风险能力、满足公司生产经营、业务发

展和战略布局对资金的需求，报告期内公司推出2015年度非公开发行股票预案，并于2016年1月20日获得中国证监会发审会

审核通过，公司计划募集资金总额不超过128,323.29万元，拟用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外

用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目，2016年4月5日，公司收到中国证

券监督管理委员会出具的《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530号），目

前，公司正在积极推进非公开发行股票的发行事宜。

同时，为进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业

务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展，在公司第一期和第二期股权激励计划相继结束后，报告期内公司又推出第

一期员工持股计划，初始筹集资金总额3605万元，全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众51号集合资产管

理计划的次级份额，并由兴证资管鑫众51号集合资产管理计划按照1:2的比例配置优先级份额，公司实际控制人之一盛发强

先生为鑫众51号集合计划优先级份额的权益实现提供担保，兴证资管鑫众51号集合资产管理计划已完成总额为10815万元的

资金募集。2016年3月22日，公司第一期员工持股计划认购的“兴证资管鑫众51号集合资产管理计划”已完成了公司股票购

买，股票锁定期为12个月，即2016年3月23日-2017年3月22日。

在投资者服务方面，公司在及时、准确、完整、规范地进行信息披露的基础上，通过电话、传真、网络、现场等多种方

式积极与投资者沟通交流，及时回答投资者的疑问。此外，公司于每个月第三周的星期二下午定期举办投资者交流活动（定

期报告前1个月等敏感期内暂停），并在公司集团化发展的战略发布后举行大型投资者深度沟通会议，公司董事、高级管理

人员亲自出席投资者交流会并与投资者现场沟通交流并有效听取投资者对公司发展的建议，一方面加强了投资者对公司的认

知和了解，另一方面公司也塑造了透明、规范、诚信、活力的资本市场形象，推动着公司整体价值的提升。报告期内，在由

中国上市公司协会联合其他有关机构共同举办的“最受投资者尊重的上市公司”评选中，探路者荣获“2015年度最受投资者

尊重的百家上市公司”奖；在由中国最具影响力的财经媒体21世纪报发起并主办的“中国上市公司卓越董事会评选”活动中

荣获“2015中国创业板上市公司卓越董事会”；在由《证券日报》社发起并主办的中国证券市场年会上，探路者荣获“中国

证券市场2015年优秀贡献龙鼎奖”；荣获由中国社会科学院公司治理研究中心、IDG和创业邦联合颁发的“2015年中国中小

板、创业板公司治理五十强”奖项。

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 3,807,592,035.26 100% 1,715,241,927.09 100% 121.99%

分行业

户外用品行业 2,078,517,382.93 54.59% 1,942,673,763.84 113.26% 6.99%

旅行服务 2,000,794,435.28 52.55% 6,445,705.98 0.38% 309.41%

其他业务服务 8,326,492.28 0.22% 3,090,698.95 0.18% 169.40%

减：内部抵销数 -280,046,275.23 -7.35% -236,968,241.68 -13.82% -18.18%

分产品

户外服装 1,490,311,599.27 39.14% 1,429,022,768.80 83.31% 4.29%

户外鞋品 422,299,352.26 11.09% 374,001,685.46 21.80% 12.91%

户外装备 165,906,431.40 4.36% 139,649,309.58 8.14% 18.80%

旅行服务 2,000,794,435.28 52.55% 6,445,705.98 0.38% 30,940.73%

其他服务 8,326,492.28 0.22% 3,090,698.95 0.18% 169.50%

减：内部抵销数 -280,046,275.23 -7.35% -236,968,241.68 -13.82% -18.18%

分地区

华北地区 2,764,412,847.52 72.60% 693,940,293.42 40.46% 298.36%

华南地区 116,857,598.86 3.07% 171,812,709.48 10.02% -31.99%

华东地区 211,489,019.56 5.55% 194,158,638.51 11.32% 8.93%

东北地区 174,402,763.97 4.58% 153,587,188.21 8.95% 13.55%

西北地区 95,346,485.26 2.50% 110,488,505.01 6.44% -13.70%

西南地区 126,391,725.65 3.32% 138,705,001.07 8.09% -8.88%

海外市场 5,312,723.50 0.14% 2,563,461.26 0.15% 107.25%

电子商务 585,098,653.89 15.37% 483,863,672.86 28.21% 20.92%

其他服务 8,326,492.28 0.22% 3,090,698.95 0.18% 169.50%

减：内部抵销数 -280,046,275.23 -7.35% -236,968,241.68 -13.82% -18.18%

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 件 7,244,318 6,448,600 12.34%

户外服装

库存量 件 4,173,629 2,603,373 60.32%

销售量 件 2,244,188 1,977,393 13.49%

户外鞋品

库存量 件 1,005,690 848,166 18.57%

销售量 件 2,200,821 1,508,276 45.92%

户外装备

库存量 件 1,305,230 947,558 37.75%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司户外用品业务板块，三大品类中户外服装和户外装备库存量较上年同期有较大幅度提升，主要原因是，一方面2015

年12月公司完成对四家优质加盟商的投资，纳入公司合并报表范围，期末四家公司的期末存货数量约118万件；另一方面，

随着近几年户外用品行业市场竞争的加剧，报告期末公司过季产品的库存累积量也较以前年度有所提升。2016年，公司已经

明确户外用品业务板块的经营重点为消化库存，并大幅度降低期货采购量，运用快速返单补货的机制，促进渠道经营的健康

良性发展。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

户外用品 户外服装 831,104,576.08 28.65% 782,927,631.79 89.30% 6.15%

户外用品 户外鞋品 246,125,272.27 8.48% 216,153,080.50 24.65% 13.87%

户外用品 户外装备 116,472,742.69 4.02% 92,356,829.36 10.53% 26.11%

旅行服务 旅行服务 1,958,786,090.81 67.52% 695,006.63 0.08% 281,737.04%

小 计 3,152,488,681.84 108.67% 1,092,132,548.28 124.57% 188.65%

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：内部抵销数 251,595,703.84 8.67% 215,376,950.69 24.57% 16.82%

合 计 2,900,892,978.00 100.00% 876,755,597.59 100.00% 230.87%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

旅行事业群板块：为进一步推动户外旅行服务平台建设，报告期内公司于2015年以13073.9 万收购易游天下，后又增资

易游天下1亿元，合计取得易游天下74.56%股权。易游天下是一家定位于旅行的O2O综合服务商，其基于旅行服务入口建设

O2O综合旅行服务平台，形成与绿野等其他业务单元的协同，夯实公司在旅行业务板块的建设和布局。报告期内，易游天下

积极探索有温度的体验式旅行，逐步拓展“旅游综合平台+旅行规划师+线下大型体验店”的模式，，通过线上线下业务联动的

创新模式，搭建O2O购物平台，满足消费者网上产品浏览、线下体验的多方位需求。2015年7月易游天下开始纳入公司合并

范围，报告期内对公司营业收入的贡献为19.58亿元。

同时，2015年12月，公司与北京行知探索文化发展股份有限公司（以下简称“行知探索”）签署了《投资意向协议》，公

司以持有极之美的全部股权对行知探索进行增资，增资后将持有行知探索约21%股权（行知探索已于2015年12月挂牌新三

板）。本次股权增资完成后，将有利于探路者集团与行知探索展开整体业务层面的深度合作，进一步实现双方资源、用户的

深度共享，促进探路者户外生态社群的建设完善。2016年3月28日，公司与行知探索及相关方签署了正式的《股份认购及增

资协议》 ，探路者最终持有行知探索21.08%股份。

进军大体育业务：公司于2015年1月27日宣布与江西和同投资管理公司共同出资设立探路者体育产业并购基金，开始在

体育行业进行布局； 2015年8月探路者集团与孙波先生合资成立了“北京探路者冰雪控股发展有限公司”，把握国内冰雪运动

市场的良好发展机遇，利用优势的造雪保雪等技术，选取合适地点在全国范围内进行滑雪场的建设运营，快速拓展大众冰雪

运动市场。目前合资公司在河南郑州巩义市嵩山北坡筹建建设的第一个滑雪场已于2016年1月23日开始试运营探路者体育产

业并购基金的管理人江西探路者和同投资管理有限公司于 2015 年 3 月登记设立，鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有

限合伙）（即并购资金）经核准于2015年8月3日成立，基金各合伙人也于2016年1月27日签署了《鹰潭市探路者和同体育产

业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，完成首期1.1亿元的资金募集，并完成了对乐动天下、Fittime、奥美健康以及冰

世界等重点项目的投资。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

说明：本部分数据均为户外用品业务板块主要销售客户和主要供应商情况。

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 402,034,690.04

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.24%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 图途（厦门）户外用品有限公司 148,246,971.62 8.20%

2 苏州致中信体育用品销售有限公司 110,230,174.34 6.10%

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 唯品会（中国）有限公司 79,828,192.27 4.42%

4 北京山水风尚科技发展有限公司 35,118,975.57 1.94%

5 西安探路者户外休闲用品有限公司 28,610,376.24 1.58%

合计 -- 402,034,690.04 22.24%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 383,070,208.13

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.07%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 北京铜牛进出口有限公司 146,526,766.40 16.09%

2 福建省歌士玮体育用品有限公司 74,366,107.20 8.17%

3 青岛巧铧鞋业有限公司 65,525,481.65 7.20%

4 浙江明升服装有限公司 50,520,756.05 5.55%

5 丹东市日升制衣有限公司 46,131,096.81 5.07%

合计 -- 383,070,208.13 42.07%

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

主要是一方面是随着旅行服务板块易游天下、极之美等公司

销售费用 344,723,192.40 287,124,851.49 20.06% 的并表所导致的销售运营费用的增加；另一方面户外用品板

块业务的持续增长所需要的运营管理费用的增加所致

主要是随着旅行服务业务的并入，相应的运营管理、人工成

管理费用 218,332,933.39 174,522,007.05 25.10%

本等费用的增加

主要是由于公司报告期公司开展了一系列投资并购活动使得

公司存量资金较上年同期相比有较大服务减少，一方面自有

财务费用 -3,352,626.08 -10,802,776.13 -68.97% 存量资金减少导致可获得的利息和理财收益大幅减少，另一

方面公司从银行渠道取得的融资也付出了相应的利息支出

（上年公司资金充裕，无银行借款）

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司继续加大产品科技研发投入，进一步夯实研发技术的竞争力，累计投入研发费用7,456.90万元，较上年同

期增长6.37%。

在产品科技创新方面，公司积极寻求在面料科技研发上的突破，锁定了“极地仿生”这一高科技领域，以“取之自然、用

之自然”的仿生灵感勇创户外行业新科技，旨在为每一位消费者提供极致的户外安全保护与舒适体验。目前极地仿生科技平

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

台包含TiEF和SAFree两大科技版块，其中相应平台类目下的TiEF PRO(防水透湿创新环保功能科技)、TiEF DRY（智能单向

导湿科技）、TiEF SKIN（超轻防晒科技）、TiEF WARM（仿生保暖科技）、TiEF SHELL（防风可呼吸软壳面料科技）、

SAFree Rock（岩石耐磨大底科技）、SAFree GRIPWET（湿地防滑大底科技）、SAFree CUSHION（仿生动态减震中底科技）

SAFree TCS（鞋底防扭转科技）已经应用于公司当季核心产品中，TiEF GUARD（三防科技面料）等科技也将运用于2016

年核心产品中。

报告期内，公司自主研发的极地工作靴（TOREAD POLAR WORKBOOTS）摘得2015德国ISPO运动设计大奖亚洲产品

户外鞋类金奖；同时探路者高海拔登山连体羽绒服（TOREAD MOUNTAIN SUIT）也获户外服装类银奖；TiEF WARM 仿

生中空发热棉服获2015亚洲户外产业大奖银奖；TiEF DRY 单向导湿科技面料获2015年度中国纺织工业联合会针织内衣创新

贡献奖。

序号 时间 获奖产品名称 产品图片 获奖名称

1 2015年 极地工作靴（TOREAD POLAR 2015年德国ISPO亚洲产品区户外鞋类金

WORKBOOTS） 奖

2 2015年 登 山 连 体 羽 绒 服 （ TOREAD 2015年德国ISPO亚洲产品区户外服装类银

MOUNTAIN SUIT） 奖

3 2015 TiEF WARM 仿生中空发热棉服 2015亚洲户外产业大奖银奖

4 2015 TiEF DRY 单向导湿科技面料 中国纺织工业联合会针织内衣创新贡献奖

1、报告期内，公司主要无形资产变化情况如下：

公司新获7项专利，具体情况如下：

序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用类别 注册有效期

1 第14055347号 第18类 2015年4月21日-2025年4月20日

2 第14055374号 第22类 2015年4月21日-2025年4月20日

3 第14214496号 第41类 2015年5月21日-2025年5月20日

4 第14213688号 第39类 2015年5月28日-2025年5月27日

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 第14332915号 第20类 2015年5月21日-2025年5月20日

6 第14347930号 第25类 2015年5月21日-2025年5月20日

7 第14347929号 第25类 2015年5月21日-2025年5月20日

8 第14357619号 第25类 2015年5月21日-2025年5月20日

9 第14393336号 第25类 2015年5月28日-2025年5月27日

10 第14393154号 第18类 2015年5月28日-2025年5月27日

11 第14393253号 第20类 2015年5月28日-2025年5月27日

12 第14393279号 第22类 2015年5月28日-2025年5月27日

13 第1012944号 第18/20/22/25类 2015年7月29日-2025年1月28日

备注：注册商标号为第1012944号的商标在新西兰注册，因而注册有效期与国内不同。

2、公司2015年重大研发项目的进展情况

序号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 对应科技

1 TPU塑形新材料 本项目着重鞋底结构与硬质防扭转材料 已结题； SAFREE

的研究在防扭转 创新，如研发应用中底及大底防扭转结 作为公司重点跟进科技，有效提升鞋品防扭转 TCS

鞋品中的应用 构，TPU防扭转材料，使鞋底具有高技 性能，已生产8万余双，15FW第一代产品已上

术防扭转性能。 市。技术延续使用，产品已参加16SS订货会。

2 超强耐磨橡胶材 本项目将着重鞋底持久耐磨新材料的创 已结题； SAFREE

料的研究与应用 新与研制，如研发应用超强耐磨橡胶材 作为公司重点跟进科技，已在14FW产品中实 ROCK

料，模拟岩石肌理、鞋底花设计，增强 现 对 底 部 耐 磨 材 料 技 术 升 级 优 化 ， 并 在

鞋底在各种户外复杂地形上的耐用性和 15SS/FW产品中对鞋品底部耐磨材料技术进

抓地力。 一步优化与应用。技术稳定，持续使用，参加

16SS订货会，进行科技推广。耐磨橡胶资料

收集整合后已归档。

3 一体化防水透湿 本项目将着重鞋面结构与防水材料的创 已结题； TiEF PRO

功能鞋的研究与 新与研制，如研发应用防泼水面料、防 作为公司重点推进科技，鞋面防泼水与防水内

应用 水透气内里，使鞋子具有持久防水和高 里新材料技术已经应用到14SS产品大货中，

度透气性能。 并在14FW针对5-6款鞋对防水新材料技术升

级深化，15SS/FW在原有防水鞋基础上优化改

良其防水内里材料；市场反馈效果良好；确认

物性指标，已形成T/XQ 206-2013《防水鞋质

量控制要求》。

4 止滑橡胶材料的 本项目着重对不同环境下鞋底止滑效果 已结题； SAFREE

研究与应用 的提升与创新。例如鞋底底花设计，止 作为公司重点推进科技，已经实现在13SS和 GRIPWET

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

滑橡胶的新材料及所处环境因素，使鞋 14SS产品中主推止滑橡胶新材料技术，15SS

底与地面增加接触面积与摩擦力，比普 实现止滑橡胶新材料技术优化与应用，在

通橡胶摩擦止滑系数有明显的提高。 16SS的产品中对防滑橡胶材料进行二次改良

及运用，参加16SS订货会，进行科技推广。

防滑橡胶资料收集整合后，归档。

5 中底减震新材料 本项目将着重鞋底结构与减震新材料的 已结题； SAFREE

的研制及其在鞋 创新与研制，如研发应用吸震材料，中 作为公司重点推进科技，减震新材料技术已经 CUSHION

品上的应用 底结构、鞋跟结构，使鞋底具有高技术 在14FW和15SS产品中实现，并持续进行技术

减震性能及舒适度。 升级深化；目前正在进行技术整理，已确认物

性指标，补充到T/XM 002-2015《鞋底部材料

物性标准》。

6 防水透湿膜材料 目前市场上供应多种防水透湿功能性薄 持续进行； TiEF PRO

及加工技术研究 膜产品，综合分析其原材料加工特性、 作为公司重点持续推进科技，已完成 TiEF

与应用 环保性、防水透湿指标、耐高低温特性、PRO防水透湿膜在户外超轻尼龙面料及3层防

产品性价比等一系列指标，产品属性及 水透湿面料上的应用，解决此类面料贴合难度

性能的追求与成本价格兼顾尤为困难。 大、牢度低、洗后易剥离的技术难题，提升成

尤其在产品的供应链管理上，没有一种 品的贴合牢度及持久耐洗性；产品已实现在

防水透湿材料的品牌能将防泼水、耐水 14FW/15FW上市。解决了防泼水、超强耐洗

压、透湿及贴合牢度等多性能综合把控，与贴合牢度之间的矛盾以及耐水压与透湿之

并提升此类产品的洗后晾干和持久耐洗 间的矛盾。进一步改善面料的外观和手感。已

的综合性能。因此开发探路者自主知识 完成新材料成衣打样及工艺匹配。确认物性和

产权的、性能突出的、高性价比的防水 功能性指标，补充到T/FM 007-2015 TiEF 《材

透湿膜材料尤为重要。 料功能性标准要求》,??报?项发?专??

7 防水透湿涂层新 防水透湿面料服装是户外行业特有的服 已结题； TiEF PRO

材料及加工技术 装品类，亦是目前民用服装市场上技术 作为公司重点持续推进的项目，已完成第一代

研究与应用 含量最高、产品附加值最高的品类。该 TiEF PRO汉麻改性防水透湿涂层技术在户外

项目将军方技术民用化、服用化，联合 涤纶面料（春亚纺）上的应用，12FW/13SS

总后汉麻研究所共同研发探路者自有的 产品上市；第一代TiEF PRO汉麻改性防水透

防水透湿涂层技术，提升面料穿着舒适 湿涂层技术在尼龙面料（塔丝隆）上的应用，

性，提升面料的耐水压能力及透湿率， 改变尼龙面料洗后拒水严重下降的技术难点，

提升面料的持久耐洗性能及洗后晾干性 应用到13FW/14SS/14FW/15SS产品中；完成

能，同时添加环保生物基粉体赋予面料 TiEF PRO 2.5L印花面料，14SS/15SS产品上

多种附加性能，提升产品的耐洗性和综 市；完成第二代TiEF PRO汉麻改性防水透湿

合性能。 涂层面料及TiEF PRO 2.5L印花面料，针对户

外运动的属性，如徒步、登山、旅行，对产品

的功能性及所需指标进行层级划分。已申请一

项发明专利，获一项实用新型专利授权。

8 极地高寒特供产 极地中心科考活动和高山探险组织公司 已结题； 基础科技

品的测试、表征与 在中国乃至世界有很高的知名度，高山 作为公司长期合作项目，探路者公司已经持续

应用环境研究 探险组织公司有大量户外登山客户和合 6年为南极科考提供科考工作服。同时为专业

作伙伴，与探路者的品牌定位吻合。通 高海拔登山团队持续研发供应高科技极限环

过结合南北极地和高山极地等极限专业 境下的服装和装备。在第31次科考产品的基础

运动人员丰富的实地产品应用经验，独 上，完成升级版，实现抓绒衣、抓绒裤、冲锋

立为极地和高海拔等极限运动人士开发 衣、冲锋裤、背带裤的轻量化和版型优化，更

20

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

具有周全保护功能的户外产品，不仅可 能够满足户外运动的需要。已申请一项实用新

成为扩大探路者品牌国际知名度的有效 型专利。

途径之一，同时也能够论证探路者产品 32次大货订单下达，大货已提供给极地中心试

在极限环境中的使用性能，为产品开发 穿。已进行33次试穿样品设计、打样、测试及

提供坚实可信的试穿体验和可借鉴的产 样品确认。

品经验。

9 细旦丙纶新材料 本项目计划采用细线密度丙纶纤维与涤 已结题； TiEF DRY

在单向导湿技术 纶纤维交织，设计不同的双层织物结构，作为公司重点推进科技，目前第一代涤纶丙纶

中的研究与应用 实现双层新型单向导湿织物，相比市面 双层面料的单向导湿技术已完成，达到国标功

上已有的单向导湿T恤，提升产品的单向 能性要求，并在15SS产品中应用。完成第二

导湿指数和吸湿速干能力。在户外运动 代棉丙纶双层面料的单向导湿技术，确认物性

大量出汗的情况下，汗液可以快速导向 和 功 能 性 指 标 ， 补 充 到 企 业 标 准 T/FM

面料表面，使得面料贴身面持久干爽， 007-2015 TiEF 《材料功能性标准要求》，产

且吸湿快干，让穿着者在运动的每一刻 品将在16SS春夏季上市。

都保持皮肤干爽不粘连。 完成第三代尼龙氨纶交织盖丙纶面料打样及

印花等辅料匹配，成衣打样试穿并改进工艺。

TiEF DRY单导科技和面料荣获2015年中国纺

织工业联合会“针织内衣创新贡献奖”。

10 防风透气新材料 随着市场上对户外产品专业化需求的日 持续进行； TiEF SHELL

及加工技术的研 趋强烈，户外服装中3L软壳外套及其他 作为公司重点推进科技，户外3L软壳类外套，

究与应用 防风类外套成为户外产品类目不可或缺 有孔膜材，3L贴合等技术第一阶段产品开发

的品类。本课题重点解决防风透气材料 完成，达到预期防风透气效果，并在15FW产

的核心层——膜透气技术的透气问题， 品中应用。通过不同表布和内里布的匹配贴

配合不同的针梭织表布及内里，贴合3L 合，制作其他防风透气外套类材料，已应用于

防风透气材料，让透气“可呼吸”、“可感 16SS大货。

受”、“看得见”。同时，赋予成品面料整 已申请一项发明专利。

体多重功能，如防风，高透湿，透气， 确认物性和功能性指标，补充到企业标准

防小雨，保温，弹性，耐磨等。 T/FM 007-2015 TiEF 《材料功能性标准要求》

中。

11 纺织三层面料 开发具有自主特色的新结构新工艺技术 持续进行； TiEF PRO

防水技术在鞋 势在必行，一方面能增强核心竞争力， 研发防水膜材料，性能测试与评估

品上应用 另一方面能优化生产工艺，降低成本， 鞋面与内里筛选。鞋面、防水膜与内里三层复

提高效率，并能实现产品轻量化，提高 合；TiEF面料贴合工艺已完成，实现轻量化。

产品透气、舒适性能。 优化三层防水贴合参数，改进提升产品结构和

本项目技术保持产品防水透湿性能，改 性能，进一步优化制作工艺。

变目前防水鞋内置袜套结构和制作工

艺，采用鞋面与防水薄膜三层面料防水

技术，优化产品结构设计，简化生产制

作工艺，在防水产品结构和工艺实现新

的突破。

12 橡胶中添加硬 本项目着重鞋底止滑新材料的创新与研 持续进行； SAFREE科

质矿材技术研 发，将防滑颗粒注入橡胶大底，保持一 已完成收集数据工作，样品试做并进行可行性 技

究与应用 贯防滑功能，最终改善防滑性能。更适 试穿；收集试穿结果进行可行性分析；设计新

于在冰雪、苔藓湿滑恶略环境，超出普 底图纸；已完成新底2D图纸及木模开制，完

21

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

通橡胶大底的止滑功效，保持橡胶大底 成新底样品试穿及二次改进。收集试穿反馈资

的耐磨特性，突破大底止滑与耐磨相互 料。预计2016年初参加评审会。

抑制的技术难点。

13 户外鞋品楦型 楦型设计合理性反映是人穿着的舒适性 持续进行； 基础科技

及其舒适度的 及鞋子的美观性。根据及基于全国脚型 收集现有楦头和鞋楦舒适度的数据并进行对

相关与研究 数据（特别是东方人脚型数据），利用 比，确定调整楦头的位置和数据。

RS-SCAN鞋类足底压力系统对楦型进 调整楦头或安排打样，安排样品试穿，采集试

行生物力学舒适性测试，根据测试结果 穿反馈回访信息，根据反馈信息调整改进楦

进一步调整楦型的人机工学性能，特别 头。

在楦型中部和跖围尺寸进行改良与优

化，更强调其舒适性。提供更适合东方

人脚型特点的楦型机构设计。

14 丙纶新材料在 采用细线密度丙纶纤维与涤纶、棉、锦 持续进行； TiEF

轻量保暖服装 纶、腈纶等纤维交织成不同组织结构的 WARM

上的研究与应 面料，突出丙纶材料带来的保暖性能， 已完成第一代涤盖丙材料打样研发及性能测

用 同时，面料通过结构设计及纤维组合， 试；完成成衣制作并在极限专业活动下试穿试

实现吸湿速干/单向导湿的多重功能。哪 用评估；完成第二代棉丙氨双层面料的研发及

怕是极寒运动大量出汗后，汗液可以快 性能测试；已申报一项发明专利，获得一项实

速导向面料表面，使得面料贴身面持久 用新型专利授权。

干爽，且面料独有的保暖性能，让运动

者出汗后不会感到湿冷，避免“失温”现

象发生。

同时，借助无缝一体织技术，将丙纶与

尼龙、氨纶等纤维结合，制作功能性无

缝内衣及中层服装，提升服装的舒适度

及合体性。

15 超干羽绒产品 对不同蓬松度、含绒量的鸭绒/鹅绒进行 持续进行； TiEF

研究及其在户 防水处理，提升绒朵的干燥程度。目标 WARM

外产品上的应 是，保证每片绒朵都身披拒水外衣，抵 完成前期市场同品类产品调研及竞品测试；针

用 挡湿气渗透，加大绒朵间蕴含的空气层，对80%、90%白鸭绒，进行防水整理，研发拒

确保羽绒中空度与蓬松度，创造保温空 水鸭绒；已完成技术研发工作并应用于15FW

间，提升保暖性；且在多次洗涤后，绒 大货；对拒水羽绒成品进行功能性测试，对绒

朵不凝结、不坍塌、快速干燥，抑制细 包进行不同填充量的保暖性对比，制作样衣并

菌异味。 进行试穿评价。

采用不同防水助剂，对羽绒进行深加工，

评测整理后的羽绒的蓬松度、拒水能力、

水洗效果。并且制作绒包对羽绒进行保

温性能评价，对羽绒的填充量及使用温

度给出指导性意见。

16 超轻透气抗紫 选取市面上各品牌皮肤衣进行抗紫外测 持续进行； TiEF SKIN

外面料技术研 试，分析现有技术的不足及缺陷。采用 完成20-45D 超轻尼龙面料肌理及结构设计和

究及应用 无涂层工艺，经过纤维及面料肌理结构 抗紫外整理助剂匹配及工艺的研发;完成染

的组合，筛选抗紫外性能强的助剂，在 料、染色及后整理综合研究；开发轻薄微量涂

超轻超薄的皮肤衣面料上实现抗紫外、 层技术，提升透湿性，达到抗紫外指标，同时

22

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

透气、高透湿、防小雨等多重功能。 不破坏面料外观、手感等原始风格。已制作

20-45D样衣并试穿评价，研发15D超轻尼龙抗

紫外透气面料并测试功能性。下一步将制作样

衣。

17 极速快干面料 采用异形纤维、超疏水纤维、及其它功 持续进行； TiEF DRY

的研究及其应 能性纤维，对面料的织物结构、组织肌 在第一代纯涤纶极速快干面料的基础上，完成

用 理进行组合，并采取特殊的面料后整理 第二代棉丙双层极速快干面料的研发及功能

工艺进行研究和对比，织造出极速快干 性测试；采用特殊工艺形成蜂巢导湿通道，提

的T恤面料，尤其是让汗水能急速的被面 高科技可视化程度；已经小规模量产试用，市

料吸收并像空气排出，增强面料贴身面 场反响良好。

的干爽性，提升面料整体的速干能力， 研发第三代超仿棉、异形纤维极速快干面料并

减 轻 户 外 负 担 。 指 标 上 达 到 GB/T 进行功能性测试。下一步将制作样衣、试穿评

21655.1-2008的吸湿速干功能性要求，同 价。

时增加面料单向导湿、湿阻、透气性的

考核，来表征面料在静态动态条件下的

吸湿速干能力。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量（人） 124 94 96

研发人员数量占比 5.78% 15.93% 15.17%

研发投入金额（元） 74,568,983.05 70,101,452.36 54,460,101.15

研发投入占营业收入比例 1.96% 4.09% 3.77%

研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期，研发投入总额占营业收入的比重为1.96%，较上年同期有较大幅度下降。主要是旅行服务业务并表使得报告期公司

合并口径营业收入有大幅提升，而公司的研发活动主要还是户外用品板块的产品研发，研发投入总额占户外用品业务板块的

营业收入比重为4.13%，较上年同期略有上升。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 4,167,200,176.22 2,012,456,566.15 107.07%

经营活动现金流出小计 4,105,287,178.11 1,721,544,131.15 138.47%

23

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营活动产生的现金流量净

61,912,998.11 290,912,435.00 -78.72%

额

投资活动现金流入小计 1,728,926,403.42 414,433,458.55 317.18%

投资活动现金流出小计 2,138,167,094.19 501,156,109.60 326.65%

投资活动产生的现金流量净

-409,240,690.77 -86,722,651.05 -371.90%

额

筹资活动现金流入小计 373,600,469.68 44,992,292.92 730.37%

筹资活动现金流出小计 162,145,401.63 106,338,505.40 52.48%

筹资活动产生的现金流量净

211,455,068.05 -61,346,212.48 444.69%

额

现金及现金等价物净增加额 -135,864,328.51 142,843,571.47 -195.11%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动现金净流量较上年同期有较大下降，一方面户外用品业务板块受市场竞争和行业整体形势严峻的影响，销售回

款略有减少，同时采购、税费和人工成本等支出相对刚性，同比仍然是增加的所致。另一方面新并表的旅行服务业务板块报

告期受行业特点和业务模式的影响，经营性现金流也表现为净现金流出所致。

投资活动现金流量较上年同期有较大幅度变动，净投资支出较上年同期有较大幅度增加。主要是报告期公司开展了多项

投资和股权并购事项，大额投资支出包括支付图途股权投资款1亿元，支付四家加盟商股权投资款1.14亿元，支付易游天下

股权收购款项1.3亿元，支付探路者和同体育基金0.3亿元，河南嵩顶滑雪场筹建支付工程和设备投资支出近0.2亿元。公司筹

资活动现金净流量也较上年同期有较大幅度变动，主要是报告期因战略投资旅行服务和体育等项目，公司自有运营资金出现

临时短缺，向银行融资所致。报告期，共取得银行借款3.5亿元，偿还到期银行借款0.5亿元，支付现金股利和利息支出约1.1

亿元，另外公司期权激励计划行权资金、下属分子公司增资或新设取得的少数股东投资款约0.24亿元。

现金及现金等价物净增加额较上年同期有较大幅度减少。主要是报告期经营性现金净流量的减少，以及对外投资支出大

幅度增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

24

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要是报告期公司经营性现金净流

755,312,645.9

货币资金 28.75% 874,049,974.50 49.46% -20.71% 量大幅减少，投资活动现金净支出大

9

幅度增加所致

168,643,446.2

应收账款 6.42% 133,191,093.78 7.54% -1.12%

9

544,205,968.3

存货 20.72% 299,079,036.09 16.92% 3.80%

6

长期股权投资 9,106,731.61 0.35% 0.00% 0.35%

231,333,249.2

固定资产 8.81% 233,142,481.11 13.19% -4.38%

0

在建工程 31,648,496.68 1.20% 0.00% 1.20%

主要是报告期公司因对外投资支出

304,000,000.0

短期借款 11.57% 0.00% 11.57% 大幅度增加，使得自有运营资金不

0

足，银行借款增加所致

主要是 2015 年 4 月和 7 月公司完成

对极之美、易游天下的战略投资，新

纳入合并范围的旅行服务业务板块

的预付款项余额约 1.6 亿元，主要为

190,916,643.7

预付账款 7.27% 12,623,313.36 0.71% 6.56% 预付的各种旅行产品上游资源方的

8

费用，如游轮包船费用、旅游产品线

路采购款等，期末余额总量在正常合

同约定范围内，与目前公司旅行服务

板块业务的交易量基本匹配

主要是报告期公司完成了一系列投

资事项，包括对图途的股权投资计入

可供出售金融资产 15,000.00 万元，

可供出售金融资 246,650,000.0

9.39% 55,675,200.00 3.15% 6.24% 支付探路者和同基金 3,000.00 万，支

产 0

付众景视界投资款 600 万，下属子公

司易游天下的小规模股权投资 560.00

万等事项

主要是报告期公司相继完成对极之

336,589,117.9 美、易游天下、四家优质加盟商的股

商誉 12.81% 38,216,778.86 2.16% 10.65%

2 权投资，导致合并层面商誉较上年同

期有较大幅度增加

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减

项目 期初数 本期购买金额 本期出售金额 期末数

变动损益 计公允价值变 值

25

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

动

金融资产

3.可供出售金 55,050,000.0

5,675,200.00 -625,200.00 -3,704,125.20 0.00 0.00 0.00

融资产 0

55,050,000.0

上述合计 5,675,200.00 -625,200.00 -3,704,125.20 0.00 0.00 0.00

0

金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

485,909,300.00 133,494,525.20 290.45%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉

公司名 合作方 期（如 引（如

务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉

称 有） 有）

入境旅

游业 http://w

务；国 ww.cnin

易游天 易游天

内旅游 出入境 fo.com.

下国际 下国际

业务； 自有资 旅游服 2015 年 cn/final

旅行社 230,739 旅行社 -15,328,

出境旅 收购 74.56% 金及股 长期 务，国 0.00 否 03 月 19 page/20

（北 ,000.00 （北 835.25

游业 份 内旅游 日 15-03-1

京）有 京）有

务；航 业务 9/12007

限公司 限公司

空机票 14746.P

销售代 DF

理等

北京探 项目投 http://w

路者冰 资；体 自然人 2015 年 ww.cnin

34,500, 自有资 -1,134,7

雪控股 育运动 新设 60.00% 孙波先 长期 滑雪场 0.00 否 08 月 15 fo.com.

000.00 金 00.73

发展有 项目经 生 日 cn/final

限公司 营；体 page/20

26

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

育场馆 15-08-1

经营； 5/12014

销售服 40296.P

装鞋 DF

帽；组

织体育

赛事交

流活

动；工

程勘察

设计等

http://w

ww.cnin

辽宁北

fo.com.

辽宁北 销售服 福源原

服装服 2015 年 cn/final

福源商 装服 57,172, 自有资 有股东 841,313

收购 51.00% 长期 饰、鞋 0.00 否 09 月 17 page/20

贸有限 饰、鞋 300.00 金 林虎 .77

帽等 日 15-09-1

公司 帽等 庆、许

7/12016

兆辉

08944.P

DF

http://w

ww.cnin

fo.com.

cn/final

青岛鑫

青岛馨 销售服 page/20

顺达原 服装服 2015 年

顺达商 装服 87,605, 自有资 592,918 15-09-1

收购 51.00% 有股东 长期 饰、鞋 0.00 否 09 月 17

务有限 饰、鞋 800.00 金 .54 7/12016

宋来、 帽等 日

公司 帽等 08946.P

张莉莉

DF?CO

LLCC=

383842

4728&

http://w

ww.cnin

fo.com.

济南汇 cn/final

济南汇 销售服

乾原有 服装服 2015 年 page/20

乾贸易 装服 19,824, 自有资 362,628

收购 51.00% 股东路 长期 饰、鞋 0.00 否 09 月 17 15-09-1

有限公 饰、鞋 000.00 金 .98

鹏、鲍 帽等 日 7/12016

司 帽等

桂云 08945.P

DF?CO

LLCC=

384001

27

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

9480&

http://w

ww.cnin

fo.com.

北京山 销售服 山水乐

服装服 2015 年 cn/final

水乐途 装服 35,934, 自有资 途原有 1,041,7

收购 51.00% 长期 饰、鞋 0.00 否 09 月 17 page/20

贸易有 饰、鞋 600.00 金 股东程 83.87

帽等 日 15-09-1

限公司 帽等 光旭

7/12016

08947.P

DF

465,775 -13,624,

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

,700.00 890.82

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

计入权益的累

初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收

资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源

成本 值变动损益 金额 出金额 益

动

55,675,200 55,050,000.

股票 -625,200.00 -3,704,125.20 0.00 0.00 0.00 自有资金

.00 00

55,675,200 55,050,000.

合计 -625,200.00 -3,704,125.20 0.00 0.00 0.00 --

.00 00

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

28

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

销售服饰、鞋

成都探路者 帽，商务、市

26,066,792.7 -7,193,085.1 36,822,259.2 -6,354,489.1 -6,340,381.6

体育用品有 子公司 场信息咨询， 1,000,000.00

8 7 8 4 2

限公司 货物、技术进

出口等

上海探路者

销售服饰、鞋 20,197,269.3 -3,903,045.7 25,231,972.0 -3,936,243.4 -3,894,984.9

户外用品有 子公司 1,000,000.00

帽等 0 3 1 7 9

限公司

销售服装、体

北京探路者 育用品、文化

飞越户外用 用品等；经济 124,722,057. -17,898,187. 165,355,512. -17,586,565. -17,742,131.

子公司 5,000,000.00

品销售有限 贸易资讯；技 66 26 27 18 40

公司 术服务；货物

进出口等

销售服饰、鞋

广州探路者 帽，商务、市

17,902,151.2 -2,112,182.2 24,181,918.8 -2,017,738.4 -2,017,123.7

户外用品有 子公司 场信息咨询， 2,000,000.00

7 7 9 0 0

限公司 货物、技术进

出口等

天津新起点

投资管理、投 100,000,000. 101,652,062. 100,563,822.

投资管理有 子公司 130,478.23 -42,362.98

资咨询 00 19 82

限公司

销售服装、体

育用品、文化

北京阿肯诺

用品等；经济 20,000,000.0 35,059,951.7 12,345,394.5 29,742,138.2 -5,212,363.6 -5,182,105.8

户外用品有 子公司

贸易资讯；技 0 7 1 9 9 1

限责任公司

术服务；货物

进出口等

户外用品委托

非凡探索户

加工；销售服 70,000,000.0 106,371,872. 59,324,923.6 132,403,910. 10,011,868.5

外用品有限 子公司 7,162,805.89

装、体育用品、0 08 2 42 4

公司

文化用品等；

29

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

信息咨询（不

含中介）；市场

调查；技术服

务；货运代理、

货物进出口、

技术进出口、

代理进出口

入境旅游业

北京极之美 务；国内旅游

50,513,338.4 42,566,814.4 37,906,364.5

旅行社有限 子公司 业务；出境旅 4,600,000.00 -934,162.59 -918,338.66

4 7 3

公司 游业务：会议

服务等

入境旅游业

务；国内旅游

易游天下国

业务；出境旅 260,500,074. 105,731,086. 2,872,722,32 -27,989,952. -27,200,245.

际旅行社（北 子公司 7,726,800.00

游业务；航空 21 15 7.94 04 30

京）有限公司

机票销售代理

等

销售服装、体

育用品、文具

用品、工艺品、

日用品、五金

北京山水乐

交电、鞋帽、 10,000,000.0 55,344,553.3 24,092,724.8 20,798,514.7

途贸易有限 子公司 5,490,972.23 4,117,267.24

机械设备、计 0 4 0 1

公司

算机、软件及

辅助设备、建

材；经济贸易

咨询

批发、零售：

服装鞋帽，针

纺织品，钟表

济南汇乾贸 10,000,000.0 62,500,201.9 22,385,901.0

子公司 眼镜，皮革制 8,491,419.58 2,130,577.59 1,597,933.19

易有限公司 0 3 1

品，工艺品，

百货，办公用

品销售等

日用百货、服

辽宁北福源 装、服饰、五

10,000,000.0 73,162,214.5 30,223,650.9 14,972,000.8

商贸有限公 子公司 金交电、电子 4,023,443.80 2,985,401.02

0 0 2 4

司 产品、鞋帽销

售等

青岛馨顺达 批发零售：服 10,000,000.0 70,546,713.5 33,598,698.2 37,319,492.6

子公司 7,274,250.07 5,824,598.34

商务有限公 装鞋帽、工艺 0 8 0 5

30

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

司 品、户外野营

用品、日用百

货、皮件、办

公用品销售等

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

合并日及报表日营业收入 3,790.64 万元，净利润

北京极之美旅行社有限公司 增资

-91.83 万元

合并日及报表日营业收入 16.46 万元，净利润

北京野玩科技有限公司 新设立

-31.02 万元

合并日及报表日，易游母公司营业收入 17.39 亿

易游天下国际旅行社（北京）有限公司 股权受让及增资

元，净利润-1,313.75 万元

北京探路者冰雪控股发展有限公司 新设立 处于营业初期，暂无营业收入

合并日及报表日营业收入 2,079.85 万元，净利润

北京山水乐途贸易有限公司 股权受让

411.73 万元

合并日及报表日营业收入 849.14，净利润 159.79

济南汇乾贸易有限公司 股权受让

万元

合并日及报表日营业收入 1,497.20 万元，净利润

辽宁北福源商贸有限公司 股权受让

298.54 万元

合并日及报表日营业收入 3,731.95 万元，净利润

青岛馨顺达商务有限公司 股权受让

582.46 万元

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展

公司在《2014年年度报告》中披露2015年的经营计划目标为：2015年，公司力争实现营业收入不低于28亿元，较公司2014

年度营业收入17.15亿元增长约63%，其中多品牌业务力争实现营业收入不低于20亿元，旅行服务业务力争实现营业收入不

低于8亿元；计划实现净利润3.15亿元，其中多品牌业务计划实现净利润3.35亿元，旅行服务业务计划实现净利润亏损不超过

0.2亿元。

2015年，受国内宏观经济增速放缓和终端消费环境低迷的影响，户外行业增速放缓，但在公司董事会及管理层的领导下，

公司仍积极应对市场环境变化，有效克服各项困难，公司全年实现营业收入38.08亿元，净利润2.63亿元。其中，户外事业群

实现营业收入18.07亿元，净利润2.87亿元；旅行事业群实现营业收入20.04亿元，归属母公司净利润-0.23亿元。受益于旅行

事业群易游天下销售规模的迅速扩大，2015年公司的营业收入超过了计划预期，同时由于市场激烈竞争及旅行事业群新业务

扩张等因素影响，净利润达成情况略低于计划预期。

31

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司2016年发展规划

（一）公司未来发展战略

经过17年的高速发展及对资源的有效整合协同，探路者已由单一的户外用品提供商，发展成为户外用品、旅行服务、大

体育三大业务板块协同发展的综合性控股集团。在未来全球性的互联网革命浪潮中，探路者将与时俱进、主动进化，进一步

构建互联网时代的社群生态系统，聚焦户外运动和体验式旅行的细分类目，深入登山、徒步、自行车、跑步、滑雪、潜水、

钓鱼、摄影、自然主题旅行、运动主题旅行等细分活动中，通过并购、参股、战略合作等多种方式网聚各细分活动类社群资

源，并以数据分析驱动，不间断地向社群输入新的内容和服务，引领并持续支持社群会员精神成长，推动健康生活方式的发

展和普及。同时，公司也将围绕上述社群生态系统的构建完善公司组织结构，未来将在现有户外装备、旅行服务、大体育三

大业务基础上，打造流量入口、分销平台、产品经理、供应链和生态支持系统等五层组织结构平台，流量入口以各种运动社

群为基础，同时孵化培育更多细分运动类目的有价值的内容、口碑和信息扩散等众多入口；分销平台以集团线上线下全渠道

为基础，聚集各种消费场景的电商和实体门店等，专注交易的达成；产品经理则基于社群数据，广泛使用生态系统及其他社

会资源，组合、拼装、以全新的视角创造性地发出需求指令，解决用户痛点，给予用户全新体验；供应链不仅是装备供应链，

还包括服务的供应链，是创意和数据的结合；生态支持系统作为组织结构中的最底层，包括探路者云数据中心和公司各职能

部门，涵盖社会化的客户关系管理、用户运营策略、战略投资、人才培育、财务管理和品牌支持等。

综合来看，上述社群生态系统的建立将围绕用户为中心，通过数据驱动和生态协同，持续充实健康生活方式的各种服务

产品，以健康，快乐，持续超越自我，追求精神成长为价值纽带促进社群会员的互动，交融，打造新型运动服务生态，促进

参与者人生体验升华。公司全体员工将以奋斗者为本，发扬探路者人敢为天下先的勇气，为大众提供户外运动和体验式旅行

的极致服务，将公司打造成为引领健康生活方式的社群生态组织。

（二）公司2016年度的经营计划

2016年，公司力争实现营业收入不低于45亿元，较公司2015年度营业收入38.08亿元增长约18.17%。其中多品牌业务力

争实现营业收入不低于18亿元，但因2016年户外板块以调结构、清库存为主要目标，净利润预期同比降低至2.3亿元；旅行

服务业务力争实现营业收入不低于27亿元，因绿野为实施“绿野中国计划”需要夯实IT系统，绿野旅行大幅拓展（预期收入2

亿元）需要相应的营销投入，整体旅行板块预计亏损不超过0.1亿元；随着集团架构的健全和功能夯实及新设创新中心的常

态运营，这部分预计增加费用0.3亿元，总体2016年公司力争实现净利润2亿元。（注：上述经营目标的制定主要是依据公司

经营业务发展规划，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，

存在不确定性，请投资者特别注意。

同时，为促进公司社群生态组织战略的进一步落地实施，公司管理层制定出包括19项重点工作在内的“铁血战狼”计划，

即雪王计划、极致产品计划、库存优化方案、可操作的供应链快反计划、新形势下的电商计划、线下渠道会员发展计划、易

游体验式旅行转型计划、绿野中国计划、社群创业孵化计划、创新市实验计划、探路者社群电商计划、冬奥计划、自媒体计

划、会员服务及微信全使用计划、社群服务计划、SCRM计划、大数据计划、狼群执行力法则推行计划、平台化企业计划。

这19项工作计划均有明确的责任主体和团队，19项重点工作深度渗透至三个事业群和集团支持系统的各个方面，以升维立体

思考重新定义工作内容，以互联网产品经理的视角观察系统可使用的资源，以用户中心、数据驱动和生态协同的方式开启进

化征程，使探路者社群生态迸发出巨大的活力。

为实现上述经营目标，三大事业群需采取的措施如下：

1、对于户外事业群而言，其工作重点是升级品牌传播、夯实渠道运营、创新产品研发及完善组织体系，与集团共建社

群生态。首先是升级品牌传播，基于不同品牌的目标粉丝归属的人格化定位和社群中关键意见领袖策划品牌传播方案，基于

大数据的标签化用户分层及定制产品所属目标用户群，进行事件化、娱乐化、个性化的精准互动，协同各事业群共同场景的

流量入口和集团整体营销资源，有效把握互联网时代下的流量分布和传播趋势，进行社群化、碎片化、精准化的品牌传播；

第二是夯实渠道运营，对现有线下店铺的功能进行升级，注重能与用户接触的每一个屏幕入口， 基于社交、搜索、移动支

付进行全渠道建设，同时促进各事业群商品+服务的全渠道（大型集合店、电商、微商等）销售融合，以数据驱动的方式提

升售罄率和库存周转率，以全渠道方式立体扩展通路，增强互动功能，全面提升用户的消费体验；第三是创新产品开发，基

于各事业群目标用户细分类目和需求创新产品研发，用产品表达对用户的认知，推进旅行规划师、户外俱乐部、旅行路线的

C2B产品定制，整合公司内外部设计资源推动市场化设计平台的建设，强化产品科技、专业属性，推动产品中类的升级，基

于用户需求数据、信息流、快速反应的柔性供应链改善产品研发、生产流程，提升产品的适销性和售罄率；最后是完善组织

32

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

体系，以未来社群生态战略为基础，聚焦细分运动类目及围绕满足用户需求进行户外事业群的阿米巴组织建设，有效促进阿

米巴组织的发育和高效运营，高层管理者在从管理转向服务、控制转向协同，激励转向赋能等方面推进组织的职能变化，以

提升公司整体的活力和运营效率。

2016年，户外事业群在做好上述运营工作的同时，还要加快库存消化出清，继续降低期货采购，大力提升快速翻单补货

的运营能力，进而加快公司经营模式的转变，降低整体经营风险。力争2016年末合并口径库存总额下降25%，零售终端库销

比均值降至6.5以下。

2、旅行事业群2016年核心目标是提升户外活动和体验式旅行业务比重，打造体验式旅行的综合服务平台，促进集团社

群生态的建立完善。旅行事业群下属不同子公司依据上述规划设定不同的定位和协同机制，易游天下定位于线上线下体验式

旅行服务商，绿野网定位于内容丰富功能强大的户外社群服务电商，北京山水风尚科技发展有限公司（以下简称“山水风尚”）

定位于户外多品牌垂直电商及装备规划师，探路者户外安全科技有限公司（以下简“户外安全平台”）定位于户外安全救援。

首先，易游天下作为集团旅行服务的重要用户入口，继续完善O2O综合旅行服务平台建设，使其成为旅行事业群整体业务的

整合器，完善与绿野等其他业务单元的协同。同时，易游天下将升级其旅行产品服务，借助旅行规划师的亲身实践经验参与

旅行路线的设计，打造更多具有创意的、体验式的旅行路线，创造可感知的场景，策划沉浸式的体验，为用户打造值得回味、

有主体感的有温度的体验式旅行，继续拓展其“旅游综合平台+旅行规划师+线下大型体验店”的模式，通过旅行规划师、线下

大型体验店促进线上线下业务联动，满足用户多方位的需求；第二，绿野网将基于其良好的户外会员及社区属性，整合优质

旅行资源及旅行事业群其他子公司的社群用户，促进用户规模和用户粘性的提升，基于不同社群的用户特点，结合集团三大

事业群的各类产品服务，进一步打造集户外综合信息、户外活动平台、移动客户端平台、户外讨论社区、领队培训管理、绿

野保险、亲子活动等版块于一体的户外门户网站，为用户提供有针对性的产品服务，拓展绿野网的盈利渠道，提升其盈利水

平；同时，2016年公司开启绿野中国计划，将投资3亿资金用于培养和促成更多垂直细分的户外活动经营者共同发展，在全

国50个城市优选具有当地会员资源、运营资源的户外俱乐部作为绿野中国城市运营商，实现跨区域、跨国界共享资源、共享

会员、共享品牌；第三，作为户外多品牌垂直电商，山水风尚将聚集整合户外用品多品牌、多品类的产品、服务资源，利用

现代信息网络技术，顺应“互联网+”的发展趋势及借力集团相关资源，打造柔性供应链，逐步建立并完善装备规划师职能，

并通过平台线上线下业务的结合提升其服务能力，最大程度满足用户旅游出行时对装备的多样化需求； 第四，户外安全平

台将通过多种方式整合各地具备户外救援能力的民间救援机构、组织及个人，搭建起安全救援实体网络体系，通过规范救援

服务流程、形成可量化的标准服务体系，建立功能强大、响应及时有效的户外安全指挥调度平台，为救援队、用户等提供及

时有效的户外救援响应系统；同时通过对会员进行安全意识教育及技能培训，为缺乏户外探险经验的户外用户提供专业的户

外安全指导，使其能快速的自主救援，并在风险发生时及时响应并组织进行快速救援，保障户外用户出行的人身安全。

综上，旅行事业群将统筹易游天下、绿野网、户外垂直电商等线上渠道，协同易游天下全国分公司、线下零售门店、大

型体验店等线下渠道，同时结合探路者集团参股公司行知探索、Asiatravel的优势资源，进一步落实易游体验式旅行转型计

划、绿野中国计划、社群创业孵化计划、创新实验室等计划，促进用户资源共享，丰富平台的产品和体验，提升户外活动和

体验式旅行业务比重，为整个集团服务转型提供多场景、多层次、可感知的体验式旅行产品。

3、体育事业群2016年将滑雪场运营及投资业务两块业务为主，首先，在北京探路者冰雪控股发展有限公司（以下简称“冰

雪公司”）现有巩义滑雪场的运营管理经验的基础上，按照功能性、节约性、生态性、协调性、弹性原则进行规划，结合滑

雪场特色地势开发出具有特色资源的当季户外体验产品，使其具有旅游目的地和主题旅行两大特点，同时带动周边游、亲子

游、户外文化培训、攀岩、潜水、拓展训练等活动，为周边用户提供户外、滑雪等多种应季户外体验，并在未来不仅可以作

为自驾线路的起点、终点、重要停靠补给站等关键线路节点，又可作为公益活动、大型展会、体育赛事等活动的承办场地。

其次，借助北京和张家界2022冬奥会申办成功的契机及国家对体育相关产业的支持政策，体育事业群将继续加强对冰雪市场

及相关领域的布局，并争取参与冬奥会的相关衍生服务；再次，在投资业务板块，将结合自有投资团队及探路者体育并购基

金的相关资源，在深入的行业分析和细致的前期调研工作的基础上，筛选出在赛事运营、冰雪运动、体育传媒、体育培训、

智能健身管理、体育社区等领域具有前瞻性、良好发展空间的投资项目，通过并购、参股或战略合作等方式开展体育事业群

的投资工作，在争取获得投资收益的同时，为集团未来的发展储备优秀种子性项目，促进集团社区生态的进一步丰富。

综上，体育事业群的工作重点是结合现有滑雪场运营经验深入冰雪产业，并借助冬奥会发展契机结合公司体育资源大力

开展以探路者社群生态体系建设为目的的产业投资。

（三）公司可能面对的风险

33

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、户外用品行业增速放缓且竞争持续加剧的风险

根据COCA提供的《2015年中国户外用品市场调研报告》数据显示，2015年国内户外市场零售总额为221.9亿，较上年同

比增长10.51%，总体来看国内户外市场零售仍保持着一定速度的增长，但增长率较上年同期下降了约0.73个百分点，表明户

外市场已由过去的粗放高速增长阶段转向持续深化、健康调整阶段发展。考虑到目前国内经济环境及消费回暖的趋势仍不明

朗，预计这种“深化整固”的行业成长趋势仍将会持续一段时期。此外品牌数量方面，2015年国内户外市场品牌总数达到955

个（其中国内品牌507个，国外品牌448个），较上年同比增长1.06 %，但增长率较上年同期下降了5个百分点，增长速度相

对之前有所减缓，且国内新增品牌中多数以网络销售渠道为主，表明经过发展调整后国内户外行业进入门槛逐步提高，已进

入了洗牌调整阶段，行业内竞争也进一步加剧。

针对上述风险，公司将有效推进阿米巴组织变革，加强产品企划和设计，以用户为核心推动产品研发、品牌推广、营销

及运营管理等系列工作的开展，在强化线上渠道商品企划和活动推广的同时，逐步推进线下渠道升级并融入更多的消费者体

验和互动职能，同时在行业低迷期加快库存消化出清，大幅降低期货采购，大力提升快速翻单补货的运营能力，进而加快公

司经营模式的转变，降低整体经营风险；从多方面稳健推动多品牌业务的发展。在保持主营业务稳健发展的同时，公司还将

积极把握互联网发展方向，围绕大众健康生活方式，以用户为核心，构建户外用品、旅行服务和大体育三大板块协同发展的

生态圈，通过投资并购、资源整合等多种方式推动公司互联网化变革与转型，巩固公司中长期持续发展的核心竞争力，以此

抵御国内户外行业增速放缓以及竞争加剧所带来的风险。此外，公司将加强对各类成本及费用的管控，有效控制三项费用的

增速，努力推动主营业务盈利能力的不断提升。

2、业务成本及费用的增加导致集团盈利能力在短期内下降的风险

随着劳动力成本的持续上升，户外用品原材料价格、产品加工费及旅行服务业务相关资源采购也可能随之上涨。同时，

随着公司营业规模的迅速扩大、公司销售模式的转型升级、集团总部职能部门的组建以及对旅行服务、体育两大新业务事业

群板块的前期投入和培育，公司各项经营管理费用也将可能会随之大幅上升，并导致可能集团公司的盈利能力在短期内下降。

针对上述不利因素，公司一方面将持续推动以化小核算单元，强调自主决策的阿米巴管理模式，增强全员的市场意识，

通过基于阿米巴经营成果的分配机制改革激发员工的创业热情和工作积极性，从而提升整体公司的创新能力和经营的效率及

效果；另一方面，公司通过全面预算管理，不断加强各类支出的预算管控，进一步增强公司内部管理及财务规划控制能力，

充分发挥规模效应以及内部协同作用，合理有效控制公司各项成本费用的增长。

3、户外体验式旅行服务市场尚未发展成熟的风险

随着我国经济的发展和人们收入水平的提高，消费者的旅行观念逐步从传统观光游览的“到达型旅行”，转变为舒适、自

由的“个性化、深度体验式旅行”，这为在线旅行服务商，特别是基于社群的户外旅行服务供应商提供了巨大的潜在商机。但

由于消费者旅行服务的升级尚需一定的时间过程，目前户外体验式旅行市场尚未进入发展成熟阶段，这为公司对旅行服务业

务的大力投入与阶段性目标的有效达成带来了短期的不确定性风险。

针对上述风险，公司一方面重视加强对旅行服务市场及消费者旅行升级行为的研究分析，据此对相关业务进行阶段性的

合理布局和针对性有效资金投入；另一方面通过易游天下庞大的基础用户群，快速托举起更加细分和垂直的特种旅游、主题

旅行、户外活动、垂直电商、户外安全等产品和服务，从而形成结构合理的旅行服务产业集群。

4、投资项目整合未达预期的风险

在以用户为核心，构建户外用品、旅行服务和大体育三大板块协同发展的生态圈的过程中，公司加速战略业务投资并购，

并先后对绿野网、图途、易游天下等公司进行了战略投资，尤其是体育事业群在未来几年仍会以对外投资作为重要核心业务。

上述战略投资有效推进了战略，但同时探路者与绿野网、图途、易游天下等被投资公司在经营风格、企业文化、管理方式上

存在一定程度的差异，投资后若不能对标的企业进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能给公司经营管理和业

务整合协同效应的发挥带来一定的风险。

针对该风险，公司一方面驻派公司董事、高级管理人员担任控股或参股公司的董事、监事等职，以从董事会等公司治理

层面保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，通过业绩对赌或股权激励

等方式，充分发挥被投资企业原有管理团队的积极性，结合双方优势资源，加强双方业务互补协作，从而促进被投资企业经

营业务的健康发展。此外，通过搭建探路者社群生态，有效整合集团整体资源，推动探路者与被投资企业间的充分协同，进

一步降低了由于被投资企业未来经营不善而对公司产生的风险。

34

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

巨潮资讯网于 2015 年 1 月 23 日披露的《2015 年 1 月 20 日投资者

2015 年 01 月 20 日 实地调研 机构

关系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 3 月 20 日披露的《2015 年 3 月 17 日投资者

2015 年 03 月 17 日 实地调研 机构

关系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 4 月 20 日披露的《2015 年 4 月 16 日投资者

2015 年 04 月 16 日 实地调研 机构

关系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 7 月 2 日披露的《2015 年 6 月 29 日投资者关

2015 年 06 月 29 日 实地调研 机构

系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 8 月 20 日披露的《2015 年 8 月 18 日投资者

2015 年 08 月 18 日 实地调研 机构

关系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 9 月 18 日披露的《2015 年 9 月 15 日投资者

2015 年 09 月 15 日 实地调研 机构

关系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 10 月 27 日披露的《2015 年 10 月 22 日投资

2015 年 10 月 22 日 实地调研 机构

者关系活动记录表》

巨潮资讯网于 2015 年 11 月 23 日披露的《2015 年 11 月 17 日投资者

2015 年 11 月 17 日 实地调研 机构

关系活动记录表》

35

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，《2014年度公司利润分配预案》

经由公司董事会、监事会审议过后提交2014年年度股东大会审议，并由独立董事发表独立意见。审议通过后在规定时间内进

行实施，切实保证了全体股东的利益。

2015年4月13日公司第三届董事会第六次会议审议通过了2014年度利润分派预案，2015年5月12日公司2014年度股东大会

审议通过了上述预案，公司权益分派方案于2015年7月6日实施完毕，以公司总股本513,678,483股为基数，每10股派发现金红

利1.997422元（含税）（具体情况详见公司于2015年6月27日在创业板指定信息披露网站发布的<临2015-47>《2014年度权益

分派实施公告》）。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

分配预案的股本基数（股） 513,459,616

现金分红总额（元）（含税） 0.00

可分配利润（元） 592,351,506.17

现金分红占利润分配总额的比例 0.00%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

无

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末总股本352,658,332股为基数，

36

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

每10股送红股1.999984股（含税），同时每10股派发现金股利1.499988元（含税），上述利润分配及资本公积金转增股本方

案于2013年5月28日实施完毕。

2、2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司总股本425,243,094股为基数，向全体

股东每10股送红股1.999023股（含税），派发现金股利2.498779元（含税），上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2014

年5月23 日实施完毕。

3、2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以公司总股本513,678,483股为基数，向全体股

东每10股派发现金红利1.997422元（含税），送红股0股（含税）。上述权益分派方案于2015年7月6日实施完毕。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 0.00 263,396,208.91 0.00%

2014 年 102,603,306.40 294,289,340.18 34.86%

2013 年 106,258,851.32 248,803,837.35 42.71%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

公司未分配利润的用途和使用计划

出普通股现金红利分配预案的原因

公司现阶段正在积极推进非公开发行股票项目，募集资金主

要用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O 项目”、“户外用

品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流 公司现阶段正在积极推进非公开发行股票项目，为保证项目

动资金项目”五个项目。（详见公司在巨潮资讯网披露的有关 前期资金投入，2015 年度暂不进行利润分配，未分配利润结

本次非公开发行预案有关公告）。为保证项目前期资金投入， 转以后年度分配。

2015 年度暂不进行利润分配，未分配利润结转以后年度分

配。

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变

动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

避免同业竞争的承诺：为避免同业 截止本报告

首次公开发行或再融 盛发强、首发上市承 2009 年 10 长期有效

竞争损害本公司及其他股东的利 期末，上述股

37

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资时所作承诺 王静 诺 益，公司控股股东和实际控制人盛 月 29 日 东均遵守了

发强先生、王静女士做出避免同业 其承诺，未发

竞争的承诺。 现违反上述

承诺的情况。

股权激励承诺

董事长盛发强先生于 2015 年 7 月 3

日承诺，自 2015 年 7 月 3 日至 2016 截止本报告

年 1 月 2 日不减持公司；并在将来 期末，上述股

其他对公司中小股东 根据市场情况，采取以下措施来积 2015 年 07 东均遵守了

盛发强 6 个月

所作承诺 极维护公司股票价格的稳定，包括 月 03 日 其承诺，未发

但不限于在公司半年报等敏感期外 现违反上述

适时增持公司股票、支持探路者公 承诺的情况。

司适机推出新的股权激励计划等。

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完

毕的，应当详细说明未

不适用

完成履行的具体原因

及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

2015 年 11 月 4 日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第 7 号》的通知（财会[2015]19 号）。根据前述规定中对限制

性股票等待期内基本每股收益和稀释每股收益的有关规定，公司对限制性股票激励计划的会计处理，于 2015 年度开始执行，

并对 2014 年度基本每股收益和稀释每股收益进行重新计算和追溯调整。

38

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年9 月，公司与北京行知探索文化发展股份有限公司签订增资认购协议，约定由公司出资3,900.00 万元入股北

京极之美旅行社有限公司，增资完成后公司持有北京极之美旅行社有限公司56.52%的股权。2015年4月9日，公司完成对北

京极之美旅行社有限公司3,900万元的增资，取得对方控制权。本次交易的购买日确定为 2015年4月9日。

2、2015年3月，公司与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）及易游天下原有股东签署《投资

协议》，根据协议约定，在易游天下及其原股东满足本次投资的前提条件后，公司以股权受让和增资相结合的方式合计取得

投资后易游天下74.56%的股权，其中易游天下原股东合计转让61.84%的股权，转让总价款为人民币13,073.9万元；在上述股

权受让事项完成后的两个月内，公司向易游天下再增资人民币10,000万元。2015年3、4月支付股权转让款13,073.9万元，2015

年8月初完成想易游天下增资10,000万元。2015年7月1日，易游天下股权过户手续办理完毕，并完成工商变更登记。本次交

易的购买日确定为 2015 年7月1日。

3、2015年5月，公司控股子公司易游天下与杜涛、郭巍、郑丹和北京美景联动科技有限公司（以下简称“美景联动”）签

订投资协议，各方一致同意美景联动以股权受让和增资相结合的方式分别取得美景联动40%和27.27%的股权。截止2015年8

月5日，易游天下分别支付股权转让款480万元和1,000万元对美景联动的增资款，并于2015年8月5日办理完工商变更手续。

本次交易的购买日确定为 2015年8月5日。

4、2015年9月，公司分别与北京山水乐途贸易有限公司、辽宁北福源商贸有限公司、青岛馨顺达商务有限公司和济南汇

乾贸易有限公司原有股东签订《投资协议》，协议各方一致同意公司分别购买上述四家单位均为51%的股权。2015年9月、

12月份，公司按约定支付股权转让款，并分别在2015年12月15日、2015年12月14日、2015年11月19日和2015年11月27日办理

完工商变更手续。本次交易的购买日确定为上述单位办妥工商变更登记手续的日期。

5、根据公司第三届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易的议案》，

公司与北京世界星辉科技有限责任公司、公司董事、高级管理人员彭昕、蒋中富以及其余十名探路者核心员工共同设立北京

野玩科技有限公司，注册资本为500 万元，公司以自有资金出资255 万元人民币，占合资公司注册资本的51%。

6、根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司与自然人孙波先生共同设立北京探路者冰雪控股发展有限公司，注册

资本为5,750万元，公司以货币方式向合资公司出资3,450 万元，占合资公司注册资本的60%。截止2015年12月31日，公司实

际货币资金出资3,450万元，孙波货币出资10万元。

7、2015年11月，北京探路者冰雪控股发展有限公司新设巩义市探路者滑雪度假有限公司的决定，注册资本和实收资本

未1,000万元，出资比例100%。

8、根据投资协议，非凡探索户外用品有限公司与山东韩都衣舍电商集团有限公司于2015年3月共同出资设立济南探韩电

子商务有限公司，注册资本为1,000万元。非凡探索以现金形式出资500万元，占合资公司注册资本的50%。济南探韩电子商

务有限公司董事会成员为5人，非凡探索户外用品有限公司派董事3人，公司高级管理人员彭昕人济南探韩电子商务有限公司

董事长。

9、根据投资协议，天津新起点投资管理有限公司、北京绿野视界信息技术有限公司、阳永庚、占月华、史新刚及薛皓

决定共同出资设立探路者（北京）户外文化传播有限公司，注册资本800万元，其中天津新起点投资管理有限公司以货币出

资368万元，占合资公司注册资本的46.00%，北京绿野视界信息技术有限公司以货币出资80万元，占合资公司注册资本的

10.00%，合计占合资公司注册资本的56.00%。截止2015年12月31日，天津新起点投资管理有限公司实际货币资金出资410万

元，占实收资本的73.21%，北京绿野视界信息技术有限公司实际货币100万元，占实收资本17.86%，合计占合资公司实收资

本的91.07%。

39

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 125

境内会计师事务所审计服务的连续年限 4

境内会计师事务所注册会计师姓名 刘洪跃、汪国海

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

截止报告期末，公司共推出两期股权激励计划，具体情况如下：

（一）公司首期股票期权激励计划情况及其影响

1、2010年5月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草

案）》及其摘要。

40

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《北

京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监

会审核无异议；2010年11月29日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《股票期权激励计划》。

3、2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管

理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

4、2010年12月21日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议

案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，行权价格为22.35

元。

5、2011年1月5日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》， 经

过本次调整，《股票期权激励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至99人，首次授予的股票期权数量减少至237.80

万份（预留26.50万份期权不变），《股票期权激励计划》中股票期权数量（包括首次授出的期权和预留期权）由265.29万份

减少至264.30万份。

6、2011年5月25日公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案》、

《关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉首次期权

授予的激励对象人数减少至93人，首次授予的股票期权数量调整为452.70万份，预留份期权调整为53.00万份，计划授予股票

期权总数（包括首次授出的期权和预留期权）调整为505.70万份。首次授出的股票期权行权价格调整为11.125元。

7、2011年9月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项

的议案》，向5名激励对象授出第一批11.50万份预留期权，行权价格为18.82元。

8、2011年10月24日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》， 由于

王涛、刘青等11名激励对象已从公司离职，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计53.84万份。

9、2012年5月23日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划之行权价格和行权

数量的议案》。经过本次调整，第一期股票期权激励计划所涉股票期权总数量调整为533.468万份，其中首次授出的有效股

票期权数量调整为518.518万份，预留期权数量调整为14.95万份（注：第一期预留期权中未授出的部分已自动失效）。首次

授出的股票期权行权价格调整为8.48元，已授出的预留股票期权行权价格调整为14.4元。

10、2012年6月21日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于牛

小虎等三名激励对象已从公司离职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计9.074万份。经过上述调整，

公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数减少至79人（不包括预留部分激励对象人数），首次授出的股票期权数

量调整为509.4440万份（不包括预留部分数量），其中第一期可行权的数量为152.8332万份（不包括预留部分数量）， 首次

授予的股票期权行权价格为8.48元。

11、2012年7月6日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012

年7月6日为首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记日，对首期股权激励计划提出行权申请的79激励对象的

152.8332万份份股票期权予以行权，上述行权所获得的股票于2012年7月11日上市。本次行权后，公司股本总额由348,400,000

股增至349,928,332股，股东权益增加12,960,255.36元。本次行权的152.8332万份股票期权在1.5年的等待期内已累计摊销成本

918.53万元，其中在2012年上半年摊销240.40万元。公司在2012年5月18日进行了2011年度权益分配，以分配后的股本计算公

司2011年度基本每股收益为0.3076元；以本次全部行权后的股本计算公司2011 年度基本每股收益为0.3062 元， 下降0.0014

元。

12、2013年3月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划人员调整的议案》， 由于

公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象张文波等2人以及预留授予股票期权的激励对象龙博已从公司离

职，该3人已不具备激励对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计9.256万份。经过上述调整，《首期股票期权激励计

划》首次授出的股票期权所涉激励对象减少至77人，有效期权数量调整为350.6048万份（授出总数量为503.438万份，其中2012

年7月已行权152.8332万份），首次授予的股票期权总价值由3061.76万元调整为3025.67万元；预留授出的股票期权所涉激励

对象减少至4人，期权数量调整为11.7万份，预留授予的股票期权总价值由54.12万元调整为42.35万元。

13、2013年5月3日，经公司董事会申请，深圳证券交易所以及中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司首期股权激

励计划预留授出期权第一期行权条件已经满足，公司股票期权激励计划预留授予股票期权的4名激励对象自授权日起18 个月

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日止，即自2013 年5月6日至2014 年3月8日可行权共计35,100 份股票

期权（具体情况详见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的<临2013-22号>《首期股票期权激励计划预留授予期权第一

次可行权公告》），公司期权本次行权采用自主行权方式。截止报告期，公司首期股权激励计划预留授出期权在第一个行权

期内共计行权27,540股。

14、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及

行权价格的议案》的议案，经过本次调整，首期股权激励计划所涉股票期权首次授出且尚未行权的期权总数量调整为420.7252

万份，行权价格调整为6.942元；预留授出且尚未行权的期权总数量调整为13.7160万份，行权价格调整为11.875元。

15、2013年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权

人员调整的议案》，由于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象李海燕等2人已从公司离职，根据《北京

探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）的规定，该2

人已不具备激励对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计7.8187万份。

同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二次可行权的议案》，公司首期股票期权激

励计划首次授予股票期权的75名激励对象自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一个交易日止可

行权共计1,769,599 份股票期权。

16、2014年4月11日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权人员调整的

议案，由于公司首期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象彭劲柏等1人从公司离职，根据《北京探路者户外用品

股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，该1人已不具备激励对象

的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计2.184万份。

同日，公司董事会审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可行权的议案，公司股票期权激励计划预留授予股

票期权的3名激励对象自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日止可行权共计32,760 份

股票期权。

17、2014年6月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格

的议案》，本次调整前，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量为243.1746 万份，行权价格为6.942 元；预留授

出有效期权数量为6.7080 万份，行权价格为11.875 元。本次调整后，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量调

整为291.7857 万份，行权价格为5.577 元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为8.0489 万份，行权价格为9.688 元。

18、2014年7月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司首期股权激励计划首次授出期权激励对

象调整的议案，由于公司首期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、万昊伟、穆登才等3人从公司离职，

根据《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，

该3人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计3.8935万份。根据《股票期权激励计划》

及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该3.8935万份股票期权

将予以注销。同日，公司董事会审议通过关于公司首期股票期权激励计划首次授出期权第三次可行权的议案。

19、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权

的议案》，公司首期股权激励计划预留授出期权第三期行权条件已经满足，公司股票期权激励计划预留授予股票期权的3名

激励对象可行权共计52,412份股票期权。

（二）公司第二期股票期权激励计划情况及其影响

1、2012年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相关事项， 并

上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2012年5月23日， 公

司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理

办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息

披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

授予条件，本次股权激励计划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。

4、2012年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限

制性股票激励计划之首次权益授予的议案，确定2012年7月13日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万份股票期权和

对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。

5、2012年8月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量

的议案，公司股权激励计划中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票、

股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，

公司股权激励计划第一次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股票期权激励对象人数

变更为35人，数量变更为114.27万份。

6、2012年8月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共

计273万股上市。

7、2013年3月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议

案》，董事会同意将5.2万份预留期权在2013年3月11日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。公司选择

Black-Scholes模型于2013年3月11日（预留期权授予日）用该模型对预留授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司

每份预留股票期权价值为3.85元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。2013年3月22日上述授出期权登记完成。

8、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及

行权价格的议案》，经过本次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万份， 行

权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行权价格调整为13.133元。

9、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，

由于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的资格， 同

时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减

少至29人，有效期权数量调整为114.7534万份。

同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计

划首次授予股票期权的29名激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止，即自

2013 年8月14日至2014 年7月12日可行权共计344,260份股票期权。

同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司

2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，

该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总

股本的比例为0.2322%。

10、2013年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票第一次解锁数量为98.2799 万

股，占公司当时股本总额的0.2322%；实际可上市流通数量为47.9699万股，占公司当时股本总额的0.1134%，该次限制性股

票的上市流通日为2013年8月20日。

11、2014年4月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权

的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期共计可行权1.8720万份。

12、2014 年6 月9 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行

权价格的议案》，本次调整前，《股权激励计划》首次授出有效期权数量为 84.2671 万份，行权价格为10.946 元；预留授

出有效期权数量为 6.2399 万份，行权价格为 13.133 元。本次调整后，《股权激励计划》首次授出有效期权数量调整为

101.1122 万份，行权价格为 8.914 元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为 7.4872 万份，行权价格为 10.737 元。

13、2014 年7 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出

期权人员调整的议案，由于公司第二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等 2 从公司离职，

根据《股权激励计划》的规定，该2 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 3.1447 万

份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》

的规定，该3.1447 万份股票期权将予以注销。

同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激

43

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

励计划首次授出期权第二次可行权的议案》。截止目前，公司 3 名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股

票为 117.9262 万股。

14、2014 年8 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性

股票数量及价格的议案，由于公司2013 年度权益分派方案已于 2014 年5 月 23 日实施完毕，根据相关法律法规规定， 应

对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调整前，公司《股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性

股票数量为 229.3196万股，本次调整后为 275.1611 万股；价格由原 5.17 元调整为 4.10 元。

15、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的

议案》，由于公司第二期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等1 人从公司离职，根据《股权激励计划》，

该1 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 5.2410 万份。根据《股权激励计划》及

《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该 5.2410 万份股票期权

将予以注销。在本次调整前，公司《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象为 1 人，已授出当尚未行权的有效

期权数量为 5.2410 万份；本次调整后，《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象减少至0 人，有效期权数量调

整为0 万份。

16、2015年7月20日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格

及限制性股票之授予价格调整的议案》、《关于公司第二期股权激励计划激励对象调整的议案》、《关于公司第二期股权激

励计划首次授予期权第三次可行权的议案》。由于公司2014年度权益分派方案已于2015年7月6日实施完毕，向全体股东每10

股派发现金股利1.997422元(含税)。根据公司股东大会的授权，董事会对公司首期股权激励计划已授出且尚未行权的股票期

权行权价格及限制性股票的行权价格进行了调整，股票期权行权价格由8.914元变为8.714元，限制性股票行权价格由4.10 元

变为3.90元；另由于徐广新从公司离职，取消对其已授权但尚未行权的股票期权共计1.5349 万份，在本次调整前，公司《股

权激励计划》首次授予的股票期权所涉激励对象为27人，已授出当尚未行权的有效期权数量为53.2802万份；本次调整后，《股

权激励计划》首次授予的股票期权所涉激励对象减少至26人，有效期权数量调整为51.7453万份。

（三）公司第一期员工持股计划

为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动

公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规

的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

1、2015年12月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第一期

员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关内容，初始筹集资金金总额不超过3801万元，全额认购兴证证券资产管理

有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额，并由兴证资管鑫众N号集合资产管理计划按照1:2的比例等

配置优先级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为11403万份。公司实际控制人之一盛发强先生为鑫众N号集

合计划优先级份额的权益实现提供担保。

2、2016年1月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，大会审议通过《关于<探路者控股集团股份有限公司第一期员工

持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关内容。第一期员工持股实际筹集资金总额3605万元，全额认购兴证证券资产管

理有限公司设立的兴证资管鑫众51号集合资产管理计划的次级份额，并由兴证资管鑫众51号集合资产管理计划按照1:2的比

例配置优先级份额，公司实际控制人之一盛发强先生为鑫众51号集合计划优先级份额的权益实现提供担保，兴证资管鑫众51

号集合资产管理计划已完成总额为10815万元的资金募集。2016年3月22日，公司第一期员工持股计划认购的“兴证资管鑫众

51号集合资产管理计划”已完成了公司股票购买，股票锁定期为12个月，即2016年3月23日-2017年3月22日。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 披露日 披露索

方 系 易类型 易内容 易定价 易价格 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 期 引

44

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

原则 （万 额的比 度（万 额度 方式 交易市

元） 例 元） 价

公司与

亚丁公

关联法

司签订

人(本公

《租赁

司的控

合同》，

股股东

租赁亚

和实际

丁位于

控制人

北京昌

为盛发

平区宏

强和王

福创业

静夫 http://w

园 28 号 租赁价

妇，其 办公楼 ww.cni

的房产 格为办

中王静 1.4 元/ nfo.co

用于办 公楼 1.4

北京亚丁 女士持 按季度 平米/ 2014 年 m.cn/fi

房屋租 公和居 公允价 元/平米

科技开发 有亚丁 208.86 626.58 否 现金结 天、宿 12 月 25 nalpage

赁 住，其中 格 /天、宿

有限公司 公司 算 舍楼 1.0 日 /2014-1

办公楼 舍楼 1.0

80%的 元/平米 2-25/12

面积 元/平米

股权， /天 004951

2808 /天。

公司董 36.PDF

㎡，宿舍

事、常

楼面积

务副总

1791

裁蒋中

㎡。租赁

富先生

期为

持有亚

2015 年

丁公司

1月1日

10%的

至 2017

股份）

年 12 月

31 日

关联自 2013 年 http://w

然人 12 月， ww.cni

（阿肯 为满足 nfo.co

诺公司 阿肯诺 借款期 m.cn/fi

为本公 的经营 限为 2 nalpage

按照银

司控股 发展需 银行同 年，按 /2013-1

彭昕、蒋 按季度 行同期 2013 年

子公 财务资 要并降 期贷款 照银行 2-25/63

中富、张 63.46 63.46 否 现金结 贷款利 12 月 25

司，且 助 低融资 利率收 同期贷 414912.

成 算 率收取 日

本公司 成本，本 取利息 款利率 PDF；

利息

董事彭 公司及 收取利 http://w

昕、蒋 董事彭 息 ww.cni

中富、 昕、蒋中 nfo.co

张成先 富、张成 m.cn/fi

生为阿 分别与 nalpage

45

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

肯诺公 阿肯诺 /2015-0

司股 签署《借 6-06/12

东） 款合 011119

同》，同 20.PDF

意按各 ；

自出资 http://w

比例向 ww.cni

阿肯诺 nfo.co

提供财 m.cn/fi

务资助， nalpage

并按银 /2015-0

行同期 6-23/12

贷款利 011873

率收取 87.PDF

利息

http://w

关联法 ww.cni

人（本 nfo.co

图途（厦

公司董 向图途 按照销 2015 年 m.cn/fi

门）户外 销售商 公允价 同类市 17,344. 公允价

事彭昕 销售商 25,000 否 售协议 01 月 28 nalpage

用品有限 品 格 场价格 9 格

先生为 品 结算 日 /2015-0

公司

图途董 1-28/12

事） 005878

62.PDF

17,617. 25,690.

合计 -- -- -- -- -- -- -- --

22 04

大额销货退回的详细情况 不适用

按类别对本期将发生的日常关联交

易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用

实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大

无较大差异

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方 关联关系 被投资企业 被投资企业的 被投资企业 被投资企业的总 被投资企业的净 被投资企业的净

46

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

的名称 主营业务 的注册资本 资产（万元） 资产（万元） 利润（万元）

技术开发、技

术咨询、技术

服务、技术推

广、技术转让；

销售通讯设

北京世界星

备、电子产品；

辉科技有限

承办展览展示

责任公司；公

北京野玩科 活动；组织文

司董事、高级 关联自然人 500 万元 479.89 468.98 -31.02

技有限公司 化艺术交流活

管理人员彭

动（不含营业

昕、蒋中富以

性演出）。（依

及其余十名

法须经批准的

项目，经相关

部门批准后依

批准的内容开

展经营活动。）

被投资企业的重大在建项

不适用

目的进展情况（如有）

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、北京阿肯诺户外用品有限责任公司（以下简称“阿肯诺”）系公司的控股子公司，为增强资金实力，借助于图途（厦门） 户

外用品有限公司现有线下资源及渠道优势发展线下业务，提升消费者对阿肯诺的品牌认知度，扩大市场规模，阿肯诺以增资

扩股的方式引进新的投资者图途。本次增资，图途以现金方式出资人民币857.1429万元，认缴阿肯诺新增注册资本857.1429

万元并取得增资后阿肯诺30%的股权。公司及阿肯诺公司其他方股东均放弃阿肯诺本轮增资的优先认缴权。增资后，阿肯诺

的注册资本增至人民币2857.1429万元，公司对阿肯诺的持股比例下降至52.5%，但仍为阿肯诺控股股东。因阿肯诺系公司控

股子公司，且公司董事彭昕、蒋中富、张成先生均为阿肯诺之股东。公司第三届董事会第四次会议已审议通过了《关于放弃

北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事彭昕、蒋中富、张成先生回避了表决。

2、为进一步促进公司智能穿戴业务的发展，有效整合多方优势资源并充分调动核心员工的积极性，激励员工与公司合伙创

业成长，公司与北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”）、公司董事、高级管理人员彭昕、蒋中富以及其余

十名探路者核心员工共同设立北京野玩科技有限公司，注册资本500 万元， 通过建立户外智能硬件平台探索“智能户外”发

展，从而提升公司在智能穿戴领域的影响力。本次投资，公司以自有资金出资255 万元人民币，占合资公司注册资本的51%。

因合资公司股东彭昕、蒋中富先生为公司董事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第六次会议

已审议通过了《关于对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易的议案》，公司董事彭昕、蒋中富先生回避了表决。

47

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、2014年12月24日，公司与公司品牌业务经销商之一的图途（厦门）户外用品有限公司及图途原有股东在北京共同签署了

《增资协议》，约定探路者对图途增资人民币15,000万元并向图途委派1名董事。报告期内探路者已向图途支付全部投资款，

并委派董事、高级管理人员彭昕先生担任图途董事，由此图途为探路者关联法人。2015年，公司及控股子公司拟继续向关联

法人图途销售商品， 2015年1月28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2015 年度与图途日常关联交易预计

的议案》，关联董事彭昕先生回避了表决，预计2015年度上述日常关联交易总金额（含税）不超过人民币25,000万元。详见

2015 年1月28日发布的《关于2015年度与图途日常关联交易预计的公告》。截至报告期末，公司与图途发生的关联交易金额

为17,344.90万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

《关于放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权

2015 年 01 月 18 日 巨潮资讯网

暨关联交易的公告》

《对外投资暨关联交易公告》 2015 年 04 月 15 日 巨潮资讯网

《关于 2015 年度与图途日常关联交易预计的公告》 2015 年 01 月 18 日 巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

48

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：万元

报告期

本期实际 计提减值 报告期实

受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实

产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金

称 交易 金额 方式 际收回

金额 （如有） 额

情况

招商银行 2015 年 2015 年

保本型银

北京大运 否 5,000 02 月 04 03 月 24 合同 5,000 32.84 32.84 32.84

行理财

村支行 日 日

平安银行 2015 年 2015 年

保本型银

北京广渠 否 160,000 10 月 30 12 月 31 合同 160,000 18.64 18.64 18.64

行理财

门支行 日 日

2015 年 2015 年

工行紫竹 保本型银

否 2,500 06 月 30 08 月 04 合同 2,500 8.15 8.15 8.15

院支行 行理财

日 日

2015 年 2015 年

工行紫竹 保本型银

否 2,300 08 月 11 09 月 15 合同 2,300 7.5 7.5 7.50

院支行 行理财

日 日

2015 年 2015 年

招行建国 保本型银

否 2,500 09 月 29 12 月 23 合同 2,500 12.52 12.52 12.52

门之行 行理财

日 日

招商银行 2015 年 2015 年

保本型银

北京大运 否 200 01 月 16 07 月 24 合同 200 3.44 3.44 3.44

行理财

村支行 日 日

招商银行 2015 年 2015 年

保本型银

北京大运 否 300 01 月 16 10 月 23 合同 300 6.85 6.85 6.85

行理财

村支行 日 日

招商银行 2015 年 2016 年

保本型银

北京大运 否 1,500 01 月 13 01 月 22 合同 1,500 56.11 -

行理财

村支行 日 日

合计 174,300 -- -- -- 174,300 146.05 89.94 --

委托理财资金来源 自有资闲置金

逾期未收回的本金和收益累计

0

金额

涉诉情况（如适用） 不适用

委托理财审批董事会公告披露

日期（如有)

委托理财审批股东会公告披露

日期（如有)

未来是否还有委托理财计划 会根据公司闲置资金情况，不定期进行银行保本型理财项目。

49

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票事宜

为推进公司户外生态圈战略，打造探路者户外生活综合服务平台，公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股

东大会、第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十六次会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关事项，非公开

发行股票申请已于2016年1月20日获得中国证监会发审会审核通过，公司计划募集资金总额不超过128,323.29万元，拟用于“探

路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”

五个项目。2016年4月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2016]530号）。目前，公司正在积极推进非公开发行股票的发行事宜。

2、调整组织架构并完成更名的工商变更登记

为适应公司集团化的业务架构趋势，进一步优化资源配置，强化管控与指导的职能，更好地满足公司战略及经营发展的

需要，公司对内部组织架构进行调整。调整后的组织架构图详见公司于2015年6月6日披露的《关于公司组织架构调整的公告》。

同时公司的名称更变为“探路者控股集团股份有限公司”，并完成了工商变更登记，详见公司于2015年7月24日披露的《关于

完成工商变更登记的公告》。

3、再次通过高新技术企业认定

公司收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证

书》（证书编号：GR201511000319，有效期：三年），公司再次通过高新技术企业的认定。公司将在 2015 年至 2017 年连

续三年继续享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。详见公司于2015年11月4日披露的《关于再

次通过高新技术企业认定的公告》。

4、探路者体育基金事宜

公司发起设立的探路者体育产业并购基金已于报告期内开展投资项目的搜集、评估等工作，基金管理人江西探路者和同

投资管理有限公司于 2015 年 3 月登记设立，鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）（即并购资金）经核准于

2015年8月3日成立，基金各合伙人也于2016年1月27日签署了《鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）有限合伙

协议》，首期1.1 亿元募集规模也完成了募集，并完成了乐动天下、FITTIME、奥美健康以及冰世界等重点项目的投资。详

见公司于2015年1月28日披露的《关于拟与江西和同资产管理有限公司共同发起设立探路者和同体育产业并购基金的公告》、

2016年1月28日披露的《关于探路者体育基金进展情况的公告》。

5、收购易游天下

公司新增完成对旅行O2O综合服务商易游天下的战略投资，并取得投资完成后易游天下74.56%的股权。截至报告期末，

公司已完成对易游天下投资款支付等相关手续，易游天下已于2015年7月纳入公司财务报表的合并范围。详见公司于2015年3

月19日披露的《关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司74.56%股权的公告》等相关公告。

6、收购四家优秀加盟商事宜

为有效推进探路者户外生态圈战略的建设和落实，整合优势资源完善O2O的户外用品消费体验，公司与辽宁北福源商贸

有限公司、济南汇乾贸易有限公司、青岛馨顺达商务有限公司、北京山水乐途贸易有限公司等四家优秀加盟商及其股东分别

50

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

签署《股权转让投资协议》，拟收购其各51%股权。截至报告期末，公司已按约定支付了各加盟商的全部款项，各加盟商均

于2015年11月底纳入公司合并报表范围。详见2015年9月17日发布的《第三届董事会第十二次临时会议决议公告》、《关于

收购辽宁北福源商贸有限公司51%股权的公告》、《关于收购济南汇乾贸易有限公司51%股权的公告》、《关于收购青岛馨

顺达商务有限公司51%股权的公告》、《关于收购北京山水乐途贸易有限公司51%股权的公告》等公告。

7、与北京行知探索文化发展股份有限公司签署《投资意向协议》

为进一步加强股权及业务的合作，开展公司旗下旅行服务等业务板块与行知探索之间的深度合作，形成双方基于会员用户和

资源共享的相关业务高效协同，公司与北京行知探索文化发展股份有限公司（即原北京行知探索文化传播有限公司，以下简

称“行知探索”）于 2015 年 12 月 29 日签署了《投资意向协议》，公司拟以所持极之美的全部股权（占目前极之美的股权

比例为 56.52%）对行知探索进行增资，增资完成后，公司将成为行知探索股东，极之美成为行知探索的全资子公司。2016

年3月28日，公司与行知探索及相关方签署了正式的《股权认购与增资协议》。详见2015年12月29日发布的《关于与北京行

知探索文化发展股份有限公司签署<投资意向协议>的公告》、2016年3月29日发布的《关于与北京行知探索文化发展股份有

限公司及相关方签署<股权认购与增资协议>的公告》。

十八、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、对非凡探索提供财务资助

为满足非凡探索经营发展需要并降低其融资成本，公司向其提供额度不超过1000万元人民币的财务资助，并按银行同期贷款

基准利率收取利息。同时，为确保非凡探索及时履行其还款义务，保证探路者债权的顺利实现，非凡探索股东江苏嘉茂商业

有限公司（以下简称“江苏嘉茂”，目前合法持有非凡探索58%的股权）对本次非凡探索所接受财务资助款项的偿还承担无限

连带责任，并承诺将其合法持有的非凡探索全部股权质押给公司，作为本次财务资助款项的偿还履约保证之一。详见公司于

2015年10月21日披露的《关于对非凡探索提供财务资助的关联交易公告》。

2、新设子公司冰雪公司

为了充分把握国内冰雪运动产业快速发展的机遇，有效推进探路者户外生态圈战略的实施公司与自然人孙波先生共同设立冰

雪公司，公司以货币方式分期向合资公司出资 3450 万元，占合资公司首期注册资本中 60%的股权。截至目前，公司已完成

全部出资义务。详见公司于2015年8月15日披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

十九、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

51

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

188,826,2 -22,895,5 -22,895,5 165,930,7

一、有限售条件股份 36.81% 0 0 0 32.29%

35 34 34 01

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

188,826,2 -22,895,5 -22,895,5 165,930,7

3、其他内资持股 36.81% 0 0 0 32.29%

35 34 34 01

其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

188,826,2 -22,895,5 -22,895,5 165,930,7

境内自然人持股 36.81% 0 0 0 32.29%

35 34 34 01

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

324,190,2 22,895,53 23,818,24 348,008,5

二、无限售条件股份 63.19% 922,710 0 0 67.71%

97 4 4 41

324,190,2 22,895,53 23,818,24 348,008,5

1、人民币普通股 63.19% 922,710 0 0 67.71%

97 4 4 41

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

513,016,5 513,939,2

三、股份总数 100.00% 922,710 0 0 0 922,710 100.00%

32 42

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

公司首期、第二期股权激励计划激励对象自主行权导致公司股份总数增加922,710股，资产增加6,493,825.85元，资本公积增

加5,571,115.85元，行权不引起负债结构变动。

（1）公司董事、监事、高级管理人员彭昕、蒋中富、王静、张成按照高管持股规定每年第一个交易日解锁其上年最后一个

交易日所持本公司股份总数25%；原公司高管韩涛、原公司监事李小煜按照高管持股规定在离任的6个月后其所持高管锁定

52

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股将全部解锁。2015年1月5日，公司董事彭昕所持558,044股公司股票解除锁定；公司董事蒋中富所持3,712,206股公司股票

解除锁定；公司董事王静所持13,408,126股公司股票解除锁定；公司董事张成所持公司290,591股公司股票解除锁定。原公司

高管韩涛所持581,508股公司股票解除锁定；原公司监事李小煜所持4,357,359股公司股票解除锁定。

（2）报告期内，公司首期、第二期股票期权激励计划共计行权922,710股，均为无限售条件股份。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

（1） 2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会逐项审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励

计划（草案）》等相关文件，公司本次股票期权激励计划已获批准； 2015年4月13日，公司召开第三届董事会第六次会议审

议通过了《关于首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权的议案》，公司股票期权激励计划预留授予股票期权的3名激

励对象自授权日起42个月后的首个交易日起至授权日起54个月内的最后一个交易日止，即2015年5月15日至2016年3月8日可

行权共计52,412份股票期权。

（2）2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权

与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关议案，公司本次股票期权激励计划已获批准；2015年7月20日，公司召开第三

届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的议案》、《关于公司第二期股

权激励计划之限制性股票第三次解锁条件成就的议案 》，公司26名激励对象自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首

次授权日起48个月内的最后一个交易日当日，即自2015年8月28日至2016年7月12日可行权共计517,453份股票期权；公司 3

名限制性股票激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票为 157.2349万股，限制性股票的上市流通日为2015年8月28日。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司第一期、第二期股权激励计划均采用自主行权模式。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司股本由513,016,532股增加至513,939,242股。以最新期末股本513,939,242股计算，报告期基本每股收益0.5139

元，稀释每股收益0.5137元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.7621元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售 本期增加限售 期末限售股

股东名称 期初限售股数 限售原因 拟解除限售日期

股数 股数 数

盛发强 110,700,730 0 0 110,700,730 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限

王静 53,632,574 13,408,126 0 40,224,448 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限

蒋中富 15,642,898 3,712,206 0 11,930,692 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限

彭昕 2,400,642 558,044 0 1,842,598 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限

张成 1,510,524 290,591 0 1,219,933 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限

53

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

甄浩 0 0 12,300 12,300 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限

因李小煜在公司第三届监事

会换届后不再担任公司监事，

李小煜 4,357,359 4,357,359 0 0 高管锁定股

其所持股份在报告期全部解

除限售

股权激励限 按照公司股权激励计划的规

韩涛 581,508 581,508 0 0

售股 定解限

合计 188,826,235 22,907,834 12,300 165,930,701 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

券名称 率） 数量

股票类

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

期权：探路 JLC1 2014 年 08 月 25

5.557 元/股 3,350,356 2015 年 06 月 19 日

（036001） 日

期权：探路 JLC2 2015 年 05 月 15

9.688 元/股 52,412 2016 年 03 月 08 日

（036015） 日

期权：探路者 2015 年 08 月 28

8.714 元/股 517,453 2016 年 07 月 12 日

JLC3（036047） 日

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1、探路JLC1(036001)：公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的72名激励对象自授权日起42个月后的首个交易日起

至授权日起54个月内的最后一个交易日止，即自2014年8月25日起至2015年6月19日可行权共计2,792,191份股票期权（详情请

参见公司于2014年8月22日发布的<临2014-48>《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三次可行权的公告》），公司期

权本次行权采用自主行权方式。因公司2013年年度权益分派向全体股东每10股送红股1.999023股，上述可行权股票期权数变

更为3,350,356份。报告期内，公司首期股权激励计划第一次授出期权在第三个行权期内共计行权515,321股。

2、探路JLC2 （036015）：公司首期股票期权激励计划预留授出股票期权的3名激励对象自预留部分期权的授权日起42个月

后的首个交易日起至相应的授权日起54个月内的最后一个交易日当日止，即自2015年5月15日至2016年3月8日可行权共计

52,412份股票期权（详情请见公司于2015年4月21日发布的《关于首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权的公告》），

本次行权采用自主行权方式。报告期内，公司首期股票期权激励计划预留授出股票期权在第三个行权期共计行权52,412股。

3、探路JLC3 （036047）：公司第二期股票期权激励计划首次授予期权第三次可行权的26名激励对象自首次授权日起36个

月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日，即自2015年8月28日至2016年7月12日可行权共计

517,453份股票期权（详情请见公司于2015年7月22日发布的《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的公

告》），本次行权采用自主行权方式。报告期内，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权在第三个行权期共计行权354,977

股。

54

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司首期股票期权激励计划和第二期股权激励计划授出期权的激励对象共行权 922,710股，使得公司股本由

年初的 513,016,532 股增加至 513,939,242股，资产增加6,493,825.85元，资本公积增加5,571,115.85元，行权不引起负债结构

变动。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

34,165 前上一月末普通 32,912 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数（如有）

股股东总数 股东总数（如有）

（参见注 9）

（参见注 9）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有有限售 质押或冻结情况

报告期末 报告期内增 持有无限售条

股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份

持股数量 减变动情况 件的股份数量 股份状态 数量

数量

147,600,97 10,000,00

盛发强 境内自然人 28.72% 0 110,700,730 36,900,244 质押

4 0

王静 境内自然人 10.44% 53,632,598 0 40,224,448 13,408,150

蒋中富 境内自然人 3.10% 15,907,589 0 11,930,692 3,976,897

中国工商银行股

份有限公司－富

境内非国有法人 1.83% 9,389,565 521,809 0 9,389,565

国文体健康股票

型证券投资基金

李润渤 境内非国有法人 1.40% 7,207,919 -421,470 0 7,207,919

中国农业银行股

份有限公司－中

邮信息产业灵活 境内自然人 1.19% 6,099,897 6,099,897 0 6,099,897

配置混合型证券

投资基金

中国人民财产保

境内非国有法人 1.17% 6,022,505 6,022,505 0 6,022,505

险股份有限公司

55

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

－传统－普通保

险产品

李雪虹 境内非国有法人 0.97% 4,971,766 4,971,766 0 4,971,766

李小煜 境内非国有法人 0.80% 4,107,359 -250,000 0 4,107,359

中国银行股份有

限公司－工银瑞

境内非国有法人 0.79% 4,052,771 4,052,771 0 4,052,771

信核心价值混合

型证券投资基金

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用

见注 4）

1、股东盛发强先生与王静女士系夫妇，共同持有本公司 39.16%的股份，为公司实际

控制人。另外，股东蒋中富先生与王冬梅女士为夫妻关系，股东王静与王冬梅为姐妹

上述股东关联关系或一致行动的说

关系，股东李润渤为盛发强的外甥,李小煜为盛发强外甥女。2、除前述股东外，公司

明

未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管

理办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

报告期末持有无限 股份种类

股东名称

售条件股份数量 股份种类 数量

盛发强 36,900,244 人民币普通股 36,900,244

王静 13,408,150 人民币普通股 13,408,150

中国工商银行股份有限公司－富国文体健康股票型证券投资基金 9,389,565 人民币普通股 9,389,565

李润渤 7,207,919 人民币普通股 7,207,919

中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券

6,099,897 人民币普通股 6,099,897

投资基金

中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 6,022,505 人民币普通股 6,022,505

李雪虹 4,971,766 人民币普通股 4,971,766

李小煜 4,107,359 人民币普通股 4,107,359

中国银行股份有限公司－工银瑞信核心价值混合型证券投资基金 4,052,771 人民币普通股 4,052,771

蒋中富 3,976,897 人民币普通股 3,976,897

1、股东盛发强先生与王静女士系夫妇，共同持有本公

司 39.17%的股份，为公司实际控制人。另外，股东蒋

中富先生与王冬梅女士为夫妻关系，股东王静与王冬梅

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和

为姐妹关系，股东李润渤为盛发强的外甥,李小煜为盛

前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明

发强外甥女。2、除前述股东外，公司未知上述股东之

间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变

动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5） 上述股东中李雪虹通过海通证券股份有限公司客户信

56

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

用交易担保证券账户持有本公司股票 4,971,766 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

盛发强 中国 否

王静 中国 否

盛发强先生为探路者公司董事长；王静女士为探路者公司董事，产品研发技术

主要职业及职务

指导。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

无

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

盛发强 中国 否

王静 中国 否

盛发强先生为探路者公司董事长；王静女士为探路者公司董事，产品研发技术

主要职业及职务

指导。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

57

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

58

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

59

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

1999 年 2017 年

董事长 现任 男 47 01 月 11 09 月 28

日 日 147,600,9 147,600,9

盛发强 0 0 0

2015 年 2017 年 74 74

集团总裁 现任 男 47 06 月 05 09 月 28

日 日

2011 年 2017 年

董事 现任 男 48 06 月 24 09 月 28

日 日

彭昕 集团副总 2,456,797 0 614,199 0 1,842,598

2015 年 2017 年

裁兼户外

现任 男 06 月 05 09 月 28

事业群总

日 日

裁

1999 年 2017 年

董事 现任 男 45 01 月 11 09 月 28

日 日 15,907,58 15,907,58

蒋中富 0 0 0

1999 年 2017 年 9 9

集团副总

现任 男 01 月 11 09 月 28

裁

日 日

1999 年 2017 年

53,632,59 53,632,59

王静 董事 现任 女 41 01 月 11 09 月 28 0 0

8 8

日 日

2011 年 2017 年

董事 现任 男 43 06 月 24 09 月 28

日 日

2015 年 2017 年

集团副总

张成 现任 男 43 06 月 05 09 月 28 1,626,578 0 0 0 1,626,578

裁

日 日

2007 年 2017 年

财务总监 现任 男 43 11 月 01 09 月 28

日 日

60

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2010 年 2017 年

董事会秘

现任 男 43 08 月 13 09 月 28

书

日 日

2014 年 2017 年

牛文文 独立董事 现任 男 50 09 月 29 09 月 28 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

余宇莹 独立董事 现任 女 37 09 月 29 09 月 28 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

郑锦桥 独立懂事 现任 男 52 09 月 29 09 月 28 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

监事会主

张盛斌 现任 男 33 09 月 29 09 月 28 0 0 0 0 0

席

日 日

2013 年 2017 年

吴永进 监事 现任 男 32 08 月 26 09 月 28 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

袁媛 监事 现任 女 36 09 月 29 09 月 28 0 0 0 0 0

日 日

集团副总

2015 年 2017 年

裁兼旅行

甄浩 现任 男 42 06 月 05 09 月 28 0 16,400 0 0 16,400

事业群总

日 日

裁

集团副总

2015 年 2017 年

裁兼体育

张涛 现任 男 44 06 月 05 09 月 28 0 0 0 0 0

事业群总

日 日

裁

221,224,5 220,626,7

合计 -- -- -- -- -- -- 16,400 614,199 0

36 37

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

郑锦桥 独立董事 离任 2015 年 06 月 19 日 工作原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

61

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）董事

报告期内，公司第三届董事会现有八名董事，分别为董事长盛发强，董事彭昕、蒋中富、王静、张成，独立董事牛文文、

余宇莹、郑锦桥，任职期限为2014年9月29日至2017年9月28日。现任董事简历如下：

盛发强先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学工程测量专业本科毕业，清华大学经管学院

EMBA硕士学位，北京市昌平区创业者协会会长。1999年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一， 是

探路者公司创立发展的灵魂人物，现任探路者集团董事长、总裁，北京绿野视界信息技术有限公司董事长，新加坡Asiatravel

公司非执行董事等。

彭昕先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990年毕业于天津理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专

业，学士学位。曾任安踏（中国）有限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易有限公司营运总监，帝国烟草中国有限公

司北方大区经理，阿迪达斯（苏州）有限公司北方大区经理，北京探路者户外用品股份有限公司营销副总经理、总裁，在体

育用品及消费品行业具有15年以上丰富营销、管理经验，现任集团董事、副总裁兼户外事业群总裁。

蒋中富先生，1971出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院

EMBA硕士学位。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系公司创始成员之一，在市场营销、物流管理、信

息化建设、店面装修设计、施工管理等方面具有十余年经验，现任集团董事、常务副总裁。

张成先生，1973年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中国注册会计师、注册资产评估师、特许公认会计

师（ACCA），中欧国际工商学院EMBA 硕士学位。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公

司副总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于2005年1月至2006年8月在英国金融学院新

加坡中心深造。现任探路者集团董事、集团副总裁、财务总监兼董事会秘书。

王静女士，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国人民大学EMBA在读。1999年与盛发强先生共同创立并经

营探路者公司，是公司创始人及主要投资人之一，现任董事、产品研发技术指导。王静女士是中国登山探险界知名人士，已

9次成功登顶8000米以上雪山，其中包括曾3次成功登顶珠穆朗玛峰，2014年在143天内完成地球九极（指七大洲的最高峰+

南北两极）探险项目。现任探路者集团董事，研发管理中心产品研发技术指导。

牛文文先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988年毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，1991年毕

业于中共中央党校，获经济学硕士学位，2005年获长江商学院EMBA学位。曾任《中国企业家》杂志总编辑，《中国企业家》

书系编委会执行主任，中国企业领袖年会组委会执行主任，中央电视台年度十大经济人物评委。现任《创业家》杂志总编辑

兼社长、发行人，创业黑马（北京）科技股份有限公司董事长兼总经理，北京黑马创投科技有限公司执行董事兼经理，探路

者控股集团股份有限公司独立董事。

余宇莹女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年毕业于中国农业大学企业管理专业，获经济学学士学

位，2005年毕业于上海财经大学会计学专业，获管理学硕士学位，2008年毕业于厦门大学会计学专业，获管理学博士学位。

现任职中国政法大学商学院，硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员，探路者控股集团股份有限公司独立董事。

郑锦桥先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于天津财经大学会计学专业，硕士研究生学历，并获得

英国利兹商学院MBA学位，中国注册会计师、高级会计师。1983年至1996年就职于河南省财政厅，曾任岳华会计师事务所

高级合伙人、河南恒星科技股份有限公司独立董事、中原英石基金管理有限公司独立董事。现任北京嘉富诚资产管理股份有

限公司董事长，湖南江南红箭股份有限公司独立董事，探路者控股集团股份有限公司独立董事。

（二）监事

报告期内，公司第三届监事会现有三名监事，分别为监事会主席张盛斌、监事吴永进、职工代表监事袁媛，任职期限为

2014年9月29日至2017年9月28日。现任监事简历如下：

张盛斌先生，1983年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。2004年加入探路者公司，曾任公司财务总账会计，

子公司财务经理，现任集团项目经理。

吴永进先生，1984年出生，中国国籍，厦门大学本科学历，无永久境外居留权。曾任长安保险经纪有限公司风险咨询部

专业顾问，北京英大长安风险管理咨询有限公司咨询业务部项目经理，北京探路者户外用品股份有限公司内控风险部经理，

现任探路者控股集团股份有限公司监事。

62

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

袁媛女士，1980年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。2009年3月加入探路者，曾任公司人力资源部绩

效薪酬主管，现任集团子公司易游天下人力资源总监。

（三）高级管理人员

公司现有高级管理人员名，分别为总裁盛发强，集团副总裁兼旅行事业群总裁彭昕，集团副总裁兼旅行事业群总裁甄浩，

集团副总裁兼体育事业群总裁张涛，集团常务副总裁蒋中富，集团副总裁、财务总监兼董事会秘书张成。上述高级管理人员

简历如下：

盛发强先生，请参见董事简历。

蒋中富先生，请参见董事简历。

张成先生，请参见董事简历。

彭昕先生，请参见董事简历。

甄浩先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京财贸学院工商管理专业，大专学历。其从事旅游行

业工作十余年，是中国旅行社商业模式改革创新领军人物。2007年创立易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易

游天下”），现任易游天下董事长，并受聘担任黑马旅游创业分会副会长兼秘书长、共青团市委北京青年创业导师、北京市

旅游行业协会旅行社分会副会长，探路者集团副总裁兼旅行事业群总裁。

张涛先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中国人民大学，获传播学博士、经济学硕士、哲学学士

学位；张涛先生曾任职联想集团公关外联部副总经理、大连万达集团总裁办副主任、万达商业地产研究部总经理、安踏集团

副总裁兼北京分公司总经理，获评“中国最佳职业经理人”，入选“中国营销精英百人榜”，兼任中国人民大学、中国传媒大学

等院校专业导师、客座教授，多年来专注于全球体育产业的战略研究，兼任中国体育战略研究会常务理事、中华全国体育总

会理事、中国体育用品联合会常务理事、萨马兰奇基金会理事等社会职务，在体育营销、战略管理、品牌营销、TMT投资

并购等领域拥有广泛人脉资源和丰富实战经验。现任探路者集团副总裁兼体育事业群总裁。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位担 任期终止日 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期

任的职务 期 领取报酬津贴

牛文文 创业黑马（北京）科技股份有限公司 董事长

硕士研究生导

余宇莹 中国政法大学

师

郑锦桥 北京嘉富诚资产管理股份有限公司 董事长

吴永进 九牧王股份有限公司 资深审计师

在其他单位任

无

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1、董事（含独立董事）、监事享受津贴，津贴数额经董事会、监事

63

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

会批准后，提交股东大会审议通过后实施；董事、监事在本公司兼

任其它职务，按照高管人员年薪工资方案或公司薪酬政策领取相应

的高管薪酬或员工薪酬。2、公司高管人员实行年薪制，总年薪由基

本年薪和业绩年薪两部分组成，其中基本年薪是公司发放给高管人

员用于基本生活保障和赡家的薪酬，为固定收入；业绩年薪是与公

司经营业绩、高管个人业绩相关联的薪酬，为变动收入。基本年薪、

业绩年薪分别占标准年薪的60%、40%。高管人员年度具体薪酬数额

由董事会薪酬与考核委员会根据市场水平审核确定。公司高管人员

按照公司的其它福利制度，享受相应的福利待遇。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴按照公司《董事、监事津贴制度》执行；高级管理

人员报酬根据公司《高管人员年薪工资方案》确定，具体数额由董

事会提名与薪酬考核委员会考核确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付，2015

年度公司实际支付上述人员薪酬1588.38万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

盛发强 董事长兼集团总裁 男 47 现任 456.67 否

董事、集团副总裁兼户外事业

彭昕 男 48 现任 410.35 否

群总裁

蒋中富 董事兼集团副总裁 男 45 现任 146.55 否

王静 董事 女 41 现任 95.51 否

董事、集团副总裁、财务总监、

张成 男 43 现任 132.29 否

董事会秘书

牛文文 独立董事 男 50 现任 6 否

余宇莹 独立董事 女 37 现任 6 否

郑锦桥 独立董事 男 52 现任 6 否

张盛斌 监事会主席 男 33 现任 22.17 否

袁媛 监事 女 36 现任 29.73 否

吴永进 监事 男 32 现任 3.6 否

集团副总裁兼体育事业群总

张涛 男 44 现任 156.51 否

裁

集团副总裁兼旅行事业群总

甄浩 男 42 现任 117 否

裁

合计 -- -- -- -- 1,588.38 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

64

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：股

报告期内 报告期新 限制性股

报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有

已行权股 授予限制 票的授予

姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股

数行权价 性股票数 价格（元/

数 数 股） 票数量 量 票数量

格（元/股） 量 股）

董事、集团

彭昕 0 0 0 1,123,107 1,123,107 0 0 0

副总裁

董事、集团

副总裁、财

张成 0 0 0 374,369 374,369 0 0 0

务总监、董

事会秘书

韩涛 设计师 0 0 0 74,873 74,873 0 0 0

合计 -- 0 0 -- -- 1,572,349 1,572,349 0 -- 0

备注（如有） 因第二届董事会、监事会换届原因，韩涛女士不再担任公司副总裁职务。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 615

主要子公司在职员工的数量（人） 1,342

在职员工的数量合计（人） 2,144

当期领取薪酬员工总人数（人） 2,144

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 0

销售人员 1,156

技术人员 266

财务人员 68

行政人员 95

管理人员 188

采购人员 305

市场人员 66

合计 2,144

教育程度

教育程度类别 数量（人）

65

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

硕士以上 47

大学本科 420

大专 594

大专以下 1,083

合计 2,144

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订正式劳动合同。公

司严格执行国家用工制度、劳动及社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险等“五险

一金“。公司薪酬政策力求体现工资管理的激励性、竞争性和公平性，把公司战略发展目标和团队及个人的付出有机结合，

通过绩效考核指标达成来激发员工的积极性，共同分享企业发展创收所带来的利益，并根据年度公司经营情况制定员工薪资

调整方案，形成留住人才和吸引人才的有效机制，最终推进公司长远发展战略的实现。

3、培训计划

公司十分注重员工培训，建立企业大学每年制定年度培训计划，通过年度内部培训需求调研来了解员工培训需求，通过

企业大学组织的黄埔山鹰班进行课程学习，根据年度公司经营发展战略方向及员工专业及管理方面的现状来策划课程主题，

分层级分专业进行有效培训，年度参与培训人员达1000人次以上，并建立了完善的培训激励体系，对外积极寻求各种有效的

培训资源和课程体系，定期组织各项专业培训、综合管理提升培训及新员工入职培训。通过培训使员工专业方面及综合管理

方面得到有效提升，促进了员工和企业共同发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

66

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有

关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应

义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东

对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大

会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。

2、关于公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，

公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，

通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司

没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、

法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履

行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，

会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、

法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东

尤其是中小股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的

合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露

义务，并指定《证券时报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司

信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够独立保持自主经营能力：

1、业务独立情况

公司与控股股东不存在同业竞争情况，具有完整的研发、销售等业务体系，不需要依赖于控股股东；

67

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、人员独立情况

公司拥有独立的人事和劳资管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员

均在本公司领取报酬。

3、资产独立情况

公司拥有独立的生产经营场所及经营所需的设备、技术、专利、商标，商标、非专利技术、房屋所有权、

土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。不存在产权界定不清晰的情况。

4、机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，

不受其他单位或个人的干涉。

5、财务独立情况

公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管

理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、

财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2015 年第一次临时 临时股东大会 33.57% 2015 年 03 月 05 日 2015 年 03 月 05 日 巨潮资讯网

2014 年度股东大会 年度股东大会 42.81% 2015 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日 巨潮资讯网

2015 年第二次临时

临时股东大会 33.28% 2015 年 06 月 23 日 2015 年 06 月 23 日 巨潮资讯网

股东大会

2015 年第三次临时

临时股东大会 34.03% 2015 年 08 月 13 日 2015 年 08 月 13 日 巨潮资讯网

股东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

余宇莹 13 11 2 0 0否

68

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

牛文文 13 4 9 0 0否

郑锦桥 13 4 9 0 0否

独立董事列席股东大会次数 4

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对

公司相关事项发表独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社

会公众股东的利益。公司积极听取了独立董事的有关建议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会三个专门委员会。其中，审计委员会和提名

与薪酬委员会中独立董事委员占多数，且主任委员均由独立董事担任，审计委员会主任委员由会计专业的独立

董事担任。2015年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员

会工作细则开展工作，履行职责，对公司高管选聘、财务报告、审计工作、内部控制建设、关联交易、薪酬与

考核、聘任会计师事务所等工作提出意见与建议，为公司董事会的决策提供了积极有效的支撑，对促进公司内

部控制建设和完善工作起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

1、审计委员会

公司董事会审计委员会由独立董事余宇莹、董事盛发强、独立董事牛文文共3名董事组成，其中主任委员由

从事专业会计工作的独立董事余宇莹女士担任。报告期，审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》等的规

定认真履行职责，积极开展工作，主要对公司年度审计工作和公司内审部门工作进行了沟通、监督和核查。

（1）报告期内，审计委员会与内审风控部门召开定期会议，及时对当前季度内审工作进行总结，并对下一

季度内审工作计划作出指导；

（2）在2015年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进

行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见， 确

保审计的独立性和审计工作的如期完成。

2、提名与薪酬委员会

公司董事会提名与薪酬委员会由独立董事牛文文（主任委员）、董事盛发强、独立董事郑锦桥共3名委员组成。报告期

内，提名与薪酬委员会按照相关规定，认真履行职责。

（1）对公司2015年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员2015年

69

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度，符合公司经营实际与财务状况；

（2）对公司第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权事项及第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁事项

进行了核查并发表核查意见，促进了公司激励机制的建立。

3、战略委员会

公司战略与投资委员会由董事盛发强（主任委员）、董事彭昕、董事蒋中富、董事张成及独立董事牛文文共5名委员组

成。报告期内，战略委员会根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，积极履行职责，在充分分析行业环境、市场形势及

公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规划研究，对公司重大投资事项进行了充分地讨论与论证并报董事会审议，为公

司持续稳定发展提出了宝贵的意见和建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了与现代企业制度相适应的激励约束机制，体现高级管理人员的管理价值贡献导向，以积极调动高级管理人员

的积极性、主动性和创造性，不断提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长。

高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考量。董事会负责

制定高级管理人员的薪酬管理制度，提名与薪酬委员会负责监督薪酬制度的执行情况。公司董事会提名与薪酬委员会根据实

际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2015年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 23 日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

（1）重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单 （1）一般缺陷：法律影响方面企业行

定性标准 独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不 为与部分监管要求不完全一致，但未造

能及时防止或发现并纠正财务报告中的重 成外部影响；声誉影响方面，在公司当

70

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

大错报，就将该缺陷认定为重大缺陷。具 地造成一定影响（品牌、形象、竞争力、

有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：1）公 市场份额、社会安定等方面），但这种

司董事、监事、高级管理人员存在舞弊；2）影响可以由公司自行在短期内消除；文

控制环境无效；3）审计委员会以及内部审 化影响方面公司文化包括阳光心态、正

计部门对财务报告内部控制监督无效；4）直诚信、事求卓越、积极创新、分享共

影响收益趋势的缺陷；5）已经发现并报告 赢五项内容。风险事件的发生影响到上

给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理 述文化的其中一项，影响范围仅包含公

的时间后，并未加以改正；6）注册会计师 司内部员工；（2）重要缺陷：法律影响，

发现当期财务报告存在重大错报，而相关 方面企业行为与部分监管要求不一致，

内部控制在运行过程中未能发现该错报。 并造成了外部影响；或者企业行为与法

（2）重要缺陷：具有以下特征的缺陷，认 律条款的要求不一致，给企业带来了外

定为重要缺陷：1）未依照会计准则选择和 部法律影响，但这种影响可以由公司较

应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控 容易的自行消除；声誉影响方面，在公

制措施； 3）对于非常规或特殊交易的账 司当地造成一定影响（品牌、形象、竞

务处理没有建立相应的控制机制或没有实 争力、市场份额、社会安定等方面），

施且没有相应的补偿性控制； 4）对于期 且这种影响需要一定时间内消除，需要

末财务报告过程的控制存在一项或多项缺 付出一定代价；文化影响方面，风险事

陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 件的发生影响到上述文化其中两项，影

实、准确的目标。（3）一般缺陷：除上述 响范围仅包含内部员工； 3）重大缺陷：

重大缺陷、 法律影响，企业行为不符合法律条款，

引发监管机构关注，并最终受到监管机

构的调查；或者监管机构对公司进行持

续关注和调查，甚至受到起诉并被要求

关停部分业务；声誉影响方面，在全国

甚至更大范围内造成严重影响（品牌、

形象、竞争力、市场份额、社会安定等

方面），这种影响需要通过大量和长时

间的努力，并且付出巨额代价；文化影

响方面，风险事件的发生影响到上述文

化其中三项以及三项以上，影响范围除

内部员工外，向外延伸至合作伙伴及利

益相关方，同时冲击到公司文化建设基

础。

（1）一般缺陷：直接财务损失金额损

（1）一般缺陷：利润总额潜在错报＜税前 失＜税前利润 5%，直接财务损失金额

利润 5%；资产总额＜资产总额 0.2%；（2）损失＜资产总额 0.2%；（2）重要缺陷：

重要缺陷：利润总额税前利润 5%≤潜在错 直接财务损失金额 税前利润 5%≤损失

定量标准 报＜税前利润 10%；资产总额 0.2%≤潜在 ＜税前利润 10%，直接财务损失金额

错报＜资产总额 2%；（3）重大缺陷：利润 资产总额 0.2%≤损失＜资产总额 2%；

总额潜在错报≥税前利润 10%；资产总额潜 （3）重大缺陷：直接财务损失金额 损

在错报≥资产总额 2%。 失≥税前利润 10%，直接财务损失金额

损失≥资产总额 2%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

71

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，探路者公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试

行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 23 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

72

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 22 日

审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 瑞华审字[2016] 01970072 号

注册会计师姓名 刘洪跃、汪国海

审计报告正文

瑞华审字[2016] 01970072号

探路者控股集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者公司”）的财务报表，包括

2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表

和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是探路者公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报

表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，

计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估

时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并

非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了探路者股份

有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。

73

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘洪跃

中国北京 中国注册会计师：汪国涛

二〇一六年四月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：探路者控股集团股份有限公司

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 755,312,645.99 874,049,974.50

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,000,000.00 4,780,000.00

应收账款 168,643,446.29 133,191,093.78

预付款项 190,916,643.78 12,623,313.36

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 28,473,360.47 11,862,151.05

买入返售金融资产

存货 544,205,968.36 299,079,036.09

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 22,633,545.59 9,363,917.33

74

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动资产合计 1,711,185,610.48 1,344,949,486.11

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 246,650,000.00 55,675,200.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 9,106,731.61

投资性房地产

固定资产 231,333,249.20 233,142,481.11

在建工程 31,648,496.68

工程物资 875,984.66

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 11,892,423.33 9,897,768.81

开发支出

商誉 336,589,117.92 38,216,778.86

长期待摊费用 1,194,846.51 755,027.93

递延所得税资产 46,619,948.84 34,686,397.26

其他非流动资产 50,000,000.00

非流动资产合计 915,910,798.75 422,373,653.97

资产总计 2,627,096,409.23 1,767,323,140.08

流动负债：

短期借款 304,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 284,331,308.79 273,418,836.39

预收款项 152,431,367.98 32,657,520.19

卖出回购金融资产款

75

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 26,471,335.36 25,689,396.48

应交税费 56,016,680.11 85,656,255.92

应付利息 423,996.54

应付股利 2,900,000.00 442,658.82

其他应付款 204,029,571.73 51,977,086.71

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 634,600.00

其他流动负债

流动负债合计 1,031,238,860.51 469,841,754.51

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 634,600.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 4,356,291.00 8,750,000.00

递延所得税负债 8,068,623.83

其他非流动负债

非流动负债合计 12,424,914.83 9,384,600.00

负债合计 1,043,663,775.34 479,226,354.51

所有者权益：

股本 513,939,242.00 513,016,532.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 183,015,615.87 172,552,572.55

76

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：库存股 6,547,200.93

其他综合收益 -3,148,506.42 -2,617,086.42

专项储备

盈余公积 133,399,322.75 102,159,894.32

一般风险准备

未分配利润 592,351,506.17 462,798,032.09

归属于母公司所有者权益合计 1,419,557,180.37 1,241,362,743.61

少数股东权益 163,875,453.52 46,734,041.96

所有者权益合计 1,583,432,633.89 1,288,096,785.57

负债和所有者权益总计 2,627,096,409.23 1,767,323,140.08

法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：栗克彩

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 557,754,822.58 773,037,205.49

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,000,000.00 2,000,000.00

应收账款 310,797,881.40 247,518,851.77

预付款项 15,575,085.47 3,664,159.05

应收利息

应收股利

其他应收款 28,582,705.33 25,796,884.49

存货 188,397,548.66 197,382,987.02

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 10,000,000.00

其他流动资产

流动资产合计 1,112,108,043.44 1,249,400,087.82

非流动资产：

可供出售金融资产 235,050,000.00 55,675,200.00

持有至到期投资

77

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应收款 10,000,000.00

长期股权投资 653,919,177.16 153,200,000.00

投资性房地产

固定资产 214,598,886.66 218,314,335.22

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 7,703,311.21 9,789,595.48

开发支出

商誉

长期待摊费用 22,040.89

递延所得税资产 28,193,443.06 25,351,493.36

其他非流动资产 50,000,000.00

非流动资产合计 1,139,464,818.09 522,352,664.95

资产总计 2,251,572,861.53 1,771,752,752.77

流动负债：

短期借款 300,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 190,410,564.17 256,148,035.90

预收款项 19,259,621.25 22,417,463.84

应付职工薪酬 21,208,225.56 24,469,118.81

应交税费 37,225,557.69 84,813,394.42

应付利息 423,996.54

应付股利 442,658.82

其他应付款 123,907,561.84 45,004,622.15

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 692,435,527.05 433,295,293.94

78

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 4,356,291.00 8,750,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 4,356,291.00 8,750,000.00

负债合计 696,791,818.05 442,045,293.94

所有者权益：

股本 513,939,242.00 513,016,532.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 180,896,688.40 172,552,572.55

减：库存股 6,547,200.93

其他综合收益 -3,148,506.42 -2,617,086.42

专项储备

盈余公积 133,399,322.75 102,159,894.32

未分配利润 729,694,296.75 551,142,747.31

所有者权益合计 1,554,781,043.48 1,329,707,458.83

负债和所有者权益总计 2,251,572,861.53 1,771,752,752.77

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 3,807,592,035.26 1,715,241,927.09

其中：营业收入 3,807,592,035.26 1,715,241,927.09

利息收入

79

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 3,533,144,166.95 1,393,775,017.21

其中：营业成本 2,901,090,185.24 877,509,997.38

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 15,178,788.06 12,062,129.85

销售费用 344,723,192.40 287,124,851.49

管理费用 218,332,933.39 174,522,007.05

财务费用 -3,352,626.08 -10,802,776.13

资产减值损失 57,171,693.94 53,358,807.57

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

206,065.03 2,876,487.61

列）

其中：对联营企业和合营企业

-693,268.39

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 274,653,933.34 324,343,397.49

加：营业外收入 21,300,530.30 11,229,470.61

其中：非流动资产处置利得 3,340.91 6,986.21

减：营业外支出 3,943,111.49 3,331,055.65

其中：非流动资产处置损失 27,828.78 72,590.97

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 292,011,352.15 332,241,812.45

减：所得税费用 39,148,522.30 50,201,443.88

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 252,862,829.85 282,040,368.57

归属于母公司所有者的净利润 263,396,208.91 294,289,340.18

少数股东损益 -10,533,379.06 -12,248,971.61

六、其他综合收益的税后净额 -531,420.00 -3,661,046.42

归属母公司所有者的其他综合收益 -531,420.00 -3,661,046.42

80

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

-531,420.00 -3,661,046.42

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

-531,420.00 -3,661,046.42

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 252,331,409.85 278,379,322.15

归属于母公司所有者的综合收益

262,864,788.91 290,628,293.76

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -10,533,379.06 -12,248,971.61

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.5139 0.5752

（二）稀释每股收益 0.5137 0.5750

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：盛发强 主管会计工作负责人：张成 会计机构负责人：栗克彩

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

81

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、营业收入 1,537,827,188.87 1,611,551,240.67

减：营业成本 807,711,918.58 857,186,723.83

营业税金及附加 11,470,516.41 11,203,189.14

销售费用 175,557,991.11 176,469,551.79

管理费用 167,276,799.38 161,066,436.24

财务费用 -2,356,720.87 -9,876,602.14

资产减值损失 36,630,502.69 43,790,557.95

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

328,350.00 2,223,903.11

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 341,864,531.57 373,935,286.97

加：营业外收入 19,790,532.52 10,805,146.71

其中：非流动资产处置利得 500.60

减：营业外支出 3,497,188.34 3,163,539.90

其中：非流动资产处置损失 27,017.20 35,824.17

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

358,157,875.75 381,576,893.78

列）

减：所得税费用 45,763,591.48 52,738,666.74

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 312,394,284.27 328,838,227.04

五、其他综合收益的税后净额 -531,420.00 -3,661,046.42

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

-531,420.00 -3,661,046.42

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

-531,420.00 -3,661,046.42

价值变动损益

82

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 311,862,864.27 325,177,180.62

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.6096 0.6428

（二）稀释每股收益 0.6094 0.6427

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,070,746,216.27 1,963,485,056.91

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 40,347.71

收到其他与经营活动有关的现金 96,453,959.95 48,931,161.53

经营活动现金流入小计 4,167,200,176.22 2,012,456,566.15

购买商品、接受劳务支付的现金 3,306,999,320.52 1,125,181,527.25

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

83

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

195,367,949.33 147,859,011.20

金

支付的各项税费 217,893,300.16 164,945,801.56

支付其他与经营活动有关的现金 385,026,608.10 283,557,791.14

经营活动现金流出小计 4,105,287,178.11 1,721,544,131.15

经营活动产生的现金流量净额 61,912,998.11 290,912,435.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,728,000,000.00 411,410,000.00

取得投资收益收到的现金 899,333.42 2,876,487.61

处置固定资产、无形资产和其他

27,070.00 146,970.94

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,728,926,403.42 414,433,458.55

购建固定资产、无形资产和其他

28,120,469.08 7,963,715.15

长期资产支付的现金

投资支付的现金 1,894,300,000.00 480,754,525.20

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

214,746,625.11 12,437,869.25

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00

投资活动现金流出小计 2,138,167,094.19 501,156,109.60

投资活动产生的现金流量净额 -409,240,690.77 -86,722,651.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 23,600,469.68 44,357,692.92

其中：子公司吸收少数股东投资

16,621,429.00 25,600,000.00

收到的现金

取得借款收到的现金 350,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 634,600.00

筹资活动现金流入小计 373,600,469.68 44,992,292.92

84

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

偿还债务支付的现金 50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

109,800,350.73 106,042,285.96

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,345,050.90 296,219.44

筹资活动现金流出小计 162,145,401.63 106,338,505.40

筹资活动产生的现金流量净额 211,455,068.05 -61,346,212.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的

8,296.10

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -135,864,328.51 142,843,571.47

加：期初现金及现金等价物余额 874,049,974.50 731,206,403.03

六、期末现金及现金等价物余额 738,185,645.99 874,049,974.50

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,711,303,200.34 1,832,830,206.19

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 60,529,443.12 42,979,526.14

经营活动现金流入小计 1,771,832,643.46 1,875,809,732.33

购买商品、接受劳务支付的现金 1,067,178,210.65 1,074,632,567.31

支付给职工以及为职工支付的现

122,678,610.77 106,608,357.43

金

支付的各项税费 203,836,391.59 155,062,114.31

支付其他与经营活动有关的现金 233,096,777.78 207,294,257.33

经营活动现金流出小计 1,626,789,990.79 1,543,597,296.38

经营活动产生的现金流量净额 145,042,652.67 332,212,435.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 50,000,000.00 327,410,000.00

取得投资收益收到的现金 328,350.00 2,223,903.11

处置固定资产、无形资产和其他

24,870.00 50,100.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

85

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 10,611,082.19

投资活动现金流入小计 60,964,302.19 329,684,003.11

购建固定资产、无形资产和其他

6,454,260.56 6,604,747.12

长期资产支付的现金

投资支付的现金 601,209,300.00 411,154,525.20

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00

投资活动现金流出小计 617,663,560.56 427,759,272.32

投资活动产生的现金流量净额 -556,699,258.37 -98,075,269.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 6,979,040.68 18,757,692.92

取得借款收到的现金 350,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 356,979,040.68 18,757,692.92

偿还债务支付的现金 50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

109,759,766.99 106,042,285.96

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 845,050.90 296,219.44

筹资活动现金流出小计 160,604,817.89 106,338,505.40

筹资活动产生的现金流量净额 196,374,222.79 -87,580,812.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -215,282,382.91 146,556,354.26

加：期初现金及现金等价物余额 773,037,205.49 626,480,851.23

六、期末现金及现金等价物余额 557,754,822.58 773,037,205.49

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者

股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合

86

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

优先 永续 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

其他

股 债

513,01 1,294,6

172,552 -2,617,0 102,159 462,798 46,734,

一、上年期末余额 6,532. 43,986.

,572.55 86.42 ,894.32 ,032.09 041.96

00 50

加：会计政策 6,547,2 -6,547,2

变更 00.93 00.93

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

513,01 1,288,0

172,552 6,547,2 -2,617,0 102,159 462,798 46,734,

二、本年期初余额 6,532. 96,785.

,572.55 00.93 86.42 ,894.32 ,032.09 041.96

00 57

三、本期增减变动

922,71 10,463, -6,547,2 -531,42 31,239, 129,553 117,141 295,335

金额（减少以“－”

0.00 043.32 00.93 0.00 428.43 ,474.08 ,411.56 ,848.32

号填列）

（一）综合收益总 -531,42 263,396 -10,533, 252,331

额 0.00 ,208.91 379.06 ,409.85

（二）所有者投入 922,71 13,520, -6,547,2 125,766 146,757

和减少资本 0.00 715.85 00.93 ,989.37 ,616.15

1．股东投入的普 922,71 5,571,1 125,766 132,260

通股 0.00 15.85 ,989.37 ,815.22

2．其他权益工具 2,773,0 2,773,0

持有者投入资本 00.00 00.00

3．股份支付计入

5,176,6 5,176,6

所有者权益的金

00.00 00.00

额

4．其他

-133,84 -102,60

31,239,

（三）利润分配 2,734.8 3,306.4

428.43

3 0

31,239, -31,239,

1．提取盈余公积

428.43 428.43

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -102,60 -102,60

股东）的分配 3,306.4 3,306.4

87

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

0 0

4．其他

（四）所有者权益 -5,176,6 -5,176,6

内部结转 00.00 00.00

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

-5,176,6 -5,176,6

4．其他

00.00 00.00

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

2,118,9 1,907,8 4,026,7

（六）其他

27.47 01.25 28.72

513,93 1,583,4

183,015 -3,148,5 133,399 592,351 163,875

四、本期期末余额 9,242. 32,633.

,615.87 06.42 ,322.75 ,506.17 ,453.52

00 89

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 优先 永续 东权益

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

股 债

425,03 1,050,2

146,887 69,276, 392,658 16,435,

一、上年期末余额 5,424. 92,768.

,637.94 071.62 ,442.61 192.61

00 78

加：会计政策 11,903, 1,043,9 -10,859,

变更 622.45 60.00 662.45

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

二、本年期初余额 425,03 146,887 11,903, 1,043,9 69,276, 392,658 16,435, 1,039,4

88

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5,424. ,637.94 622.45 60.00 071.62 ,442.61 192.61 33,106.

00 33

三、本期增减变动 87,981

25,664, -5,356,4 -3,661,0 32,883, 70,139, 30,298, 248,663

金额（减少以“－” ,108.0

934.61 21.52 46.42 822.70 589.48 849.35 ,679.24

号填列） 0

（一）综合收益总 -3,661,0 294,289 -12,248 278,379

额 46.42 ,340.18 ,971.61 ,322.15

（二）所有者投入 2,974, 51,860, -5,356,4 42,547, 102,738

和减少资本 036.00 034.61 21.52 820.96 ,313.09

1．股东投入的普 2,974, 15,641, -5,356,4 42,547, 66,519,

通股 036.00 334.61 21.52 820.96 613.09

2．其他权益工具 10,023, 10,023,

持有者投入资本 600.00 600.00

3．股份支付计入

26,195, 26,195,

所有者权益的金

100.00 100.00

额

4．其他

85,007 -224,14 -106,25

32,883,

（三）利润分配 ,072.0 9,750.7 8,856.0

822.70

0 0 0

32,883, -32,883,

1．提取盈余公积

822.70 822.70

2．提取一般风险

准备

85,007 -191,26 -106,25

3．对所有者（或

,072.0 5,928.0 8,856.0

股东）的分配

0 0 0

4．其他

（四）所有者权益 -26,195, -26,195,

内部结转 100.00 100.00

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

-26,195, -26,195,

4．其他

100.00 100.00

（五）专项储备

89

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

513,01 1,288,0

172,552 6,547,2 -2,617,0 102,159 462,798 46,734,

四、本期期末余额 6,532. 96,785.

,572.55 00.93 86.42 ,894.32 ,032.09 041.96

00 57

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

513,016, 172,552,5 -2,617,08 102,159,8 551,142 1,336,254

一、上年期末余额

532.00 72.55 6.42 94.32 ,747.31 ,659.76

加：会计政策 6,547,200 -6,547,20

变更 .93 0.93

前期差

错更正

其他

513,016, 172,552,5 6,547,200 -2,617,08 102,159,8 551,142 1,329,707

二、本年期初余额

532.00 72.55 .93 6.42 94.32 ,747.31 ,458.83

三、本期增减变动

922,710. 8,344,115 -6,547,20 -531,420. 31,239,42 178,551 225,073,5

金额（减少以“－”

00 .85 0.93 00 8.43 ,549.44 84.65

号填列）

（一）综合收益总 -531,420. 312,394 311,862,8

额 00 ,284.27 64.27

（二）所有者投入 922,710. 13,520,71 -6,547,20 20,990,62

和减少资本 00 5.85 0.93 6.78

1．股东投入的普 922,710. 5,571,115 6,493,825

通股 00 .85 .85

2．其他权益工具 2,773,000 2,773,000

持有者投入资本 .00 .00

3．股份支付计入

5,176,600 5,176,600

所有者权益的金

.00 .00

额

4．其他

90

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

-133,84

31,239,42 -102,603,

（三）利润分配 2,734.8

8.43 306.40

3

31,239,42 -31,239,

1．提取盈余公积

8.43 428.43

-102,60

2．对所有者（或 -102,603,

3,306.4

股东）的分配 306.40

0

3．其他

（四）所有者权益 -5,176,60 -5,176,60

内部结转 0.00 0.00

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

-5,176,60 -5,176,60

4．其他

0.00 0.00

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

513,939, 180,896,6 -3,148,50 133,399,3 729,694 1,554,781

四、本期期末余额

242.00 88.40 6.42 22.75 ,296.75 ,043.48

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

425,035, 146,887,6 69,276,07 446,454 1,087,653

一、上年期末余额

424.00 37.94 1.62 ,270.97 ,404.53

加：会计政策 11,903,62 1,043,960 -10,859,6

变更 2.45 .00 62.45

前期差

错更正

其他

91

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

425,035, 146,887,6 11,903,62 1,043,960 69,276,07 446,454 1,076,793

二、本年期初余额

424.00 37.94 2.45 .00 1.62 ,270.97 ,742.08

三、本期增减变动

87,981,1 25,664,93 -5,356,42 -3,661,04 32,883,82 104,688 252,913,7

金额（减少以“－”

08.00 4.61 1.52 6.42 2.70 ,476.34 16.75

号填列）

（一）综合收益总 -3,661,04 328,838 325,177,1

额 6.42 ,227.04 80.62

（二）所有者投入 2,974,03 51,860,03 -5,356,42 60,190,49

和减少资本 6.00 4.61 1.52 2.13

1．股东投入的普 2,974,03 15,641,33 -5,356,42 23,971,79

通股 6.00 4.61 1.52 2.13

2．其他权益工具 10,023,60 10,023,60

持有者投入资本 0.00 0.00

3．股份支付计入

26,195,10 26,195,10

所有者权益的金

0.00 0.00

额

4．其他

-224,14

85,007,0 32,883,82 -106,258,

（三）利润分配 9,750.7

72.00 2.70 856.00

0

32,883,82 -32,883,

1．提取盈余公积

2.70 822.70

-191,26

2．对所有者（或 85,007,0 -106,258,

5,928.0

股东）的分配 72.00 856.00

0

3．其他

（四）所有者权益 -26,195,1 -26,195,1

内部结转 00.00 00.00

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

-26,195,1 -26,195,1

4．其他

00.00 00.00

（五）专项储备

1．本期提取

92

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．本期使用

（六）其他

513,016, 172,552,5 6,547,200 -2,617,08 102,159,8 551,142 1,329,707

四、本期期末余额

532.00 72.55 .93 6.42 94.32 ,747.31 ,458.83

三、公司基本情况

1、历史沿革

探路者控股集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）是由北京探路者户外用品股份有限

公司变更名称后的法人主体，北京探路者户外用品股份有限公司前身是1999年1月11日经北京市工商

行政管理局核准成立的北京探路者旅游用品有限公司，2008年6月14日根据北京探路者旅游用品有限

公司2008年第5次临时股东会决议、发起人协议，北京探路者旅游用品有限公司依法整体变更为北京

探路者户外用品股份有限公司，2015年6月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司的

名称由“北京探路者户外用品股份有限公司”变更为“探路者控股集团股份有限公司”，并于2015年

7月24日发布《关于完成工商变更登记的公告》。

本公司成立初由自然人盛发强、王静共同出资设立，注册资本为人民币50万元，其中：盛发强以

货币资金出资35万元，占注册资本的70%；王静以货币资金出资15万元，占注册资本的30%。上述注册

资本经北京市伯仲行审计师事务所有限公司“京仲验字981214号”验资报告验证。注册地址：北京市

海淀区香山南路78号，北京市工商行政管理局核发了08457997号《企业法人营业执照》。

2004年1月25日，根据公司股东会决议，公司注册资本从50万元增加到500万元，各股东以现金同

比例增资。上述注册资本经北京燕平会计师事务所有限责任公司“燕会验字（2004）第085号”验资

报告验证。同时将注册地址变更为：北京市昌平区北七家镇宏福创业园28号。

2005年7月11日，根据公司股东会决议，公司注册资本从500万元增加到1,000万元。变更后盛发

强以货币资金出资560万元，占注册资本的56%，王静以货币资金出资240万元，占注册资本的24%，蒋

中富以货币资金出资70万元，占注册资本的7%，李润渤以货币资金出资45万元，占注册资本4.5%，王

冬梅以货币资金出资30万元，占注册资本的3%，李小煜以货币资金出资25万元，占注册资本的2.5%，

石信以货币资金出资15万元，占注册资本的1.5%，高红以货币资金出资15万元，占注册资本的1.5%。

上述注册资本经北京森和光会计师事务所有限责任公司“森会验字[2005]第01-082号”验资报告验

证。

2008年1月13日，根据公司股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司申请增加注

册资本人民币176.47万元，变更后的注册资本为人民币1,176.47万元。新增注册资本由上海力鼎投资

管理有限公司认缴。上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）002号”验

资报告验证。

根据公司2008年3月25日第二届董事会第二次会议决议及2008年4月15日股东会决议，审议通过了

盛发强将其持有本公司2.1359%的股权转让给石信的决议，审议通过了上海力鼎投资管理有限公司将

其持有的本公司1.3911%的股权转让给高银珍、将其持有的本公司0.4839%的股权转让给李宇辉的决

议。

根据公司2008年4月15日股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司增加注册资本

人民币799,760.00元，由肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、

李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建一次缴足，变更后的注册资本为人民币12,564,460.00

元；上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）011号”验资报告验证。

2008年6月14日根据北京探路者旅游用品有限公司2008年第5次临时股东会决议、发起人协议，公

司以立信会计师事务所审计的截止2008年4月30日净资产人民币74,878,269.03元，按1:0.66775048的

93

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

比例折股整体变更设立股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局申请登记的注册资本为人民币

50,000,000元，其余24,878,269.03元作为资本公积。

2008年6月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将公司住所变更至北京市昌

平区回龙观镇金燕龙大厦305室。

根据2009年第二次临时股东大会决议，并于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会以证监许

可[2009]955号《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,700万股。注册资本变更为6,700万股。

根据2010年4月16日股东大会决议，通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2009

年末总股本67,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；

资本公积金每10股转增10股，合计转增67,000,000股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于

2010 年4 月29 日实施完毕，公司总股本增至13,400万股。2010年8月5日，公司取得了北京市工商行

政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为110114004579973。

根据公司2010年第三次临时股东大会决议，审议通过公司住所变更至北京市昌平区科技园区永安

路26号609-06。

根据2011年4月18日股东大会决议，通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2010

年末总股本134,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；

资本公积金每10股转增10股，合计转增134,000,000股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已

于2011 年4 月28 日实施完毕，公司总股本增至26,800 万股。2011年6月1日，公司取得了北京市工

商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为110114004579973。

根据公司2012年5月3日股东大会决议，通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以

2011 年 末 总 股 本 268,000,000 股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1 元 ( 含 税 ) ， 合 计 派 发 现 金 股 利

26,800,000元；资本公积金每10股转增3股，合计转增80,400,000股，上述利润分配及资本公积金转

增股本方案已于2012年5月18日实施完毕，公司总股本增至348,400,000股。该事项已经华寅会计师事

务所审验并出具寅验【2012】1684号验资报告。

根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激

励计划（草案修订稿）》，以及公司2012年6月21第二届届董事会第十三次会议决议，通过了《首次

股票期权激励计划人员调整的方案》，由彭昕、张成、韩涛等79名股票期权激励对象行权，贵公司增

加股本人民币1,528,332.00元，变更后的股本为人民币349,928,332.00元。该事项已经利安达会计师

事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2012】第1039号验资报告。

根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票

期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司2012年7月13日第二届董事会第十四次会议

决议审议通过的《关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首

次权益授予的议案》，由彭昕、张成、韩涛等3名激励对象认购公司增发的限制性股票，公司增加股

本人民币2,730,000.00元，变更后的股本为人民币352,658,332.00元。该事项已经利安达会计师事务

所有限责任公司审验并出具利安达验字【2012】第1053号验资报告。

根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激

励计划》以及公司2011年9月9第二次董事会第四次会议决议通过的《关于首次股票期权激励计划预留

期权授予相关事项的议案》，2013年3月11日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司首期

股票期权激励计划预留授予期权第一期可行权的议案》，因股票期权激励对象彭劲柏行权，贵公司增

加股本人民币2,700元，变更后股本为人民币352,661,032.00元。该事项已经国富浩华会计师事务所

（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字【2013】226A0001号验资报告。

根据公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本70,531,642.00元，

由未分配利润转增股本，转增基准日为2013年5月28日，变更后的注册资本为人民币423,192,674.00

元。该事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字【2013】226A0002号验

94

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资报告。

截止2013年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在 2013 年度共计自主行

权1,845,450股，至此公司总股本已增至425,035,424股。

根据公司2014年5月8日股东大会决议，通过了2013年度利润分配方案，以公司 2013 年末总股本

425,035,424 股为基数，每 10 股送红股2 股（含税），同时每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）；

因公司部分股权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发

生了变化，公司总股本由2013年末的425,035,424股变更为425,243,094股，公司2013年度利润分配方

案变更为向全体股东每10股送红股1.999023股、派2.498779元人民币现金。上述利润分配方案已于

2014 年5 月23日实施完毕，分红后总股本增至510,250,166股。

截止2014年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在 2014 年度共计自主行

权2,974,036股（含公司实施2013年度利润分配方案前行权数量），截至2014年12月31日公司总股本

已增至513,016,532股。

截止2015年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2015年度共计自主行权

922,710.00股，截至2015年12月31日公司总股本已增至513,939,242.00股。

本公司实际控制人：盛发强和王静。

2、经营范围

本公司及各子公司主要从事户外用品的研发和销售、户外信息服务业务，旅行业务以及体育业务。

本公司经批准的经营范围：项目投资；生产帐篷、睡袋、服装；研究、设计、开发帐篷、睡袋、

登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包、体育用品、文化用

品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测；旅游

咨询。

本财务报表业经本公司董事会于2016年4月22日决议批准报出。

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共29户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司

本年度合并范围比上年度增加18户，详见本附注七“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业

会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后

颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下

合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财

务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

95

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事项目投资、户外用品的研发和销售、户外信息服务以及旅游业务经营。本

公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对等交易和事项制定了若干

项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判

断和估计的说明，请参阅附注四、29“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的

财务状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符

合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告

的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会

计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12

个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币

为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分

为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一

控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并

方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值

与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积

（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其

他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的

资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评

估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券

或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在

购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而

需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按

购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的

差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得

的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确

认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购

买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减

少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延

所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5

号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一

揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一

揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽

子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之

和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置

该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中

的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进

行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉

及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致

的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过

参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并

范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评

估。

（2）合并财务报表编制的方法

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从

丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经

适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。

非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润

表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公

司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量

表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会

计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以

购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股

东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的

份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超

过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧

失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股

比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期

的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置

相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或

净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准

则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后

续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投

资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件

以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业

结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其

他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控

制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分

股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对

子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧

失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子

公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制

权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有

的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关

资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营

安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股权

投资”中所述的会计政策处理。

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司

份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收

入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本

公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营

购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其

他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，

对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购

买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期

限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值

变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外

汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易

事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：

①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原

则处理；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入

其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计

量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位

币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为

其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇

率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入

处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用

资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即

期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一

年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项

目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处

置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表

折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现

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金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经

营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益

的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，

与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境

外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外

经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始

确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的

交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负

债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃

市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在

公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公

允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质

上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金

融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期

内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短

期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于

财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在

确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产

所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员

报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形

成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融

资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余

成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更

短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流

量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于

实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应

收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产

生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加

上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并

扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和

外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资

产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益

工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续

计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金

融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行

减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为

减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，

且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供

出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转

出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公

允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合

收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产

已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该

金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产

的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉

入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与

原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认

部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入

其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产

所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移

给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认

该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是

否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负

债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，

相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动

形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，

终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进

行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债

务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融

负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金

资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的

公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条

件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金

融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具

整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本

公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后

的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵

销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含

再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工

具的公允价值变动额。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收款项余额

单项金额重大的判断依据或金额标准 10％以上的款项之和的应收款项划分为单项金额重大的应收

款项。

本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收款项余额

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 10％以上的款项之和的应收款项划分为单项金额重大的应收

款项。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

合并范围内关联方组合 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

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1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其

单项计提坏账准备的理由

风险特征的应收款项。

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

坏账准备的计提方法

备。

12、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按

移动加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有

存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货

跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、

单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相

同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于

其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处

置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按

照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置

组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规

定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括

企业合并中所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列

报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公

司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归

为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或

减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权

投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资

产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工

具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过

分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有

参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方

合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与

支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终

控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总

额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公

积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合

并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发

行的权益性证券的公允价值之和。。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投

资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、

投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期

股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也

计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成

本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期

105

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可

辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分

别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利

润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其

他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为

基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一

致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和

其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，

未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投

资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则

按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在

收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股

权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子

公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲

减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价

款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长

期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述

的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当

期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股

东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所

有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位

的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资

单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算

而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例

结转当期损益。

106

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用

权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济

利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当

期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该

项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计

入当期损益。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的

有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以

确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20-50 年 5% 4.80%-1.90%

机器设备 年限平均法 5-10 年 5% 19.00%-9.50%

运输工具 年限平均法 5-10 年 5% 19.00%-9.50%

办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 5% 31.67%-19.00%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，

也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租

赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在

建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可

直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经

发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构

建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款

费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂

时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产

支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平

均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损

益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销

售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月

的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司

且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出

和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在

土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊

销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计

估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形

资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊

销政策进行摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计

入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售

该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公

司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在

减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形

资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损

失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的

较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，

公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为

基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资

产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和

最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减

值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属

的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的

协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收

回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合

的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，

按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公

司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会

计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利

按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相

应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的

建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认

与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期

损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常

退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期

损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，

除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现

时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关

现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，

作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计

量。该公允价值的金额，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳

估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本

公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价

值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股

东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值

计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服

务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为

基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当

期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公

允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日

的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍

继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益

工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，

将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非

可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理

权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

公司不同销售方式下收入的确认原则：

①公司通过直营专卖店零售及通过订单客户将货品销售给最终消费者时，以

收到货款并发出货物时确认销售收入的实现，同时结转成本；

②公司通过直营商场店将货品销售给最终消费者时，以收到商场店所在商场

的销售结算清单后确认收入实现，同时结转成本；

③对加盟商批发的货品，由于合同约定需公司送货上门，公司以收到货款、发出商品并且加盟商

收到货品验收无误后确认收入的实现。

④公司通过电子商务系统销售商品，收到货款后发货的，在公司收到顾客签收单据或委托的物流

公司的交货清单时确认收入；通过第三方支付工具付款的，在公司发货后收到顾客的收货证明并取得

第三方支付机构付款通知是确认销售收入；见货付款的，在发货后收到物流公司转交款项时确认销售

收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳

务收入。劳务交易的完工进度按确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济

利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确

认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿

的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部

分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部

分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合

同费用。合同完工进度按确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经

济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为

完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同

成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确

认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完

工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销

后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作

为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作

为预收款项列示。

（4）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（5）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费

用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的

预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税

法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

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某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税

法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负

债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或

可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延

所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能

够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关

的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的

资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公

司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能

转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所

得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，

确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减

的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产

或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳

税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的

应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入

其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税

和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当

期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得

税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在

未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所

得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后

的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司作为承租人记录经营租赁业务，经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按【直线法】

计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录经营租赁业务，经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认

为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收

入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本公司作为承租人记录融资租赁业务，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最

低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账

价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁

项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负

债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费

用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录融资租赁业务，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直

接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费

用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收

益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法

计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报

表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经

验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债

的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与

本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更

当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和

未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进

行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或

者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款

的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被

改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞

销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴

定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因

素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价

值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需

要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值

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探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、

信用评级、违约率和对手方的风险。

（5）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使

用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他

除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金

流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价

格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算

现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，

包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现

金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组

组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧

和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本

公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则

会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延

所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳

税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（8）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项

目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金

额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（9）公允价值计量

本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估

计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有

资质的评估师来执行估价。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

追溯调整法

2014 年 12 月 31 日前，本集团会计政策采用的为 经本公司董事会第二十次会议 受影响的报表项目：2014 年 12 月 31 日

财政部 2014 年修订或制订的《企业会计准则》 于 2016 年 4 月 23 日批准 其他应付款增加 6,547,200.93； 库存股

115

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

及其补充规定对限制性股票进行会计处理。由于 增加 6,547,200.93。

2015 年 11 月 4 日，中国财政部发布了《企业会

计准则解释第 7 号》的通知（财会[2015]19 号）。

根据前述规定，公司对限制性股票进行会计处

理，于 2015 年度开始执行，并作追溯调整。

2015年11月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》的通知（财会[2015]19号）。根

据前述规定，公司对限制性股票进行会计处理，于2015年度开始执行，并作追溯调整。2016年4月23

日，经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本公司自2015年起执行上述《企业会计准则解释

第7号》，并导致本公司相应会计政策变化，需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应

追溯调整。本公司财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

单位：元

会计政策变更的内容和原因 审批程序 合并财务报表 母公司财务报表

受影响的报表 影响 受影响的报表 影响

项目名称 金额 项目名称 金额

追溯调整法

2014年12月31日前，本集团会计 经本公司 2014年12月31 2014年12月31

政策采用的为财政部2014年修订 董事会第 日 日

或制订的《企业会计准则》及其 二十次会 其他应付款 增加 其他应付款 增加

补充规定对限制性股票进行会计 议于2016 6,547,200.93 6,547,200.93

处理。由于2015年11月4日，中国 年4月23日

财政部发布了《企业会计准则解 批准。 库存股 库存股

释第7号》的通知（财会[2015]19

号）。根据前述规定，公司对限 增加 增加

制性股票进行会计处理，于2015 6,547,200.93 6,547,200.93

年度开始执行，并作追溯调整。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 产品销售收入、服务收入 17%、6%

营业税 应税营业额 5%

116

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城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、5%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

教育费附加 应缴纳流转税额 3%

地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%

价格调控基金 应税营业收入 0.08%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

探路者母公司 15%

合并范围内子公司 25%

2、税收优惠

2015 年11 月 ， 本公 司 通 过 高新 技 术 企 业资 格 复 审 ，获 得 高 新 技术 企 业 证 书， 证 书 编 号：

GR201511000319，有效期三年，公司在2015年至2017年连续三年继续享受高新技术企业所得税优惠

政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 4,891,989.83 8,029.48

银行存款 721,830,443.82 863,125,027.43

其他货币资金 28,590,212.34 10,916,917.59

合计 755,312,645.99 874,049,974.50

其中：存放在境外的款项总额 0.00 0.00

其他说明

（1）截止2015年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币17,127,000.00元，系

存放国家旅游局旅游保证金。

（2）其他货币资金11,463,212.34元，系电商支付结算账户余额。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

117

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3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 1,000,000.00 4,780,000.00

商业承兑票据 0.00 0.00

合计 1,000,000.00 4,780,000.00

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

年末无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

118

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单项金额重大并单

独计提坏账准备的 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00

应收账款

按信用风险特征组

177,929, 9,286,36 168,643,4 140,384 7,193,652 133,191,09

合计提坏账准备的 99.81% 5.22% 99.92% 5.12%

814.85 8.56 46.29 ,746.39 .61 3.78

应收账款

单项金额不重大但

335,355. 335,355. 114,792 114,792.2

单独计提坏账准备 0.19% 100.00% 0.00 0.08% 100.00% 0.00

89 89 .29 9

的应收账款

178,265, 9,621,72 168,643,4 140,499 7,308,444 133,191,09

合计 100.00% 5.40% 100.00% 5.20%

170.74 4.45 46.29 ,538.68 .90 3.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 175,656,607.35 8,783,930.86 5.00%

1至2年 1,694,533.98 169,453.42 10.00%

2至3年 271,624.79 54,324.95 20.00%

3至4年 31,584.89 15,792.45 50.00%

4至5年 62,984.80 50,387.84 80.00%

5 年以上 212,479.04 212,479.04 100.00%

合计 177,929,814.85 9,286,368.56 5.22%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,479,059.04 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

119

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 --

注：说明转回或收回原因，确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 165,779.49

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

合计 -- -- -- --

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的

比例（%）

苏州致中信体育用品销售有限公司 非关联方 38,810,379.20 1年以内 21.77

图途（厦门）户外用品有限公司 关联方 33,243,942.15 1年以内 18.65

北京三快科技有限公司 非关联方 4,041,845.38 1年以内 2.27

北京大东锐腾体育文化有限公司 非关联方 3,318,117.10 1年以内 1.86

北京京东世纪贸易有限公司 非关联方 3,031,781.85 1年以内 1.70

合 计 82,446,065.68 46.25

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为82,446,065.68元，占应收账款年

末余额合计数的比例46.25%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为4,122,303.28元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄 期末余额 期初余额

120

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额 比例 金额 比例

1 年以内 190,280,330.47 99.66% 12,466,199.16 98.76%

1至2年 125,559.20 0.07% 43,590.00 0.34%

2至3年 50,831.37 0.03% 0.00 0.00%

3 年以上 459,922.74 0.24% 113,524.20 0.90%

合计 190,916,643.78 -- 12,623,313.36 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

占预付款项总额的比

单位名称 与本公司关系 金额 年限

例（%）

Compagnte des iles du ponant 非关联方 9,719,213.00 2 年以内 5.09

DISCOVERYNETWORKS

非关联方 9,003,492.74 1 年以内 4.72

ASIA-PACIFIC PTE.LTD

北京温都水城旅游饭店管理有限公司 非关联方 8,459,993.00 1 年以内 4.43

Poseidon arcttc voyages ltd 非关联方 6,243,205.58 1 年以内 3.27

北京喜宝动力网络技术有限公司 非关联方 3,690,165.83 1 年以内 1.93

合计 37,116,070.15 19.44

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 37,116,070.15 元，占预付账款年末余额合计数的比例为

19.44%。

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

其他说明：

121

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00

其他应收款

按信用风险特征组

32,489,7 4,016,42 28,473,36 13,845, 1,983,658 11,862,151.

合计提坏账准备的 99.76% 12.36% 100.00% 14.33%

80.93 0.46 0.47 809.09 .04 05

其他应收款

单项金额不重大但

79,050.0 79,050.0

单独计提坏账准备 0.24% 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00%

7 7

的其他应收款

32,568,8 4,095,47 28,473,36 13,845, 1,983,658 11,862,151.

合计 100.00% 12.57% 100.00% 14.33%

31.00 0.53 0.47 809.09 .04 05

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

122

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内分项

1 年以内小计 23,347,383.13 1,164,353.09 5.00%

1至2年 4,531,579.00 453,157.90 10.00%

2至3年 2,089,586.95 417,917.39 20.00%

3至4年 839,576.48 419,790.99 50.00%

4至5年 602,249.41 481,795.13 80.00%

5 年以上 1,079,405.96 1,079,405.96 100.00%

合计 32,489,780.93 4,016,420.46 12.36%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,111,812.49 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金 19,031,942.39 6,237,935.82

往来款 4,070,855.81 4,277,378.51

备用金 3,259,342.50 913,576.14

123

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

行权资金 245,290.39 730,505.22

其他 5,961,399.91 1,686,413.40

合计 32,568,831.00 13,845,809.09

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末余 坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

额合计数的比例 期末余额

北京野力房地产开发有限公司 押金 1,091,508.84 1 年以内 3.35% 54,575.44

北京市昌平区人民法院 讼诉保证金 1,600,000.00 1 年以内 4.91% 80,000.00

上海时域旅行社有限公司 往来款 1,000,000.00 1 年以内 3.07% 50,000.00

西安兰山国际旅行社有限公司 押金 606,000.00 1 年以内 1.86% 30,300.00

北京新燕莎商业有限公司 保证金 512,387.40 1 年以内 1.57% 25,619.37

240,494.8

合计 -- 4,809,896.24 -- 14.76%

1

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 5,765,090.15 0.00 5,765,090.15 3,167,534.23 0.00 3,167,534.23

库存商品 745,412,021.11 207,621,600.87 537,790,420.24 441,363,911.12 147,734,151.55 293,629,759.57

周转材料 88,387.81 0.00 88,387.81 2,173,522.47 0.00 2,173,522.47

124

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

低值易耗品 290,336.87 0.00 290,336.87 108,219.82 0.00 108,219.82

在途物资 271,733.29 0.00 271,733.29

合计 751,827,569.23 207,621,600.87 544,205,968.36 446,813,187.64 147,734,151.55 299,079,036.09

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 0.00 0.00

库存商品 147,734,151.55 49,785,242.07 10,102,207.25 0.00 207,621,600.87

周转材料 0.00 0.00

合计 147,734,151.55 49,785,242.07 10,102,207.25 0.00 207,621,600.87

成本与可变现净值孰低

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

125

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理财产品 15,000,000.00 0.00

待摊租金 478,631.02 1,356,680.66

待摊费用 1,077,859.92 932,047.76

留抵进项税 6,077,054.65 7,075,188.91

合计 22,633,545.59 9,363,917.33

其他说明：

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 55,050,000.00 0.00 55,050,000.00 55,675,200.00 0.00 55,675,200.00

按公允价值计量的 55,050,000.00 0.00 55,050,000.00 55,675,200.00 0.00 55,675,200.00

其他 191,600,000.00 0.00 191,600,000.00

合计 246,650,000.00 0.00 246,650,000.00 55,675,200.00 0.00 55,675,200.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

公允价值 55,050,000.00 0.00 55,050,000.00

累计计入其他综合收益

-3,148,506.42 0.00 -3,148,506.42

的公允价值变动金额

已计提减值金额 0.00 0.00 0.00

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

本期现金

被投资单位 单位持股

期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

图途（厦门）

150,000,000.0

户外用品有 0.00 150,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20.00% 0.00

0

限公司

鹰潭市探路

0.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00

者和同体育

126

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

产业投资中

心（有限合

伙）

众景视界（北

京）科技有限 0.00 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00% 0.00

公司

北京游谱科

技发展有限 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.56% 0.00

公司

广东天马国

际旅行社有 0.00 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

限公司

191,600,000.0

合计 0.00 191,600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 0.00

0

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 （个月）

其他说明

公司于2013年10月25日对新加坡交易所凯利板上市的Asiatravel.com Holdings Ltd进行了股权投

资，投资总额39,409,600.00元，持股数量4,000.00万股，持股比例为14.15%。截止2013年12月31日，

该股权投资市场价值为40,453,560.00元。2014年2月24日，公司受让Asiatravel.com Holdings Ltd股权

2,000.00万股，投资金额 19,344,525.20元。增加投资后，公司对Asiatravel.com Holdings Ltd投资总股

份为6,000.00万股，持股比例 17.11%。截止2015年12月31日，该股权投资市场价值为55,050,000.00元。

公司与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”）及图途原有股东于 2014 年12 月 24

日在北京共同签署了《增资协议》，协议约定本公司对图途增资人民币15,000万元并取得投资后图途

20%的股权。2014年12月和2015年1月，公司已向图途分别增资5,000万元、10,000万元，并取得投资

后图途 20%的股权。

鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）：公司于 2015 年1 月28 日召开的第三届董

事会第四次会议审议通过了《关于拟与江西和同资产管理有限公司共同发起设立探路者和同体育产业

并购基金的议案》，公司拟使用自有资金 4,000 万元人民币作为劣后级出资参与基金的设立。截止2015

年12月31日，公司实际出资金额为3,000万元。

2015年2月，公司全资子公司天津新起点投资管理有限公司通过增资众景视界（北京）科技有限

公司，实际出资额为600万元，占众景视界（北京）科技有限公司的10%。

2015年7月27日，本公司控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）

127

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

与李小坚等股东签署《股东协议》，协议约定易游天下国际旅行社（北京）有限公司出资500万元，

占北京游谱科技发展有限公司股权比例2.56%。

2010年3月22日，易游天下与李灏等签订《合作协议》，易游天下受让李灏持有的广东天马国际

旅行社有限公司10.00%股权，交易金额60万元。

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 减值准备

期初余额 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 其他 期末余额

确认的投 收益调整 变动 现金股利 准备

128

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

探路者和

同投资管 9,800,000 -693,268. 9,106,731

理有限公 .00 39 .61

司

9,800,000 -693,268. 9,106,731

小计

.00 39 .61

9,800,000 -693,268. 9,106,731

合计

.00 39 .61

其他说明

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 247,764,170.51 0.00 4,649,157.50 15,340,193.32 267,753,521.33

2.本期增加金额 347,596.08 217,453.79 2,263,051.96 4,883,051.38 5,559,751.98

（1）购置 347,596.08 31,295.13 1,703,496.48 2,520,174.12 3,196,874.72

（2）在建工程 0.00 0.00 0.00 31,067.00 31,067.00

129

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

转入

（3）企业合并

0.00 186,158.66 559,555.48 2,331,810.26 2,331,810.26

增加

3.本期减少金额 0.00 0.00 382,367.00 512,684.97 895,051.97

（1）处置或报

0.00 0.00 382,367.00 512,684.97 895,051.97

废

4.期末余额 248,111,766.59 217,453.79 6,529,842.46 20,387,260.33 275,246,323.17

二、累计折旧

1.期初余额 21,897,984.27 0.00 2,786,086.39 9,926,969.56 34,611,040.22

2.本期增加金额 5,618,017.77 100,933.94 934,340.85 3,405,093.13 10,058,385.69

（1）计提 5,618,017.77 3,673.34 619,561.37 2,407,954.04 8,649,206.52

企业合并增加 0.00 97,260.60 314,779.48 997,139.09 1,409,179.17

3.本期减少金额 0.00 0.00 316,387.82 439,964.12 756,351.94

（1）处置或报

0.00 0.00 295,613.26 439,964.12 735,577.38

废

其他 0.00 0.00 20,774.56 0.00 20,774.56

4.期末余额 27,501,246.39 100,933.94 3,404,039.42 12,906,854.22 43,913,073.97

三、减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

2.本期增加金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（1）计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（1）处置或报

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

废

4.期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、账面价值

1.期末账面价值 220,610,520.20 116,519.85 3,125,803.04 7,480,406.11 231,333,249.20

2.期初账面价值 225,880,941.89 0.00 1,863,071.11 5,398,468.11 233,142,481.11

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

130

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

房屋及建筑物 61,373,170.06

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

哈尔滨募投店 7,097,596.08 正在办理中

其他说明

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

嵩嵿滑雪场项目 31,271,138.20 0.00 31,271,138.20 0.00 0.00 0.00

户外运营安全平

377,358.48 0.00 377,358.48 0.00 0.00 0.00

台

合计 31,648,496.68 0.00 31,648,496.68 0.00 0.00

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

嵩嵿滑 5,900,00 0.00 31,271,1 0.00 0.00 31,271,1 53.00% 53% 0.00 0.00 0.00% 其他

131

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

雪场项 0.00 38.20 38.20

目

5,900,00 31,271,1 31,271,1

合计 -- -- --

0.00 38.20 38.20

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

21、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

专用材料 875,984.66 0.00

合计 875,984.66

其他说明：

专用材料主要为电缆、工程配套设备。

22、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

132

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件及其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 0.00 0.00 0.00 19,224,891.60 19,224,891.60

2.本期增加金

0.00 0.00 0.00 6,515,971.46 6,515,971.46

额

（1）购置 0.00 0.00 0.00 1,803,180.51 1,803,180.51

（2）内部研

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

发

（3）企业合

0.00 0.00 0.00 4,712,790.95 4,712,790.95

并增加

3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00 287,095.23 287,095.23

（1）处置 0.00 0.00 0.00 287,095.23 287,095.23

4.期末余额 0.00 0.00 0.00 25,453,767.83 25,453,767.83

二、累计摊销

1.期初余额 0.00 0.00 0.00 9,327,122.79 9,327,122.79

2.本期增加金

0.00 0.00 0.00 4,420,564.61 4,420,564.61

额

（1）计提 0.00 0.00 0.00 4,197,963.63 4,197,963.63

（2）企业合并增加 0.00 0.00 0.00 222,600.98 222,600.98

3.本期减少金

0.00 0.00 0.00 186,342.90 186,342.90

额

（1）处置 0.00 0.00 0.00 167,260.57 167,260.57

（2）其他 0.00 0.00 0.00 19,082.33 19,082.33

4.期末余额 0.00 0.00 0.00 13,561,344.50 13,561,344.50

三、减值准备

1.期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

2.本期增加金

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

额

（1）计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

133

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

额

（1）处置 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4.期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、账面价值

1.期末账面价

0.00 0.00 0.00 11,892,423.33 11,892,423.33

值

2.期初账面价

0.00 0.00 0.00 9,897,768.81 9,897,768.81

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

26、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

本期增加 本期减少 期末余额

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

企业合并形成的 处置

北京绿野视界信息技术有限公司 38,216,778.86 0.00 0.00 0.00 0.00 38,216,778.86

易游天下国际旅行社（北京）有限公司 0.00 146,984,990.83 0.00 0.00 0.00 146,984,990.83

北京美景联动科技有限公司 0.00 7,067,276.74 0.00 0.00 0.00 7,067,276.74

北京极之美旅行社有限公司 0.00 14,422,191.45 0.00 0.00 0.00 14,422,191.45

北京山水乐途贸易有限公司 0.00 22,128,656.72 0.00 0.00 0.00 22,128,656.72

济南汇乾贸易有限公司 0.00 6,418,761.27 0.00 0.00 0.00 6,418,761.27

辽宁北福源商贸有限公司 0.00 38,593,867.17 0.00 0.00 0.00 38,593,867.17

134

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

青岛馨顺达商务有限公司 0.00 68,844,072.71 0.00 0.00 0.00 68,844,072.71

合计 38,216,778.86 304,459,816.89 0.00 0.00 0.00 342,676,595.75

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

北京极之美旅行

0.00 6,087,477.83 0.00 0.00 0.00 6,087,477.83

社有限公司

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

①将北京极之美旅行社有限公司（以下简称“极之美”）2015 年 12 月 31 日所有资产认定为

一个资产组，来判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。北京天健兴业资产评估有限公司对极之

美截止2015年12月31日股东全部权益的进行评估，首先根据极之美以往获利能力及营运资金情况估计

极之美资产的未来获利能力、净现金流量；其次,按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次

评估收益额口径为企业自由净现金流量，折现率按照 9.26%估计出极之美股东全部权益价值，由此确

定该资产组 2015 年 12 月 31 日的可收回金额为 5,731.33 万元，并于 2016 年 3 月 9日出具编

号为天兴评报字（2016）第0222号评估报告。

截止2015年12月31日，极之美资产组净资产的账面价值6,808.39万元。2015年底，本公司对极之

美账面价值低于可收回金额的差额部分计提6,087,477.83元计提商誉减值。

②年末对商誉进行减值测试，除公司对北京极之美旅行社有限公司投资所形成的商誉存在减值

外，其他商誉不存在减值情况。

其他说明

28、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 755,027.93 1,185,902.53 746,083.95 0.00 1,194,846.51

合计 755,027.93 1,185,902.53 746,083.95 0.00 1,194,846.51

其他说明

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

135

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 190,021,864.52 30,015,397.88 145,330,412.28 21,844,932.81

内部交易未实现利润 56,185,556.44 14,046,389.11 61,476,509.87 9,221,476.48

可抵扣亏损 2,399,284.60 599,821.15

可供出售金融资产的公

3,704,125.20 555,618.78 3,078,925.20 461,838.78

允价值变动

政府补助 4,356,291.00 653,443.65 8,750,000.00 1,312,500.00

股权激励费用 2,773,000.00 415,950.00 10,023,600.00 1,503,540.00

待摊的装修费用 2,222,188.51 333,328.27 2,280,727.92 342,109.19

合计 261,662,310.27 46,619,948.84 230,940,175.27 34,686,397.26

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

32,274,495.32 8,068,623.83

产评估增值

合计 32,274,495.32 8,068,623.83

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 46,619,948.84 34,686,397.26

递延所得税负债 8,068,623.83

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 51,698,061.22 11,695,842.21

可抵扣亏损 88,500,595.15 43,317,747.58

内部交易未实现利润 0.00 1,458,401.59

合计 140,198,656.37 56,471,991.38

136

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2015 年 0.00 2,266,095.65

2016 年 1,836,855.68 2,495,487.95

2017 年 8,623,139.43 8,623,139.43

2018 年 9,515,383.23 13,832,031.95

2019 年 19,955,648.62 21,463,808.56

2020 年 59,609,297.89

合计 99,540,324.85 48,680,563.54 --

其他说明：

30、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付投资款 0.00 50,000,000.00

合计 50,000,000.00

其他说明：

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 4,000,000.00 0.00

信用借款 300,000,000.00 0.00

合计 304,000,000.00

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

137

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 277,747,814.23 270,156,178.38

1-2 年 3,701,870.35 1,927,754.46

2-3 年 1,546,720.66 219,506.69

3 年以上 1,334,903.55 1,115,396.86

合计 284,331,308.79 273,418,836.39

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

36、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

138

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内 150,876,558.74 32,277,504.43

1-2 年 1,174,793.48 380,015.76

2-3 年 380,015.76 0.00

3 年以上 0.00 0.00

合计 152,431,367.98 32,657,520.19

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

探路者和卡用户 688,232.85 业务仍在持续

秦皇岛户外用品有限公司 278,097.56 业务仍在持续

北京宏福建工集团有限公司 178,927.19 未购买存货

青岛宝瑞纳体育用品有限公司 142,413.20 未购买存货

大庆石油管理局 130,693.27 未购买存货

合计 1,418,364.07 --

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 25,765,865.81 159,705,979.23 159,090,433.04 26,381,412.00

二、离职后福利-设定提

-76,469.33 17,748,336.60 17,581,943.91 89,923.36

存计划

三、辞退福利 0.00 1,103,686.70 1,103,686.70 0.00

合计 25,689,396.48 178,558,002.53 177,776,063.65 26,471,335.36

（2）短期薪酬列示

单位： 元

139

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

25,770,768.87 135,972,494.38 136,186,037.21 25,557,226.04

补贴

2、职工福利费 0.00 1,775,301.39 1,731,504.84 43,796.55

3、社会保险费 -45,336.05 10,545,932.98 10,427,313.96 73,282.97

其中：医疗保险费 -38,508.28 9,201,828.54 9,097,121.88 66,198.38

工伤保险费 -3,594.50 646,428.67 641,126.07 1,708.10

生育保险费 -3,233.27 697,675.77 689,066.01 5,376.49

4、住房公积金 -521,922.33 9,089,640.77 8,995,598.28 -427,879.84

5、工会经费和职工教育

562,355.32 2,322,609.71 1,749,978.75 1,134,986.28

经费

合计 25,765,865.81 159,705,979.23 159,090,433.04 26,381,412.00

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 -71,703.41 16,870,559.20 16,712,886.05 85,969.74

2、失业保险费 -4,765.92 877,777.40 869,057.86 3,953.62

合计 -76,469.33 17,748,336.60 17,581,943.91 89,923.36

其他说明：

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员

工基本工资的20%、1%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支

付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

38、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 28,344,093.47 57,486,975.84

营业税 1,330,739.08 85,172.58

企业所得税 21,852,282.58 21,146,139.40

个人所得税 1,208,342.82 1,000,505.37

城市维护建设税 1,674,788.59 2,952,376.21

教育费附加 837,877.91 1,775,799.61

土地使用税 831.07 0.00

房产税 9,258.57 0.00

140

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

水利专项建设基金 90,199.43 0.00

印花税 6,185.99 0.00

地方教育费附加 554,460.43 1,165,641.16

其他 107,620.17 43,645.75

合计 56,016,680.11 85,656,255.92

其他说明：

39、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 423,996.54 0.00

合计 423,996.54

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

40、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 0.00 442,658.82

应付极之美原股东股利 2,900,000.00 0.00

合计 2,900,000.00 442,658.82

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

保证金及押金 20,122,274.73 1,365,144.34

代扣款 8,906,275.49 279,337.38

往来款 39,444,732.84 14,178,484.57

预提费用 30,347,968.85 19,521,302.72

其他 19,091,919.82 10,085,616.77

141

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权转让款 86,116,400.00 0.00

限制性股票回购义务 0.00 6,547,200.93

合计 204,029,571.73 51,977,086.71

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

廊坊市博格达商贸有限公司 238,850.84 押金、保证金，未到期

河南继超商贸有限公司 197,678.75 押金、保证金，未到期

西安探路者户外休闲用品有限公司 174,618.66 押金、保证金，未到期

山西唯立奇商贸有限公司 166,979.68 押金、保证金，未到期

浙江淘宝网络有限公司 137,616.70 押金、保证金，未到期

合计 915,744.63 --

其他说明

42、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期应付款 634,600.00 0.00

合计 634,600.00

其他说明：

44、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

按面值计 溢折价摊

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额

提利息 销

142

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

阿肯诺向其自然人股东借款 0.00 634,600.00

其他说明：

143

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 8,750,000.00 0.00 4,393,709.00 4,356,291.00 详见下表

合计 8,750,000.00 4,393,709.00 4,356,291.00 --

144

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补 本期计入营业 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

助金额 外收入金额 益相关

中关村国家自主创新示范区现 4,356,291.0

8,750,000.00 0.00 4,393,709.00 0.00 与资产相关

代服务业试点扶持资金 0

4,356,291.0

合计 8,750,000.00 4,393,709.00 --

0

其他说明：

52、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 513,016,532.00 922,710.00 0.00 0.00 0.00 922,710.00 513,939,242.00

其他说明：

截止2015年12月31日公司股权激励计划在 2015 年度共计自主行权922,710.00股，截至2015年12

月31日公司总股本已增至513,939,242.00股。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

145

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

55、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 157,592,372.55 10,747,715.85 0.00 168,340,088.40

其他资本公积 14,960,200.00 2,773,000.00 5,176,600.00 12,556,600.00

其他 0.00 2,118,927.47 0.00 2,118,927.47

合计 172,552,572.55 15,639,643.32 5,176,600.00 183,015,615.87

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

截止2015年12月31日公司股权激励计划在 2015年度共计自主行权922,710.00股，股权激励对象向

行权资金专项账户足额缴纳了6,493,825.85元行权资金，其中922,710.00元增加股本，其余5,571,115.85

元计入资本公积-资本溢价；因股权激励对象行权，将原授出股票期权时相应形成的其他资本公积

5,176,600.00元结转至资本溢价。

2015年3月，图途（厦门）户外用品有限公司以现金方式出资人民币8,571,429.00元，取得公司控

股子公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司（以下简称“阿肯诺”）30%的股权，公司对阿肯诺的持股

比例将由75%下降至52.5%，此次股权变更资本公积增加2,592,198.97元。2015年12月，公司完成对北

京山水乐途贸易有限公司、济南汇乾贸易有限公司、辽宁北福源商贸有限公司和青岛馨顺达商务有限

公司的收购，收购后公司持有上述四家公司均为51.00%股权。上述四家公司持有阿肯诺公司股权比例

均为0.525%，公司通过上述公司间接持有阿肯诺股权比例 2.10%。此次变更影响资本公积减少

473,271.50元。

56、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

限制性股权激励 6,547,200.93 0.00 6,547,200.93 0.00

合计 6,547,200.93 6,547,200.93

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2015年7月21日，公司第三届董事会第九次会议决议审议通过《关于公司第二期股权激励计划之

限制性股票第三次解锁条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划之限制性股票第三个解锁期的解

锁条件已经成就，根据公司2012 年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相

关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为157.2349 万

股，本次解锁导致库存股减少 6,547,200.93元。

57、其他综合收益

单位： 元

本期发生额

本期所得 减：前期计入 税后归属

项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

146

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、以后不能重分类进损益的其他

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

综合收益

二、以后将重分类进损益的其他综 -3,148,50

-2,617,086.42 -625,200.00 0.00 -93,780.00 -531,420.00 0.00

合收益 6.42

其中：权益法下在被投资单位以后

-3,148,50

将重分类进损益的其他综合收益中 -2,617,086.42 0.00 0.00 -93,780.00 0.00

6.42

享有的份额

可供出售金融资产公允价值 -3,148,50

-2,617,086.42 -625,200.00 0.00 0.00 -531,420.00 0.00

变动损益 6.42

-3,148,50

其他综合收益合计 -2,617,086.42 -625,200.00 0.00 -93,780.00 -531,420.00

6.42

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 102,159,894.32 31,239,428.43 0.00 133,399,322.75

合计 102,159,894.32 31,239,428.43 133,399,322.75

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为

本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前

年度亏损或增加股本。

60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 462,798,032.09 392,658,442.61

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 0.00

调整后期初未分配利润 462,798,032.09 392,658,442.61

加：本期归属于母公司所有者的净利润 263,396,208.91 294,289,340.18

147

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：提取法定盈余公积 31,239,428.43 32,883,822.70

应付普通股股利 102,603,306.40 106,258,856.00

转作股本的普通股股利 0.00 85,007,072.00

期末未分配利润 592,351,506.17 462,798,032.09

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 3,799,265,542.98 2,900,892,978.00 1,712,151,228.14 876,755,597.59

其他业务 8,326,492.28 197,207.24 3,090,698.95 754,399.79

合计 3,807,592,035.26 2,901,090,185.24 1,715,241,927.09 877,509,997.38

62、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 2,738,454.06 290,491.39

城市维护建设税 6,541,081.16 6,060,796.25

教育费附加 3,228,149.84 3,222,428.78

地方教育费附加 2,216,384.51 2,148,285.98

防洪费 454,299.81 260,018.30

河道管理费 418.68 80,109.15

合计 15,178,788.06 12,062,129.85

其他说明：

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

63、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

148

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

职工薪酬 78,553,851.21 71,973,817.75

装修制作费 13,152,410.42 22,669,704.15

广告宣传推广费 82,465,023.32 77,036,045.93

运输费 44,810,426.34 34,201,861.25

仓储费 17,456,670.15 17,258,856.92

商场费用 30,486,474.63 20,768,520.63

物料消耗 8,356,348.70 7,533,932.25

电子平台服务费 17,452,271.11 11,583,526.01

品牌使用费 8,752,559.71 8,619,211.58

折旧费 3,843,033.80 3,821,632.54

其他 17,994,267.64 11,657,742.48

门店费用 21,399,855.37 0.00

合计 344,723,192.40 287,124,851.49

其他说明：

64、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

研发费 80,424,958.54 70,101,452.36

职工薪酬 71,951,822.77 60,806,674.58

股权激励费用 2,773,000.00 10,023,600.00

折旧费 4,305,621.89 4,335,614.73

中介服务费 11,655,990.81 3,061,161.75

吊牌制作费 5,926,979.23 4,400,117.49

税费 4,446,742.77 3,131,464.71

无形资产摊销 4,304,193.89 3,460,304.09

物料消耗 1,301,823.24 3,038,739.21

差旅费 2,826,674.85 1,254,843.16

其他 25,882,148.54 10,908,034.97

运营维护费 2,532,976.86 0.00

合计 218,332,933.39 174,522,007.05

其他说明：

149

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65、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 6,575,232.16 25,328.01

减：利息收入 10,505,973.63 11,143,084.13

汇兑损益 14,050.90 0.00

其他 564,064.49 314,979.99

合计 -3,352,626.08 -10,802,776.13

其他说明：

66、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 1,298,974.04 3,227,325.53

二、存货跌价损失 49,785,242.07 50,131,482.04

十三、商誉减值损失 6,087,477.83

合计 57,171,693.94 53,358,807.57

其他说明：

67、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

68、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -693,268.39 0.00

理财投资收益 899,333.42 2,876,487.61

合计 206,065.03 2,876,487.61

其他说明：

69、营业外收入

单位： 元

150

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计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 3,340.91 6,986.21 3,340.91

其中：固定资产处置利得 3,340.91 6,986.21 3,340.91

无形资产处置利得 0.00 0.00 0.00

政府补助 19,560,761.07 6,367,024.80 19,560,761.07

罚款收入 1,360,238.98 4,091,380.45 1,360,238.98

其他 376,187.36 764,079.15 376,187.36

合计 21,300,530.30 11,229,470.61 21,300,530.30

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

中关村技术标准资助

360,000.00 0.00 与收益相关

资金拨付

北京市昌平区文化创

意产业促进中心政府 199,000.00 0.00 与收益相关

补助

北京市昌平区旅游发

展委员会政府补助 2,000,000.00 0.00 与收益相关

中关村科技园区管理

20,000.00 0.00 与收益相关

委员会经费补贴

收到昌平区科学技术

5,000.00 0.00 与收益相关

委员会政府补助

中关村技术创新能力

建设专项资金（专利 10,000.00 0.00 与收益相关

部分）

中国共产党北京市委

员会教育工作委员会 20,000.00 0.00 与收益相关

打款

北京市旅游发展委员

480,000.00 0.00 与收益相关

会打款

现代服务业项目政府

4,393,709.00 0.00 与收益相关

资金 875 万摊销

极限户外仿生产品的

0.00 900,000.00 与收益相关

研发及应用推广项目

北京文化创新发展专 0.00 1,990,000.00 与收益相关

151

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项资金项目

北京市连锁经营协会 0.00 5,000.00 与收益相关

产业升级突出贡献奖

0.00 2,295,831.00 与收益相关

励

天津生态城财政奖励 0.00 606,193.80 与收益相关

中关村管委会技术研

发与高校实践基地项 0.00 20,000.00 与收益相关

目支持资金

中关村管委会 “十百

0.00 500,000.00 与收益相关

千专项”资金

11,232,332.0

税务补贴 50,000.00 与收益相关

7

增值税技术系统升级

720.00 0.00 与收益相关

免征

2015 年第二批中小企

840,000.00 0.00 与收益相关

业服务体系建设项目

19,560,761.0

合计 -- -- -- -- -- 6,367,024.80 --

7

其他说明：

70、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 27,828.78 72,590.97 27,828.78

其中：固定资产处置损失 27,828.78 72,590.97 27,828.78

对外捐赠 3,154,224.95 2,560,872.64 3,154,224.95

罚款支出 51,760.52 101,000.00 51,760.52

其他 709,297.24 549,824.16 709,297.24

盘亏损失 0.00 46,767.88 0.00

合计 3,943,111.49 3,331,055.65 3,943,111.49

其他说明：

71、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

152

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项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 50,224,414.71 55,993,289.76

递延所得税费用 -11,075,892.41 -5,791,845.88

合计 39,148,522.30 50,201,443.88

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 292,011,352.15

按法定/适用税率计算的所得税费用 43,801,702.82

子公司适用不同税率的影响 -6,388,119.32

调整以前期间所得税的影响 188,961.24

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -13,867,829.12

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 0.00

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

15,413,806.68

损的影响

所得税费用 39,148,522.30

其他说明

72、其他综合收益

详见附注六、32。

73、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 10,410,511.63 11,143,084.13

政府补助 15,167,052.07 14,127,024.80

保证金、押金 6,917,724.56 4,392,710.74

往来款 51,731,840.00 15,090,974.10

个人借款及代收代扣 2,440,430.86 1,873,213.23

其他 9,786,400.83 2,304,154.53

合计 96,453,959.95 48,931,161.53

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

153

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（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

广告宣传费及市场推广费 93,190,669.71 72,545,709.14

往来款 37,780,238.03 28,052,576.57

研究开发支出 37,740,164.92 39,891,162.04

运费 45,631,958.16 33,344,986.35

商场费用 7,432,733.66 10,292,463.35

仓储费 16,643,942.62 16,902,012.18

品牌使用费 8,762,804.99 8,752,559.71

装修制作费 16,440,196.70 21,098,953.40

房租物业水电费 23,185,879.69 9,481,388.06

服务费 27,573,457.99 5,887,119.36

咨询费 3,091,598.80 1,622,444.52

会议费 3,876,161.07 4,391,223.85

差旅费 4,883,686.03 2,459,608.46

押金、保证金 12,404,165.93 4,499,752.55

展会费 814,038.80 1,336,562.55

信息服务费 7,286,228.17 855,352.07

其他 33,534,404.77 22,143,916.98

运维费用 2,159,935.03 0.00

门店费用 2,594,343.03 0.00

合计 385,026,608.10 283,557,791.14

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

0.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

154

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资金借款 1,000,000.00

合计 1,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

阿肯诺向其自然人股东借款 634,600.00

合计 634,600.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

股权登记费 845,050.90 296,219.44

资金借款 1,500,000.00 0.00

合计 2,345,050.90 296,219.44

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 252,862,829.85 282,040,368.57

加：资产减值准备 57,171,693.94 53,358,807.57

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

8,649,206.52 8,696,776.35

物资产折旧

无形资产摊销 4,197,963.63 3,611,498.45

长期待摊费用摊销 746,083.95 1,246,576.49

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

24,487.87 65,604.76

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00

155

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财务费用（收益以“－”号填列） 7,324,761.06 25,328.01

投资损失（收益以“－”号填列） -206,065.03 -2,876,487.61

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -11,933,551.58 -5,791,845.88

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,068,623.83 0.00

存货的减少（增加以“－”号填列） -226,103,675.65 -57,766,940.20

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-364,073,982.64 -30,027,220.35

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

322,411,622.36 28,306,368.84

列）

其他 2,773,000.00 10,023,600.00

经营活动产生的现金流量净额 61,912,998.11 290,912,435.00

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 738,185,645.99 874,049,974.50

减：现金的期初余额 874,049,974.50 731,206,403.03

现金及现金等价物净增加额 -135,864,328.51 142,843,571.47

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 398,959,300.00

其中： --

北京极之美旅行社有限公司 39,000,000.00

易游天下国际旅行社（北京）有限公司 230,739,000.00

北京美景联动科技有限公司 14,800,000.00

北京山水乐途贸易有限公司 23,290,500.00

辽宁北福源商贸有限公司 32,893,900.00

青岛馨顺达商务有限公司 39,422,500.00

济南汇乾贸易有限公司 18,813,400.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 45,212,674.89

其中： --

北京极之美旅行社有限公司 2,471,676.00

易游天下国际旅行社（北京）有限公司 28,580,099.30

北京美景联动科技有限公司 740,041.47

156

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京山水乐途贸易有限公司 1,193,473.40

辽宁北福源商贸有限公司 1,491,368.79

青岛馨顺达商务有限公司 10,591,954.20

济南汇乾贸易有限公司 144,061.73

其中： --

减：合并日之后增加的投资款 139,000,000.00

取得子公司支付的现金净额 214,746,625.11

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 738,185,645.99 874,049,974.50

其中：库存现金 4,891,989.83 8,029.48

可随时用于支付的银行存款 721,830,443.82 863,125,027.43

可随时用于支付的其他货币资金 11,463,212.34 10,916,917.59

三、期末现金及现金等价物余额 738,185,645.99 874,049,974.50

其他说明：

现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

157

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货币资金 17,127,000.00 旅游保证金

固定资产-房屋建筑物 2,941,064.32 财产保全担保

合计 20,068,064.32 --

其他说明：

1、其他货币资金余额中缴纳给旅游局的旅游保证金 17,127,000.00 元，在编制现金流量表时，因其用

途受限不计入现金及现金等价物。

2、2015 年 1 月 8 日，本公司因诉讼提出财产保全，向北京市昌平区人民法院向本院交纳了一百六十

万元的保证金,并提供了公司名下的北京市海淀区知春路 6 号(锦秋国际大厦)21 层 A02 房屋作为担保。

77、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

北京极之美

2015 年 04 月 39,000,000.0 2015 年 04 月 37,906,364.5

旅行社有限 56.52% 增资 取得控制权 -918,338.66

09 日 0 09 日 3

公司

易游天下国 2015 年 03 月 130,739,000. 61.84% 股权受让 2015 年 08 月 取得控制权 1,938,518,31 -19,149,974.4

158

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际旅行社（北 31 日 00 01 日 3.33 8

京）有限公司 2015 年 08 月 100,000,000.

12.72% 增资

01 日 00

2015 年 06 月

北京美景联 4,800,000.00 40.00% 股权受让

30 日 2015 年 08 月 19,744,401.1

动科技有限 取得控制权 -2,779,389.34

2015 年 08 月 10,000,000.0 03 日 9

公司 27.27% 增资

31 日 0

北京山水乐

2015 年 11 月 35,934,600.0 2015 年 12 月 20,798,514.7

途贸易有限 51.00% 股权受让 取得控制权 2,042,713.47

28 日 0 15 日 1

公司

辽宁北福源

2015 年 11 月 57,172,300.0 2015 年 12 月 14,972,000.8

商贸有限公 51.00% 股权受让 取得控制权 1,649,634.85

28 日 0 14 日 4

司

青岛馨顺达

2015 年 11 月 87,605,800.0 2015 年 11 月 37,319,492.6

商务有限公 51.00% 股权受让 取得控制权 1,162,585.38

28 日 0 19 日 5

司

济南汇乾贸 2015 年 11 月 19,824,000.0 2015 年 11 月

51.00% 股权受让 取得控制权 8,491,419.58 711,037.22

易有限公司 28 日 0 27 日

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元

易游天下国际

北京极之美旅 北京美景联动 北京山水乐途 辽宁北福源商 青岛馨顺达商 济南汇乾贸易

合并成本 旅行社（北京）

行社有限公司 科技有限公司 贸易有限公司 贸有限公司 务有限公司 有限公司

有限公司

--现金 39,000,000.00 230,739,000.00 14,800,000.00 23,290,500.00 32,893,900.00 39,422,500.00 18,813,400.00

--其他 0.00 0.00 0.00 35,934,600.00 57,172,300.00 87,605,800.00 19,824,000.00

合并成本合计 39,000,000.00 230,739,000.00 14,800,000.00 35,934,600.00 57,172,300.00 87,605,800.00 19,824,000.00

减：取得的可

辨认净资产公 24,577,808.55 83,754,009.17 7,732,723.26 13,805,943.28 18,578,432.83 18,761,727.29 13,405,238.73

允价值份额

商誉/合并成本

小于取得的可

辨认净资产公 14,422,191.45 146,984,990.83 7,067,276.74 22,128,656.72 38,593,867.17 68,844,072.71 6,418,761.27

允价值份额的

金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

①北京极之美旅行社有限公司：

159

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

合并成本的确定：

在考虑标的旅行社的业务发展状况、盈利水平和未来成长空间后，交易各方同意，以北京行知探

索文化传播有限公司（以下简称“行知有限”、极之美承诺实现的标的旅行社中“极之美”业务板块

所产生2014年税后净利润值260万元的11.5385倍PE市盈率对标的旅行社进行估值，公司对标的旅行社

增资3,900万元人民币并取得投资后标的旅行社56.52%的股权作为投资合并成本。

或有对价的说明：

在2014年标的旅行社的审计完成后，按照“极之美”业务板块的业务结算原则核算出的2014年净利

润经审计后的实际税后净利润低于极之美和行知有限承诺的2014年税后净利润260万元，应以实际税

后净利润重新计算2014年标的旅行社的估值，并根据该估值重新计算公司本次支付的增资价款应取得

标的旅行社的持股比例，该等股权比例与公司已获取的股权比例所对应的差额股权，应由行知有限于

2014年的审计工作完成后的30个工作日内与公司签署股权转让协议并无偿转让给公司，且最迟不晚于

2015年5月31日完成2014 差额股权由行知有限无偿转让给公司的工商变更手续。

行知有限和标的旅行社承诺在未来年度应实现以下业绩目标：

项目 2014年 2015年 2016年 2017年 三年合计

税后净利润 260.00万元 400.00万元 432.00万元 518.40万元 1,350.40万元

各方将对标的旅行社未来2014年至2016 年的业绩进行考核，在完成考核期累计的净利润目标，

且2016 和2017 年实际实现的净利润不低于上一年度实际净利润的前提下，根据考核结果对标的旅行

社的高级管理人员实施有效的股权激励措施，股权激励的股权比例最高不超过本次增资完成后标的旅

行社注册资本的10%。该等对于高级管理人员的业绩奖励通过标的旅行社增资的方式实现。

在2015 年标的旅行社的审计完成后，如果标的旅行社2014 年和2015年累计实现净利润低于660

万元，应以2014 年和2015 年两年累计实现的净利润完成率重新计算标的旅行社的估值，并根据该估

值重新计算公司本次支付的增资价款应取得标的旅行社的持股比例，该等股权比例与公司已获取的股

权比例的差额股权，应由行知有限于2015 年的审计工作完成后的30 个工作日内与公司签署股权转让

协议并无偿转让给公司，且最迟不晚于2016 年5 月31 日完成2015 年差额股权由行知有限无偿转让

给公司的工商变更手续。

在三年考核期结束后，如标的旅行社2015-2017 年3 年累计实现净利润完成率在95%以下（不包

括95%），则对标的旅行社的估值进行调整，并根据调整后的估值再次重新计算公司本次支付的增资

价款应取得标的旅行社的股权比例，该等股权比例与公司已获取的股权比例的差额股权，应由行知有

限于2017 年的审计工作完成后的30 个工作日内与公司签署股权转让协议并无偿转让给公司，且最迟

不晚于2018 年5 月31 日完成3 年差额股权由行知有限无偿转让给公司的工商变更手续。

2016年3月，公司与北京行知探索文化发展股份有限公司（行知有限股份制改制主体）签订《解

除<增资认购协议>估值调整条款的协议》，约定所有估值条款不再执行。

②易游天下国际旅行社（北京）有限公司

合并成本的确定：

综合考虑易游天下的业务发展状况、盈利水平和未来成长空间，交易各方一致同意，在易游天下

及其原股东满足本次投资的前提条件后，易游天下原股东按如下投前估值进行本次股权转让：①【甄

浩、王敏、蔡健勇】将以易游天下在本次投资前的估值20,000万元为基础向探路者进行股权转让；②

【王正东】将以易游天下在本次投资前的估值19,218.3万元为基础向探路者进行股权转让；③【北京

国科鼎鑫投资中心（有限合伙）】将以易游天下在本次投资前的估值24,000万元为基础向探路者进行

股权转让。上述转让总价款合计为人民币13,073.9万元，在上述股权受让事项完成后（易游天下取得

变更后的营业执照且原股东之一甄浩向探路者完成剩余股权质押的全部工商登记手续）的两个月内，

探路者以易游天下在本次投资前的估值20,000万元为基础向易游天下进行增资10,000万元。

或有对价的说明：

公司与交易对手签订如下业绩考核与后续股权收购：

160

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

易游天下、易游天下原股东甄浩承诺，易游天下在未来3年应实现以下业绩目标（单位：万元）：

项目 2015年 2016年 2017年 三年合计

营业收入 150,000 400,000 600,000 1,150,000

毛利 4,500.00 12,000 18,000 34,500

税后净利润 亏损不超过2,500 大于 0 6,000 3,500

各方同意，易游天下的实际营业收入、实际毛利、实际税后净利润数值以公司同意的一家会计师

事务所出具的正式审计报告为准。

各方一致同意如下业绩考核与后续股权收购的基本原则：

在本次投资事项完成后，各方将对易游天下未来3年（2015-2017年）的业绩进行考核，假设易游

天下未来3年累计综合目标完成率为X（X=0.5*累计实际营业收入/累计目标营业收入+0.2*累计实际毛

利/累计目标毛利+0.3*累计实际税后净利润/累计目标税后净利润），若X≥90%，且2015和2016年的实

际税后净利润分别亏损不超过-2,500万元和盈利大于0万元人民币，2015年实际营业收入不低于

120,000万元、2016和2017年的实际营业收入较上一年度实际数额均不低于50%的年增长率，本公司承

诺在2017年审计完成后的3个月内，以现金及股份支付相结合的方式收购甄浩所持有易游天下的剩余

全部股权。其中以现金形式支付该股权转让价款的40%，以股份的形式支付该股权转让价款的60%（股

份支付的具体方式可由本公司根据届时证券法规的规定及收购操作可行性等情况进行选择，甄浩对于

本公司所选择的股份支付均无异议，可包括但不限于以下两种方式之一：①本公司以定向增发股份的

方式向甄浩进行股份支付；②本公司先以现金向甄浩进行支付，甄浩在收到该款项后的3个月内在满

足证券法律法规的条件下于证券交易市场购入本公司股票）。

③北京美景联动科技有限公司

合并成本的确定：

易游天下与北京美景联动科技有限公司（以下简称“美景联动”）原股东签订投资协议，易游天下

将以股权受让及增资的方式获取美景联动股权的67.27%，股权转让款、投资款分别为480万元和1,000

万元。

或有对价的说明：

根据投资协议，杜涛、郭巍、郑丹和承诺未来3年实现以下业绩目标：

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 三年合计

营业收入 8,700 19,800 40,950 69,450

毛利 650 1,580 3,270 5,500

税后净利润 -200 150 960 910

在本次投资事项完成后，各方将对易游天下未来3年（2015-2017年）的业绩进行考核，假设易游

天下未来3年累计综合目标完成率为X（X=0.5*累计实际营业收入/累计目标营业收入+0.2*累计实际毛

利/累计目标毛利+0.3*累计实际税后净利润/累计目标税后净利润），若X≥90%，且2015年的亏损金

额不超过200万元，实际营业收入和实际税后净利润分别不低于8,700万元和650万元，2016年和2017

年的实际营业收入及税后净利润较上年度实际数额增长均不低于100%。公司承诺在2018年审计完成

后的3个月内，以现金支付的方式收购杜涛、郭巍和郑丹所持有美景联动的所有股权。

④北京山水乐途贸易有限公司

合并成本的确定：

公司与北京山水乐途贸易有限公司（以下简称“山水乐途”）原股东一致同意以市盈率倍数法对山

水乐途进行投资估值，依据山水乐途2015年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定

山水乐途的PE值倍率为10倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照山水乐途2015年预

测营业收入的10%作为预估净利润对山水乐途进行本次投资前预估值，则山水乐途在本次投资前预计

161

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

估值暂定为10,148.37万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*10）。经公司第三届董事会第二十

次会议审议决议，根据山水乐途公司2015年净利润实现情况，公司与山水乐途原股东签署补充协议，

协议约定公司对本公司所持有山水乐途51%的股权估值确定金额为35,934,600.00元。

⑤辽宁北福源商贸有限公司

合并成本的确定：

公司与辽宁北福源商贸有限公司（以下简称“北福源”）原股东一致同意以市盈率倍数法对北福源

进行投资估值，依据北福源2015年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定北福源的

PE值倍率为10倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照北福源2015年预测营业收入的

10%作为预估净利润对北福源进行本次投资前预估值，则北福源在本次投资前预计估值暂定为

14,332.84万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*10）。经公司第三届董事会第二十次会议审议

决议，根据北福源公司2015年净利润实现情况，公司与北福源原股东签署补充协议，协议约定公司对

北福源持有51%的股权估值确定金额为57,172,300.00元。

⑥青岛馨顺达商务有限公司

合并成本的确定：

公司与青岛馨顺达商务有限公司（以下简称“馨顺达”）原股东一致同意以市盈率倍数法对馨顺达

进行投资估值，依据馨顺达2015年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定馨顺达的

PE值倍率为11倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照馨顺达2015年预测营业收入的

10%作为预估净利润对馨顺达进行本次投资前预估值，则馨顺达在本次投资前预 计估值暂定为

17,177.56万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*11）。经公司第三届董事会第二十次会议审议

决议，根据馨顺达公司2015年净利润实现情况，公司与馨顺达原股东签署补充协议，协议约定公司对

馨顺达所持有51%的股权估值确定金额为87,605,800.00元。

⑦济南汇乾贸易有限公司

合并成本的确定：

公司与济南汇乾贸易有限公司（以下简称“汇乾”）原股东一致同意以市盈率倍数法对汇乾进行投

资估值，依据汇乾2015年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定汇乾的PE值倍率为9

倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照汇乾2015年预测营业收入的10%作为预估净

利润对乙方进行本次投资前预估值，则汇乾在本次投资前预计估值暂定为8,637.93万元（“投资前预计

估值”=2015年预估净利润*9）。经公司第三届董事会第二十次会议审议决议，根据汇乾公司2015年净

利润实现情况，公司与汇乾原股东签署补充协议，协议约定公司对所持有乾坤股权51%的估值确定金

额为19,824,000.00元。

大额商誉形成的主要原因：

①极之美公司收购日的可辨认净资产的公允价值与本公司支付的收购对价之间的差异

14,422,191.45元，本公司编制合并财务报表时列示为商誉。

②易游天下收购日的可辨认净资产的公允价值与本公司支付的收购对价之间的差异

146,984,990.83元，本公司编制合并财务报表时列示为商誉。

③美景联动收购日的可辨认净资产的公允价值与易游天下支付的收购对价之间的差异

7,067,276.74元，编制合并财务报表时列示为商誉。

④山水乐途 公司收购日 的可辨认净 资产的公允 价值与本公 司确认的合 并成本之间 的 差 异

22,128,656.72元，本公司编制合并财务报表时列示为商誉。

⑤北福源公司收购日的可辨认净资产的公允价值与本公司确认的合并对价之间的差异

38,593,867.17元，本公司编制合并财务报表时列示为商誉。

⑥馨顺达公司收购日的可辨认净资产的公允价值与本公司确认的合并对价之间的差异

68,844,072.71元，本公司编制合并财务报表时列示为商誉。

⑦汇乾公司收购日的可辨认净资产的公允价值与本公司确认的合并成本之间的差异6,418,761.27

162

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

元，本公司编制合并财务报表时列示为商誉。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

易游天下国际

北京极之美旅 北京美景联动 北京山水乐途 辽宁北福源商 青岛馨顺达商 济南汇乾贸易

旅行社（北京）

行社有限公司 科技有限公司 贸易有限公司 贸有限公司 务有限公司 有限公司

有限公司

购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日

公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价

值 值 值 值 值 值 值 值 值 值 值 值 值 值

273,79 273,79 102,07

57,070, 57,070, 51,975, 51,975, 76,355, 66,847, 93,736, 81,378, 89,666, 73,476, 65,899,

资产： 2,571.3 2,571.3 5,692.6

538.47 538.47 300.57 300.57 358.96 394.32 188.74 851.08 848.84 188.82 817.53

9 9 2

货币资 2,471,6 2,471,6 42,355, 42,355, 740,04 740,04 1,193,4 1,193,4 1,491,3 1,491,3 10,591, 10,591, 144,06 144,06

金 76.00 76.00 099.30 099.30 1.47 1.47 73.40 73.40 68.79 68.79 954.20 954.20 1.73 1.73

应收款 10,438, 10,438, 19,293, 19,293, 7,278,4 7,278,4 13,636, 13,636, 9,940,0 9,940,0 16,511, 16,511,

0.00 0.00

项 005.87 005.87 095.96 095.96 10.86 10.86 351.78 351.78 59.84 59.84 077.94 077.94

18,919. 18,919. 54,480. 54,480. 1,913,4 1,913,4 56,007, 46,355, 75,517, 62,847, 78,495, 64,914, 53,957, 45,638,

存货

73 73 21 21 00.00 00.00 573.17 792.42 037.71 886.06 005.56 033.27 097.53 868.39

固定资 19,744. 19,744. 1,150,7 1,150,7 297,58 297,58 136,07 136,07 175,75 175,75 155,86 155,86 16,930. 16,930.

产 39 39 53.99 53.99 5.09 5.09 5.04 5.04 7.48 7.48 9.68 9.68 42 42

无形资 4,243,1 4,243,1 154,42 154,42 32,383. 32,383. 20,275. 20,275.

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

产 75.66 75.66 6.33 6.33 72 72 50 50

预付账 8,490,8 8,490,8 98,119, 98,119, 12,500, 12,500, 8,952,9 8,952,9 154,99 154,99 191,49 191,49 2,113,3 2,113,3

款 71.16 71.16 505.56 505.56 986.60 986.60 87.53 87.53 9.00 9.00 0.55 0.55 22.00 22.00

其他应 45,936, 45,936, 116,183 116,183 16,811, 16,811, 2,511,3 2,511,3 1,779,2 1,779,2 1,971,5 1,971,5 358,92 358,92

收款 983.85 983.85 ,600.24 ,600.24 102.48 102.48 51.69 51.69 36.82 36.82 23.67 23.67 3.70 3.70

长期待 132,34 132,34 61,556. 61,556. 264,66 264,66 697,54 697,54

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

摊费用 3.34 3.34 32 32 2.64 2.64 0.23 0.23

可供出

150,00 150,00 150,00 150,00 150,00 150,00 150,00 150,00

售金融

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产

递延所

93,103. 236,91 133,89 445,71 332,37 1,504,5 204,50 946,35

得税资

55 9.66 6.93 0.92 8.69 07.20 0.00 7.85

产

160,95 160,95

13,585, 13,585, 40,480, 40,480, 49,284, 46,871, 57,307, 54,140, 64,170, 60,775, 47,191, 45,111,

负债： 5,866.0 5,866.0

385.34 385.34 245.92 245.92 881.95 936.76 889.08 601.17 735.08 492.01 407.00 849.70

3 3

借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,000,0 4,000,0

163

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

00.00 00.00

应付款 39,478, 39,478, 52,778, 52,778, 56,292, 56,292, 38,602, 38,602,

0.00 0.00

项 866.12 866.12 388.91 388.91 778.83 778.83 019.52 019.52

递延所

2,412,9 3,167,2 3,395,2 2,079,5

得税负 0.00 0.00 0.00

45.19 87.91 43.07 57.29

债

预收款 3,581,9 3,581,9 96,863, 96,863, 4,556,8 4,556,8 2,137,9 2,137,9 37,720. 37,720. 2,766,2 2,766,2

0.00 0.00

项 83.00 83.00 134.06 134.06 16.05 16.05 71.80 71.80 00 00 86.82 86.82

应付职 185,70 185,70 1,576,2 1,576,2 158,46 158,46 301,94 301,94 291,57 291,57

0.00 0.00 0.00 0.00

工薪酬 9.71 9.71 94.77 94.77 5.44 5.44 6.33 6.33 5.26 5.26

应交税 -103,55 -103,55 478,88 478,88 197,56 197,56 2,438,3 2,438,3 1,307,6 1,307,6 -865,23 -865,23 1,725,0 1,725,0

费 5.16 5.16 6.52 6.52 0.25 0.25 62.21 62.21 25.04 25.04 4.70 4.70 55.67 55.67

应付股 2,900,0 2,900,0

0.00 0.00 0.00 0.00

利 00.00 00.00

其他应 7,021,2 7,021,2 50,779, 50,779, 22,255, 22,255, 2,816,7 2,816,7 16,867. 16,867. 3,396,9 3,396,9 493,19 493,19

付款 47.79 47.79 075.91 075.91 042.86 042.86 36.63 36.63 22 22 71.70 71.70 9.25 9.25

43,485, 43,485, 112,836 112,836 11,495, 11,495, 27,070, 19,975, 36,428, 27,238, 36,787, 27,774, 26,284, 20,787,

净资产

153.13 153.13 ,705.36 ,705.36 054.65 054.65 477.01 457.56 299.66 249.91 700.57 099.86 781.82 967.82

减：少

18,508, 18,508, 29,082, 29,082, 3,762,3 3,762,3 13,264, 9,787,9 17,849, 13,346, 18,025, 13,609, 12,879, 10,186,

数股东

050.93 050.93 696.19 696.19 31.39 31.39 533.73 74.20 866.83 742.46 973.28 308.93 543.09 104.23

权益

取得的 24,577, 24,577, 83,754, 83,754, 7,732,7 7,732,7 13,805, 10,187, 18,578, 13,891, 18,761, 14,164, 13,405, 10,601,

净资产 808.55 808.55 009.17 009.17 23.26 23.26 943.28 483.36 432.83 507.45 727.29 790.93 238.73 863.59

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

易游天下国际旅行社（北京）有限公司、北京美景联动科技有限公司、北京山水乐途贸易有限公

司、辽宁北福源商贸有限公司、青岛馨顺达商务有限公司和济南汇乾贸易有限公司被合并净资产公允

价值已经北京国融兴华资产评估有限责任公司按资产基础估值方法确定的估值结果确定。其中北京极

之美旅行社有限公司所拥有的可辨认资产、负债为其账面在合并日所记录的资产、负债，因其资产主

要为货币资金，应收账款，预付账款及少量的实物资产，其账面价值与市场价值不存在明显的差异，

因此本次合并北京极之美旅行社有限公司所拥有的可辨认资产、负债，以其账面价值为公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位： 元

被购买方名称 购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前与原持

164

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权在购买日的账 股权在购买日的公 股权按照公允价值 股权在购买日的公 有股权相关的其他

面价值 允价值 重新计量产生的利 允价值的确定方法 综合收益转入投资

得或损失 及主要假设 收益的金额

易游天下国际旅行

230,739,000.00

社（北京）有限公司

北京美景联动科技

14,800,000.00

有限公司

其他说明：

①2014 年9 月公司与北京行知探索文化发展股份有限公司签订增资认购协议，约定由公司出资

3,900.00 万元入股北京极之美旅行社有限公司，增资完成后公司持有北京极之美旅行社有限公司

56.52%的股权。2015年4月9日，公司完成对北京极之美旅行社有限公司3,900万元的增资，取得对方

控制权。本次交易的购买日确定为 2015 年 4月 9日。

②2015年3月年公司与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）及易游天

下原有股东签署《投资协议》，根据协议约定，在易游天下及其原股东满足本次投资的前提条件后，

公司以股权受让和增资相结合的方式合计取得投资后易游天下 74.56%的股权，其中易游天下原股

东合计转让61.84%的股权，转让总价款为人民币13,073.9万元；在上述股权受让事项完成后的两个月

内，公司向易游天下再增资人民币10,000万元。2015年3、4月支付股权转让款13,073.9万元，2015年8

月初完成想易游天下增资10,000万元。2015年7月1日，易游天下股权过户手续办理完毕，并完成工商

变更登记。本次交易的购买日确定为 2015 年7月1日。

③2015年5月，公司控股子公司易游天下与杜涛、郭巍、郑丹和北京美景联动科技有限公司（以

下简称“美景联动”）签订投资协议，各方一致同意美景联动以股权受让和增资相结合的方式分别取得

美景联动40%和27.27%的股权。截止2015年8月5日，易游天下分别支付股权转让款480万元和1,000万

元对美景联动的增资款，并于2015年8月5日办理完工商变更手续。本次交易的购买日确定为 2015 年

8月5日。

④2015年9月，公司分别与北京山水乐途贸易有限公司、辽宁北福源商贸有限公司、青岛馨顺达

商务有限公司和济南汇乾贸易有限公司原有股东签订《投资协议》，协议各方一致同意公司分别购买

上述四家单位均为51%的股权。2015年9月、12月份，公司按约定支付股权转让款，并分别在2015年

12月15日、2015年12月14日、2015年11月19日和2015年11月27日办理完工商变更手续。本次交易的购

买日确定为上述单位办妥工商变更登记手续的日期。

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

165

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

合并范围增加：

公司名称 股权取得方式 股权取得时间 出资额 出资比例

北京野玩科技有限公司（注1） 新设立 2015年5月 255万元 51.00%

北京探路者冰雪控股发展有限公司（注2） 新设立 2015年9月 3,450万元 60.00%

巩义市探路者滑雪度假有限公司（注3） 新设立 2015年11月 1,000万元 100.00%

济南探韩电子商务有限公司（4） 新设立 2015年3月 500万元 50.00%

探路者（北京）户外文化传播有限公司（注5） 新设立 2015年6月 420万元 91.07%

注1：根据公司第三届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于对外投资设立北京野玩科技有

限公司暨关联交易的议案》，公司与北京世界星辉科技有限责任公司、公司董事、高级管理人员彭昕、

蒋中富以及其余十名探路者核心员工共同设立北京野玩科技有限公司，注册资本为500 万元，公司以

166

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

自有资金出资255万元人民币，占合资公司注册资本的51%。

注2：根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司与自然人孙波先生共同设立北京探路者冰雪

控股发展有限公司，注册资本为5,750万元，公司以货币方式向合资公司出资3,450 万元，占合资公司

注册资本的60%。截止2015年12月31日，公司实际货币资金出资3,450万元，孙波货币出资10万元。

注3：2015年11月北京探路者冰雪控股发展有限公司新设巩义市探路者滑雪度假有限公司的决定，

注册资本和实收资本未1,000万元，出资比例100%。

注4：根据投资协议，非凡探索户外用品有限公司与山东韩都衣舍电商集团有限公司于2015年3

月共同出资设立济南探韩电子商务有限公司，注册资本为1,000万元。非凡探索以现金形式出资500万

元，占合资公司注册资本的50%。济南探韩电子商务有限公司董事会成员为5人，非凡探索户外用品

有限公司派董事3人，公司高级管理人员彭昕人济南探韩电子商务有限公司董事长。

注5：根据投资协议，天津新起点投资管理有限公司、北京绿野视界信息技术有限公司、阳永庚、

占月华、史新刚及薛皓决定共同出资设立探路者（北京）户外文化传播有限公司，注册资本800万元，

其中天津新起点投资管理有限公司以货币出资368万元，占合资公司注册资本的46.00%，北京绿野视

界信息技术有限公司以货币出资80万元，占合资公司注册资本的10.00%，合计占合资公司注册资本的

56.00%。截止2015年12月31日，天津新起点投资管理有限公司实际货币资金出资410万元，占实收资

本的73.21%，北京绿野视界信息技术有限公司实际货币100万元，占实收资本17.86%，合计占合资公

司实收资本的91.07%。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

成都探路者体育用品有限公司 成都 成都 商品销售 100.00% 0.00% 设立

上海探路者户外用品有限公司 上海 上海 商品销售 100.00% 0.00% 设立

武汉探路者户外用品有限公司 武汉 武汉 商品销售 100.00% 0.00% 设立

沈阳探路者户外用品有限公司 沈阳 沈阳 商品销售 100.00% 0.00% 设立

北京探路者飞越户外用品销售有

北京 北京 商品销售 100.00% 0.00% 设立

限公司

广州探路者户外用品有限公司 广州 广州 商品销售 100.00% 0.00% 设立

北京守望绿途户外文化传播有限

北京 北京 商品销售 100.00% 0.00% 设立

公司

天津新起点投资管理有限公司 天津 天津 投资管理 100.00% 0.00% 设立

北京阿肯诺户外用品有限责任公

北京 北京 商品销售 52.50% 2.10% 设立

司（注 1）

非凡探索户外用品有限公司 常熟 常熟 商品销售 36.00% 0.00% 设立

167

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非同一控

北京极之美旅行社有限公司 北京 北京 旅行 56.52% 0.00%

制下合并

北京野玩科技有限公司 北京 北京 商品销售 51.00% 0.00% 设立

易游天下国际旅行社（北京）有限 非同一控

北京 北京 旅行 74.56% 0.00%

公司 制下合并

北京探路者冰雪控股发展有限公 非同一控

北京 北京 体育 60.00% 0.00%

司 制下合并

非同一控

北京山水乐途贸易有限公司 北京 北京 商品销售 51.00% 0.00%

制下合并

非同一控

济南汇乾贸易有限公司 济南 济南 商品销售 51.00% 0.00%

制下合并

非同一控

辽宁北福源商贸有限公司 沈阳 沈阳 商品销售 51.00% 0.00%

制下合并

非同一控

青岛馨顺达商务有限公司 青岛 青岛 商品销售 51.00% 0.00%

制下合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

1：本公司对北京阿肯诺户外用品有限责任公司持股比例变化，详见本附注“八、2”。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东 本期向少数股东 期末少数股东

子公司名称 少数股东持股比例

的损益 宣告分派的股利 权益余额

北京阿肯诺户外用品有限责任公司 46.40% -2,332,044.13 0.00 5,731,843.23

非凡探索户外用品有限公司（合并） 64.00% 5,174,851.24 0.00 41,735,206.49

北京极之美旅行社有限公司 43.48% -399,293.65 0.00 18,508,050.93

北京野玩科技有限公司 49.00% -151,982.27 0.00 2,298,017.73

易游天下国际旅行社（北京）有限公司（合并） 25.44% -6,600,528.57 0.00 26,244,499.01

北京探路者冰雪控股发展有限公司（合并） 40.00% -756,467.15 0.00 13,083,532.85

北京山水乐途贸易有限公司 49.00% 1,015,602.20 0.00 14,280,135.93

济南汇乾贸易有限公司 49.00% 414,662.34 0.00 13,294,205.44

辽宁北福源商贸有限公司 49.00% 839,120.92 0.00 18,688,987.76

青岛馨顺达商务有限公司（合并） 49.00% 689,827.85 0.00 18,715,801.13

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

168

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

北京阿

肯诺户

34,975,5 84,384.7 35,059,9 22,714,5 22,714,5 28,870,4 132,114. 29,002,6 9,411,93 10,634,6 20,046,5

外用品 0.00

67.07 0 51.77 57.26 57.26 87.00 46 01.46 0.14 00.00 30.14

有限责

任公司

非凡探

索户外

109,769, 2,618,36 112,387, 49,566,3 49,566,3 68,210,6 68,212,1 18,899,1 18,899,1

用品有 0.00 1,498.65 0.00

565.14 9.86 935.00 58.48 58.48 87.34 85.99 30.91 30.91

限公司

（合并）

北京极

之美旅 50,414,2 99,084.5 50,513,3 7,946,52 7,946,52

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

行社有 53.89 5 38.44 3.97 3.97

限公司

北京野

玩科技 4,789,21 4,798,88 109,049. 109,049.

9,664.09 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

有限公 7.01 1.10 00 00

司

易游天

下国际

旅行社

275,144, 18,099,1 293,243, 198,574, 198,574,

（北京） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

738.67 06.82 845.49 172.56 172.56

有限公

司（合

并）

北京探

路者冰

雪控股 12,927,3 32,967,8 45,895,2 13,186,3 13,186,3

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

发展有 54.66 65.85 20.51 88.39 88.39

限公司

（合并）

北京山

61,641,9 474,399. 62,116,3 31,251,8 1,721,42 32,973,2

水乐途 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

90.43 93 90.36 28.54 7.26 55.80

贸易有

169

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

限公司

济南汇

乾贸易 68,731,0 298,227. 69,029,2 40,114,3 1,783,92 41,898,2

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

有限公 30.07 65 57.72 00.91 5.30 26.21

司

辽宁北

福源商 82,624,1 1,177,19 83,801,3 42,938,5 2,722,03 45,660,5

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

贸有限 88.58 8.86 87.44 63.58 2.52 96.10

公司

青岛馨

顺达商

75,984,9 999,821. 76,984,7 36,948,0 1,841,23 38,789,2

务有限 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

45.07 57 66.64 15.38 8.75 54.13

公司（合

并）

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

北京阿肯诺

29,742,138.2 -14,688,735.7 17,984,444.0

户外用品有 -5,182,105.81 -5,182,105.81 -6,341,816.26 -6,341,816.26 -1,813,960.87

9 1 4

限责任公司

非凡探索户

133,285,241. 39,795,500.8 -10,391,196.0 -10,391,196.0 -27,394,198.4

外用品有限 8,508,521.44 8,508,521.44 -3,531,105.07

57 5 3 3 5

公司（合并）

北京极之美

37,906,364.5 -11,700,119.5

旅行社有限 -918,338.66 -918,338.66 0.00 0.00 0.00 0.00

3 9

公司

北京野玩科

164,622.60 -310,167.90 -310,167.90 -326,287.72 0.00 0.00 0.00 0.00

技有限公司

易游天下国

际旅行社（北 1,958,262,71 -21,929,363.8 -21,929,363.8 -30,120,894.5

0.00 0.00 0.00 0.00

京）有限公司 4.52 2 2 6

（合并）

北京探路者

冰雪控股发

0.00 -1,891,167.88 -1,891,167.88 -5,401,132.62 0.00 0.00 0.00 0.00

展有限公司

（合并）

北京山水乐

20,798,514.7

途贸易有限 2,072,657.55 2,072,657.55 1,041,241.85 0.00 0.00 0.00 0.00

1

公司

170

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

济南汇乾贸

8,491,419.58 846,249.68 846,249.68 474,894.51 0.00 0.00 0.00 0.00

易有限公司

辽宁北福源

14,972,000.8

商贸有限公 1,712,491.68 1,712,491.68 -423,318.71 0.00 0.00 0.00 0.00

4

司

青岛馨顺达

37,319,492.6

商务有限公 1,407,811.94 1,407,811.94 -9,902,518.12 0.00 0.00 0.00 0.00

5

司（合并）

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明以及交易对于少数股东权益及归属于母公司所有

者权益的影响：

2015年3月，图途（厦门）户外用品有限公司以现金方式出资人民币8,571,429.00元，取得公司控

股子公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司（以下简称“阿肯诺”）30%的股权，公司对阿肯诺的持

股比例将由75%下降至52.5%，此次股权变更公司资本公积增加2,592,198.97元，少数股东权益减少

2,592,198.97元。

2015年12月，公司完成对北京山水乐途贸易有限公司、济南汇乾贸易有限公司、辽宁北福源商贸

有限公司和青岛馨顺达商务有限公司的收购，收购后公司持有上述四家公司均为51.00%股权。上述四

家公司持有阿肯诺公司股权比例均为0.525%，公司通过上述公司间接持有阿肯诺股权比例2.10%。此

次变更公司资本公积减少473,271.50元，少数股东权益增加473,271.50元。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联

171

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

企业名称 营企业投资的会

直接 间接

计处理方法

项目投资、管理、

探路者和同投资

江西 江西 鹰潭市 咨询服务，财务 0.00% 49.00% 权益法

管理有限公司

咨询

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

公司全资子公司天津新起点于 2015年与江西和同资产管理有限公司分别出资 980.00万元和

1,020.00万元设立探路者和同投资管理有限公司，持股比例分别为49%及51% 。

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 18,533,373.53 0.00

非流动资产 43,178.97 0.00

资产合计 18,576,552.50 0.00

流动负债 8,614.06 0.00

非流动负债 0.00 0.00

负债合计 8,614.06 0.00

少数股东权益 0.00 0.00

归属于母公司股东权益 18,585,166.56 0.00

按持股比例计算的净资产份额 9,106,731.61 0.00

对联营企业权益投资的账面价值 9,106,731.61 0.00

净利润 -1,414,833.44 0.00

综合收益总额 -1,414,833.44 0.00

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

172

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）

其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见

本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策

如下所述。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负

面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险

管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，

173

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

本公司持有的分类为可供出售金融资产投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担

着证券市场变动的风险。

2、信用风险

为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程

序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回

收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信

用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公

司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值 第二层次公允价值 第三层次公允价值

合计

计量 计量 计量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（二）可供出售金融资产 55,050,000.00 55,050,000.00

（2）权益工具投资 55,050,000.00 55,050,000.00

持续以公允价值计量的资产总额 55,050,000.00 55,050,000.00

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司可供出售金融资产为对新加坡交易所凯利板上市的Asiatravel.com Holdings Ltd股权投资，以

资产负债表日在新加坡交易所凯利板交易的收盘价做为公允价值。

174

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

盛发强（自然人） -- -- -- 28.72% 28.72%

王静（自然人） -- -- -- 10.44% 10.44%

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是盛发强、王静，其二人为夫妻关系。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

探路者和同投资管理有限公司 公司全资子公司之联营企业

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人投资公司

175

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

青岛远望者股权投资基金合伙企业（有限合伙） 实际控制人投资企业

守望地球（北京）文化传播有限公司 实际控制人投资公司

图途（厦门）户外用品有限公司 参股公司

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

图途（厦门）户外用品有限公

销售商品 173,448,956.80

司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

176

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

北京亚丁科技开发有限公司 房屋 2,088,603.00 2,088,603.00

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 15,883,800.00 17,205,400.00

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

177

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

图途（厦门）户外用

应收账款： 33,243,942.15 1,662,197.11

品有限公司

合 计 33,243,942.15 1,662,197.11

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

预收款项： 图途（厦门）户外用品有限公司 797,690.52

合 计 797,690.52

其他应付款： 图途（厦门）户外用品有限公司 781,371.08

合 计 781,371.08

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额 0.00

公司本期行权的各项权益工具总额 5,176,600.00

公司本期失效的各项权益工具总额 227,900.00

首期股票期权激励计划预留股票期权第三次行权价

9.688 元，合同剩余期限为 3 个月。2、第二期股权激

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

励计划首期授予第三次可行权价格为 8.714 元，合同

剩余期限为 7 个月。

其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型

可行权权益工具数量的确定依据 --

178

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 75,854,600.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,773,000.00

其他说明

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

重要的对外投资 调整对体育基金的投资金额

179

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

截止2015年12月31日，公司无其他重要的资产负债表日后非调整事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

项目名称

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

其他说明

180

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为三个经营分部，

本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基

础上本公司确定了三个报告分部，分别为户外用品、旅行服务、大体育三大事业板。这些报告分部是

以提供产品、服务为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为户外用品、旅行

服务以及提供服务。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制

财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 户外用品 旅行服务 大体育 分部间抵销 合计

营业收入 1,807,181,395.64 2,004,467,641.97 0.00 -4,057,002.35 3,807,592,035.26

营业成本 942,817,651.08 1,958,633,623.04 0.00 -361,088.88 2,901,090,185.24

营业税金及附加 12,961,541.81 2,217,246.25 0.00 0.00 15,178,788.06

销售费用 314,208,119.47 30,520,901.99 0.00 -5,829.06 344,723,192.40

管理费用 172,498,920.07 47,045,108.66 2,478,989.07 -3,690,084.41 218,332,933.39

财务费用 -3,237,055.36 -113,589.22 -1,981.50 0.00 166,379.50

资产减值损失 55,350,028.63 2,322,068.36 18,641.96 -519,045.01 57,252,183.45

投资收益 -364,918.39 570,983.42 0.00 0.00 206,065.03

营业利润 312,217,271.55 -35,586,733.69 -2,495,649.53 519,045.01 274,573,443.83

资产总额 2,379,123,638.24 344,979,521.74 45,895,220.51 -142,901,971.26 2,628,433,330.90

负债总额 821,737,515.12 209,329,070.38 13,186,388.39 -589,198.55 1,043,574,583.81

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

2015年12月29日，公司与北京行知探索文化发展股份有限公司（以下简称“行知探索”）签署了《投

资意向协议》，公司拟以所持北京极之美旅行社有限公司（以下简称“极之美”）的全部股权（占目前

极之美股份总额的56.52%）认购行知探索新增发的股份，在该等增资完成后，公司将成为行知探索的

股东，极之美成为行知探索的全资子公司。2016年3月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议并

通过《关于与北京行知探索文化发展股份有限公司及相关方签署<股权认购与增资协议>的议案》。上

述交易的实施尚待行知探索股东大会决议以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对行知探索

非公开发发行股份批准。

181

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00

应收账款

按信用风险特征组

314,294, 3,496,55 310,797,8 253,926 6,407,186 247,518,85

合计提坏账准备的 100.00% 1.11% 99.95% 2.52%

435.81 4.41 81.40 ,038.72 .95 1.77

应收账款

单项金额不重大但

114,792 114,792.2

单独计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.05% 100.00% 0.00

.29 9

的应收账款

314,294, 3,496,55 310,797,8 254,040 6,521,979 247,518,85

合计 100.00% 1.11% 100.00% 2.57%

435.81 4.41 81.40 ,831.01 .24 1.77

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 313,124,589.52 3,171,111.13 1.01%

1 年以内小计 313,124,589.52 3,171,111.13 1.01%

1至2年 658,432.90 6,066.42 0.92%

2至3年 204,882.66 40,976.53 20.00%

182

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3至4年 31,066.89 15,533.45 50.00%

4至5年 62,984.80 50,387.84 80.00%

5 年以上 212,479.04 212,479.04 100.00%

合计 314,294,435.81 3,496,554.41

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-3,025,424.83 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额194,275,799.29元，占应收账款年

末余额合计数的比例61.81%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额1,458,308.43元。

183

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00

其他应收款

按信用风险特征组

30,134,3 1,551,64 28,582,70 27,085, 1,288,757 25,796,884.

合计提坏账准备的 100.00% 5.15% 100.00% 4.76%

53.80 8.47 5.33 642.32 .83 49

其他应收款

单项金额不重大但

单独计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00

的其他应收款

30,134,3 1,551,64 28,582,70 27,085, 1,288,757 25,796,884.

合计 100.00% 5.15% 100.00% 4.76%

53.80 8.47 5.33 642.32 .83 49

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 16,306,509.03 232,565.60 1.43%

1 年以内小计 16,306,509.03 232,565.60 1.43%

1至2年 2,922,325.70 41,619.38 1.42%

2至3年 229,848.22 46,511.00 20.24%

3至4年 975,457.18 209,880.24 21.52%

184

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4至5年 7,780,556.25 59,273.29 0.76%

5 年以上 1,919,657.42 961,798.96 50.10%

合计 30,134,353.80 1,551,648.47 5.15%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 262,890.64 元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金 10,129,347.92 1,914,340.00

往来款 16,974,655.23 22,512,577.32

备用金 423,487.77 843,398.14

行权资金 245,290.39 730,505.22

其他 2,361,572.49 1,084,821.64

合计 30,134,353.80 27,085,642.32

185

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

武汉探路者户外用品

往来款 8,167,011.17 5 年以内 27.10% 0.00

有限公司

非凡探索户外用品有

往来款 5,000,000.00 2 年以内 16.59% 0.00

限公司

北京市昌平区人民法

保证金 1,600,000.00 1 年之内 5.31% 80,000.00

院

沈阳探路者户外用品

往来款 1,106,707.37 5 年以内 3.67% 0.00

有限公司

北京宏福苑物业管理

往来款 313,108.76 1 年之内 1.04% 15,655.44

有限公司

合计 -- 16,186,827.30 -- 53.72% 95,655.44

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 660,525,700.00 6,606,522.84 653,919,177.16 153,200,000.00 0.00 153,200,000.00

合计 660,525,700.00 6,606,522.84 653,919,177.16 153,200,000.00 153,200,000.00

（1）对子公司投资

单位： 元

186

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

成都探路者体育

1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00

用品有限公司

上海探路者户外

1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00

用品有限公司

武汉探路者户外

1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00

用品有限公司

沈阳探路者户外

1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00

用品有限公司

北京探路者飞越

户外用品销售有 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00

限公司

广州探路者户外

2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00

用品有限公司

北京守望绿途户

外文化传播有限 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00

公司

天津新起点投资

100,000,000.00 0.00 0.00 100,000,000.00 0.00 0.00

管理有限公司

北京阿肯诺户外

用品有限责任公 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 0.00 0.00

司

非凡探索户外用

25,200,000.00 0.00 0.00 25,200,000.00 0.00 0.00

品有限公司

北京极之美旅行

0.00 39,000,000.00 0.00 39,000,000.00 6,606,522.84 6,606,522.84

社有限公司

北京野玩科技有

0.00 2,550,000.00 0.00 2,550,000.00 0.00 0.00

限公司

易游天下国际旅

行社（北京）有限 0.00 230,739,000.00 0.00 230,739,000.00 0.00 0.00

公司

北京探路者冰雪

控股发展有限公 0.00 34,500,000.00 0.00 34,500,000.00 0.00 0.00

司

北京山水乐途贸

0.00 35,934,600.00 0.00 35,934,600.00 0.00 0.00

易有限公司

济南汇乾贸易有

0.00 19,824,000.00 0.00 19,824,000.00 0.00 0.00

限公司

187

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

辽宁北福源商贸

0.00 57,172,300.00 0.00 57,172,300.00 0.00 0.00

有限公司

青岛馨顺达商务

0.00 87,605,800.00 0.00 87,605,800.00 0.00 0.00

有限公司

合计 153,200,000.00 507,325,700.00 0.00 660,525,700.00 6,606,522.84 6,606,522.84

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,519,196,280.53 806,842,753.08 1,602,593,870.61 855,031,324.53

其他业务 18,630,908.34 869,165.50 8,957,370.06 2,155,399.30

合计 1,537,827,188.87 807,711,918.58 1,611,551,240.67 857,186,723.83

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

理财投资收益 328,350.00 2,223,903.11

合计 328,350.00 2,223,903.11

188

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -24,487.87

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 19,560,761.07

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,178,854.39

减：所得税影响额 2,403,553.52

少数股东权益影响额 455,637.98

合计 14,498,227.31 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 19.90% 0.5139 0.5137

扣除非经常性损益后归属于公司

18.81% 0.4855 0.4854

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

189

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

190

探路者控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

1、载有公司负责人盛发强先生、主管会计工作负责人张成先生、会计机构负责人（会计主管人员）

栗克彩女士签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部办公室。

法定代表人：盛发强

探路者控股集团股份有限公司

二〇一六年四月二十二日

191

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