探路者控股集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（牛文文）
作为探路者控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董
事，本人 2015 年度严格按照《公司法》、关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的
规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促
进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2015 年度第三
届董事会任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
2015 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决
策发挥了积极的作用。
本年度公司第三届董事会共召开了 13 次董事会，本人均为亲自出席，对各次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、专门委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等
三个专门委员会，本人被选举为战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会
的委员，并担任提名与薪酬考核委员会主任委员（召集人）。报告期内，本人亲自
参加了上述专门委员会举行的各次会议，依据《战略委员会工作细则》、《审计委员
会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行
了相关工作职责，并就公司2015年度审计工作计划、2015年度内部控制自我评价报
告、2016年内审计划、聘任高级管理人员、公司股权激励计划等事项进行审议讨论，
达成一致意见后向董事会提出了专业委员会意见。
三、对公司重大事项发表意见情况
2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2015年1月28日，对公司放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认
缴权暨关联交易事项、2015年度与图途的日常关联交易预计事项发表独立意见。
2、2015年4月13日，对公司2014年度关联交易事项、2014年度公司对外担保情
况和关联方资金占用情况、公司2014年度内部控制自我评价报告、2014年度利润分
配预案、对公司首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权事项、公司第二期股
权激励计划预留授出期权人员调整事项、公司会计政策变更事项、对公司对外投资
设立北京野玩科技有限公司暨关联交易事项发表了独立意见。
3、2015年6月5日，对聘任高管人员及部分高管职务变更事项、前次募集资金使
用情况报告、公司符合非公开发行股票条件、公司向特定对象非公开发行股票方案
及公司非公开发行股票预案事项、非公开发行股票方案论证分析、制定《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》、提升使用自有资金购买理财产品额度事项发表了独
立意见；对补充关联交易审议程序事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、2015年7月20日，对公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格及限制性
股票之授予价格调整的事项、公司第二期股票期权激励计划人员调整事项、公司第
二期股票期权激励计划首次授予期权第三次可行权事项、公司第二期股权激励计划
之限制性股票第三次解锁事项发表了独立意见。
5、2015年8月14日，对第三期股票期权激励计划（草案）事项发表了独立意见；
对2015 年半年报相关事项的控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况
发表了独立意见。
6、2015年8月26日，对撤销第三期股票期权激励计划（草案）事项发表了独立
意见。
7、2015年10月19日，对向实际控制子公司非凡探索提供财务资助的关联交易事
项进行了事前认可并发表了独立意见。
8、2015年11月24日，对续聘公司 2015 年度审计机构事项发表了独立意见。
9、2015年12月17日，对公司第一期员工持股计划相关事项发表了独立意见。
10、2015年12月30日，对公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事项发表
了独立意见。
本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大
事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文
件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保2015年度公司的信息披露
真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤
其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加
深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、对公司2015年度年报审计的履职情况
作为公司的独立董事及审计委员会委员，在2015年年报审计中，积极履行了相
应职责。
2016年1月14日，听取了公司财务总监就公司2015年经营情况的汇报，并就2015
年度财务报告的审计计划与公司审计委员会其他委员、财务部门与会计师事务所进
行沟通协商，就2015年年报审计过程中应注意的重点问题做出了提示，确定了公司
2015年度财务报告的审计工作总体计划安排。
2016年3月4日，与会计师事务所进行了会议讨论，初步认可了会计师事务所的
意见。
2016年4月20日，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状
况以及2015年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留
审计意见的2015年度财务报告，并提请董事会审议。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨
慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事： 牛文文
2016年4月22日
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