西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东国瓷
功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
国瓷材料使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审核调查，情
况如下:
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】133 号文《关于核准山东国瓷功能
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司于 2016 年 3 月向张曦、
庄丽、上证国瓷 1 号定向计划等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票
43,810,571 股，发行价格为 18.16 元/股，募集资金总额为人民币 795,600,000.00
元，扣除发行费用后募集资金净额 787,870,000.00 元。上述募集资金已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2016]第 410281 号验资报告，
本次非公开发行募集资金已全部到位。公司已开设募集资金专用账户并签订了募集
资金三方监管协议。
二、募集资金投入和置换情况概述
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资
金的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目专项审核报告》。根据该报告，截至 2016 年 3 月 31 日，
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入
18,983,961.73 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目内容 自筹资金预先投入募投项目金额 本次置换金额
年产 3500 吨纳米级复合氧化
1 5,836,903.06 5,836,903.06
锆材料项目
年产 5000 吨高纯超细氧化铝
2 12,054,236.32 12,054,236.32
材料项目
3 研究中心升级项目 1,092,822.35 1,092,822.35
合计 18,983,961.73 18,983,961.73
本置换的预先投入募集资金投资项目的 18,983,961.73 元为公司自有资金。
三、关于募集资金置换自筹资金的程序
公司使用募集资金 18,983,961.73 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金
额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金
置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司于 2016 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，独立董事和监
事会分别发表了同意意见。
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的内容、程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关
规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东
的利益。同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资
金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的相关规定，有助
于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目相符，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为，国瓷材料本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项，已经其第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第
二十三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立
信会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
西南证券同意国瓷材料本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
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