西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时性补充公司流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东
国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对国瓷材料使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行
了审核调查，情况如下:
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】133 号文《关于核准山东国瓷
功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司于 2016 年 3 月
向张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通
股股票 43,810,571 股，发行价格为 18.16 元/股，募集资金总额为人民币
795,600,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 787,870,000.00 元。上述募
集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2016]
第 410281 号验资报告，本次非公开发行募集资金已全部到位。公司已开设募集
资金专用账户并签订了募集资金三方监管协议。
二、本次关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的使用计划及必要性
的说明
1、使用计划
为提高资金使用效率,缓解公司流动资金的需求压力,优化公司财务结构,增
强风险抵抗能力,公司决定使用 22,000.00 万元闲置募集资金暂时补充公司日常
经营所需的流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。到期前,
公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
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2、补充流动资金的必要性说明
随着公司业务持续快速增长,公司对流动资金的需求越来越大。公司计划使
用 22,000.00 万元闲置募集资金暂时性补充日常经营所需的流动资金，暂时补充
流动资金期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。本次补充流动资金公司可节
约财务费用约 900 万元，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使
用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。
本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的
实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺到期前公司将及
时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
三、相关审批和核准程序
1、公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 22,000.00
万元暂时性补充公司流动资金,以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高
资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。公司本次使用募集
资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的
情况，符合全体股东的利益。本次使用募集资金暂时性补充流动资金的计划至本
次董事会审议通过并公告后开始实施。
2、公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 22,000.00
万元的暂时性补充公司流动资金。
3、公司独立董事对公司使用募集资金暂时性补充公司流动资金的事项发表
了如下独立意见：
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本次公司使用募集资金 22,000.00 万元的暂时性补充公司流动资金，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和 规范性文件的规
定,履行了必要的审议程序及核查程序。本次将部分募集资金暂时用于补充公司
流动资金的计划不会影响公司募投项目建设资金的正常使用与周转，不会变相改
变募集资金用途。另一方面有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公
司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。
因此，同意公司使用募集资金 22,000.00 万元暂时性补充公司流动资金。
四、保荐机构核查意见
西南证券对公司使用募集资金暂时性补充流动资金的事项发表了如下核查
意见：
国瓷材料本次拟使用募集资金 22,000.00 万元暂时性补充公司流动资金事
项，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率；且该事项已经国瓷材料董事
会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程
序；国瓷材料本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对国
瓷材料本次使用募集资金暂时性补充公司流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
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