股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-032 号
山东胜利股份有限公司
八届十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司八届十三次董事会会议通知于 2016 年 4 月 14 日发出。
2.本次会议于 2016 年 4 月 24 日以现场表决方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议审议并全票通过了如下事项：
一、公司 2015 年工作报告（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
会议听取了 CEO 闫长勇所作的公司 2015 年年度业务报告。会议
认为，报告实事求是地总结了公司过去一年的实际经营工作。会议全
票通过了公司 2015 年年度业务报告。
二、公司 2015 年年度报告及摘要（10 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
会议听取了董事会秘书杜以宏所作的 2015 年年度报告及摘要的
编制说明，董事会认为，报告真实全面地反映了公司 2015 年度实际
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经营情况，同意报深交所披露。
三、公司 2015 年度财务决算报告（10 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
经大信会计师事务所对本公司 2015 年度财务报表审计鉴证，
2015 年度公司实现营业收入 250,939.67 万元，归属于母公司所有者
的净利润 2,873.94 万元。截至 2015 年底，公司资产总额 415,164.69
万元，归属于母公司所有者的权益为 179,653.94 万元，累计可供股
东分配的利润为 39,841.45 万元。
四、公司 2015 年度利润分配预案（10 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
为回报广大股东，并考虑公司分配能力、公司战略发展需要，
提出 2015 年度利润分配预案如下：以公司非公开发行后总股本
880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.2 元(含税)，共计派发现金股利人民币 17,601,693.12 元（含
税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于发展
公司天然气业务。2015 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司
章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有
利于公司及全体股东的长远利益，表示同意。
五、关于续聘大信会计师事务所的议案（10 票赞成，0 票反对，
0 票弃权）
会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服
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务报酬 72 万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制
审计，年度服务报酬 30 万元。审计业务发生的差旅费由公司负担，
此外无其他费用。
公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为
公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
六、公司 2015 年董监事、高管考核与薪酬发放方案
根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第八届董事、监事薪酬
方案》、《第八届高级管理人员薪酬方案》、《2015 年高管目标责任书》
等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对 2015 年度任职的董事和高
级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核，并核定薪酬如下：
董事、监事、高管人员基本薪按股东大会、董事会通过的标准
执行，高管人员绩效薪按薪酬与考核委员会考核结果执行。
七、关于修订和调整公司第八届董事、监事及高管薪酬方案的
议案
会议通过了修订《第八届董事、监事薪酬管理办法》的决定，
并根据公司战略发展需要，调整了高管薪酬方案。其中，修订后的《第
八届董事、监事薪酬管理办法》提交股东会审议。
八、公司 2015 年度内部控制评价报告（10 票赞成，0 票反对，
0 票弃权）
公司董事会认为，公司 2015 年内部控制评价报告符合公司实际，
会议审议通过了报告并向投资者进行披露。
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独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易
所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板
上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编
制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。具体内容见议案。
九、公司 2015 年度社会责任报告（10 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同
意经深交所审查后向投资者披露。具体内容见议案。
十、公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（10 票
赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的
情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2015 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告出具了《募集资金存放与实际使用情况审
核报告》；东方花旗证券有限公司就公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告出具了《2015 年度配套募集资金存放与使用情况
的核查意见》。
十一、公司 2014 年度发行股份购买资产之标的企业 2015 年度
盈利预测实现情况的专项说明（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
青岛润昊天然气有限公司、青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司
（原青岛中石油昆仑天然气利用有限公司）、东阿县东泰燃气有限责
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任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 2015 年度均达到了承
诺利润数，本期不存在业绩补偿情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份购买资产
之标的企业 2015 年度盈利预测实现情况出具了《业绩承诺实现情况
审核报告》认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组目
标资产 2015 年度业绩承诺的实现情况。
十二、公司 2016 年度高管目标责任书（10 票赞成，0 票反对，
0 票弃权）
十三、公司 2016 年第一季度报告（10 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
十四、关于召开 2015 年度股东大会的决定（10 票赞成，0 票反
对，0 票弃权）
上述决议事项中，第二、三、四、五、七项内容尚需提交年度
股东大会审议。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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