常州千红生化制药股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所
《上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《常州千红生化制药股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）、《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘管理制
度》等的有关规定,作为常州千红生化制药股份有限公司的独立董事,
承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对第三
届董事会第八次会议及年度有关事项发表如下独立意见：
一、 独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累
计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，发表如下独立意见：
1、截至 2015 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的其他情况；
2、2015 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保、违规
对外担保等情况。
二、 对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理
活动的有序开展，对公司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控
制发挥了较好的作用。公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
三、 关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
我们认为：公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，反映了
公司内部控制的基本情况。
四、 关于公司董事、监事、高级管理人员 2015 年薪酬的独立
意见
公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与
绩效考核管理制度》的规定对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
进行了评审与考核，作为独立董事，我们核查了董事会和经理层相关
考核资料。基于此，我们认为：2015 年度公司董事、监事、高级管
理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有
利于强化公司董事、监事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们一致同意
公司 2015 年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。
五、 关于 2015 年公司关联交易的独立意见
报告期内，公司与高管投资设立的常州千红投资责任有限公司、
子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司共同设立控股子公司
江苏晶红生物医药科技股份有限公司，本次关联交易已经公司第三届
董事会第三次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项中关联
董事王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、海涛先生、蒋文群女士对关
联交易议案已履行了回避表决程序。
本次关联交易各方出资遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易
事项符合公司做强做大的发展战略，对提高公司的核心竞争力，促进
公司的长远发展有积极意义。
六、 关于公司购买理财产品资金安全的独立意见
我们认真核查了 2015 年公司理财的相关资料，经核查，2015 年，
公司到期信托及银行理财产品的本金及收益均如期收回，还未到期的
产品保证措施到位，资金安全，不存在资金损失风险。
七、 关于 2015 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为：公司能认真按照中国证监会、深交所相关规定要求及
公司《章程》、《募集资金管理制度》等相关规定存放、管理和使用
募集资金，截止到报告期末未发现有违规使用的方面。
八、 关于公司及控股子公司 2016 年向银行申请年度授信额度
的独立意见
公司及控股子公司拟向相关银行申请年度授信额度，是根据公司
实际经营情况状况的需要，对资金作出的有序安排。我们同意公司及
控股子公司根据董事会决议的条件，向银行申请授信额度 70000 万元。
九、 关于聘请公司 2016 年审计机构发表的独立意见
经过审查，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监
会要求的证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供
审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。
同时，自上市以来，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在
担任审计机构期间，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定
的责任与义务。我们认为续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
因此，我们同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度审计机构。
十、 关于公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产
品额度的独立意见
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，
公司在额度范围内使用闲置自有资金用于购买低风险金融产品，有利
于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会
影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意此项议案。
我们也将积极关注后续公司在实际操作过程中的财务和现金流状
况，保证该行为不影响公司正常经营活动的开展，并及时与公司审计
部、财务部进行沟通，加强对拟投资产品的风险研究，并敦促以上部
门力促投资资金的安全性和收益的稳健性。
十一、 关于公司利润分配和公积金转增股本的独立意见
我们认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规
定，符合公司确定的利润分配政策及《利润分配政策及未来三年股东
回报规划（2015 年-2017 年）》的相关规定，具备合法性、合规性、
合理性，且符合广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司
发展的经营成果，与公司经营业绩与未来发展战略相匹配。因此，我
们同意本次利润分配和公积金转增股本的预案。
十二、 关于使用超募资金购买常州英诺升康生物科技有限公
司 10%国有股权的独立意见
本次收购与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益
的情形；
本次收购有利于丰富公司的产品结构、充实技术研发实力，增强
公司的核心竞争力，促进公司业务发展，符合全体股东的利益。
十三、 关于使用超募资金偿还银行贷款的独立意见
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为了节省公司财
务费用，最大效率使用募集资金，维护全体股东的利益，公司用部分
超募资金归还上述贷款，使股东利益得到最大化，并且履行了必要的
程序，符合募集资金使用的具体要求和规定，我们一致同意该事项。
（此页无正文，仅为独立董事关于相关事项的独立意见的签字盖章页）
独立董事：
荣幸华 邵 蓉 张继稳
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