证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2016-019
常州千红生化制药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第三届董事会第八次会议通知于 2016 年 4 月 12 日通过邮件方式送
达，会议于 2016 年 4 月 22 日在公司二楼会议室，通过现场与通讯会
议相结合的方式召开，会议应参加董事 9 人，实参加 9 人。公司监事、
高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并
主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公
司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决
议合法、有效。
本次董事会会议形成决议如下：
一、 审议并通过了《2015 年经营工作报告和 2016 年公司经营工作
计划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
二、 审议并通过了《2015 年董事会工作报告和 2016 年公司发展规
划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《2015 年董事会工作报告和 2016 年公司发展规划的议案》详见
《常州千红生化制药股份有限公司 2015 年度股东大会议案汇编》，详
见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向董事会递交了《2015 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述
职。荣幸华向董事会递交了 2015 年度审计委员会工作报告。
《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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三、 审议并通过了《2015 年公司财务情况报告的议案》
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 283313.77 万元，较上年
末同比增长 22.61%。2015 年营业收入 75705.11 万元，比去年同期降
低 7.07%；利润总额 30298.92 万元, 比去年同期增长 5.91%，实现归
属于母公司所有者的净利润 26715.12 万元，比去年同期增长 9.02%。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
四、 审议并通过了《2015 年公司年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2015 年年度报告》、《常州千红
生化制药股份有限公司 2015 年年度报告摘要》详见信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司
2015 年年度报告摘要》同时刊登于 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、
《上海证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会
第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 和 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券
报》。
五、 审议并通过了《2016 年公司第一季度报告全文及其摘要的议
案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2016 年第一季度报告》、《常州
千红生化制药股份有限公司 2016 年第一季度报告摘要》详见信息披
露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有
限公司 2016 年第一季度报告摘要》同时刊登于 2016 年 4 月 26 日的
《证券时报》、《上海证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会
第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 和 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券
报》。
六、 审议并通过了《2015 年公司年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒
体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关
事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事
会第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 和 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券
报》。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披
露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：
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七、 审议并通过了《2015 年度公司内部控制自我评价报告及内部控
制落实自查情况（表）的议案》
公司董事会认为：根据公司经理室的年度经营报告及公司审计总
监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等
内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素；内部控制规则落实自查表反映了
公司的实际情况。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《2015 年度内部控制评价报告》、《2015 年度内部控制规则落实自
查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关
事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事
会第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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报》。
八、 审议并通过了《关于 2015 年度公司董事、监事、高级管理人员
薪酬的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
相关董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司 2015 年年度
报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关
事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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九、 审议并通过了《2015 年公司利润分配和公积金转增股本的议
案》
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标
准无保留意见审计报告及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配
问题的请示的复函》规定，为了避免出现超额分配的情况，公司根据
合并财务报表和母公司报表可供分配利润孰低、可用于转增的资本公
积金额孰低的原则确定分配比例。
2015 年度末，母公司报表项下可供分配利润为 805,138,110.56
元，合并财务报表口径项下可供分配利润为 787,891,246.13 元,因此
公司 2015 年度利润分配按照合并财务报表口径进行分配，报告期末，
合并报表口径累计未分配利润为 787,891,246.13 元。按照以下方案
实施分配：
以现有总股本 640,000,000 股为基数，向全体股东分配现金红
利，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金股利 9600
万元，留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配
利润转入下一年度。
2015 年末，母公司资本公积金余额为 702,681,572.52 元，合并
财务报表口径项下资本公积金余额为 706,613,223.55 元，因此 2015
年末，公司以母公司资本公积金余额为 702,681,572.52 元为标准，
按照以下方案向全体股东实施资本公积金转增股本方案：
以 2015 年 12 月 31 日总股本 640,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公司股本总数为
1,280,000,000 股；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《2015 年公司利润分配和公积金转增股本的公告》详见信息披
露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2016 年 4 月 26 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会
第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关
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十、 审议并通过了《聘请 2016 年公司审计机构的议案》
董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度的财务审计机构，同时根据 2015 年度所支付的财务
审计费用，以及 2016 年度预计的审计范围，2016 年度的财务审计费
用为人民币 62 万元。审计范围：2016 年度上市公司及其子公司（江
苏众红、湖北润红、江苏晶红、常州英诺升康、千红通用、生物工程
等）年报、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明、内控鉴证报告等符合监管部门要求的文
件。子公司需要单独出具报告。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
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十一、 审议并通过了《2016 年公司及其控股子公司向银行申请年
度授信额度的议案》
公司及其旗下所有控股子公司2016年向银行申请年度总授信额
度为：70000 万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确
实需要增加额度，在上述额度20%以内，股东大会授权董事会审议批
准后执行；若超过上述额度的20%，须经股东大会审议通过后执行。
公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权，根
据日常经营管理需要和银行提供的条件，在以上额度内由公司进行择
优决策，并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具
体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；2、
执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和
期限。
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十二、 审议并通过了《公司增加利用闲置自有资金购买中短期低
风险金融产品额度的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《关于公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品
额度的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会
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十三、 审议并通过了《调整公司组织机构的议案》
根据公司的发展需要，经营管理机构提出了调整公司组织机构的
方案。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
十四、 审议并通过了《拟使用超募资金购买常州英诺升康生物科
技有限公司 10%国有股权的议案》
公司拟使用不超过 300 万元人民币的超募资金购买常州高新创
业投资有限公司持有的常州英诺升康生物科技有限公司 10%的股权。
董事会责成经营管理机构根据国有资产转让的相关规定办理各项相
关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《拟使用超募资金购买常州英诺升康生物科技有限公司 10%国
有股权的公告》详见 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》
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第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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报》。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露
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十五、 审议并通过了《使用超募资金偿还银行贷款的议案》
为了提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金
需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》，《公司章程》及《募集资金管
理制度》的相关规定，公司拟从超募资金中申请人民币 24174.84 万
元资金用于归还银行贷款。
《使用超募资金偿还银行贷款的公告》详见 2016 年 4 月 26 日的
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 信 息 披 露 媒 体 ： 巨 潮 资 讯 网
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公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关
事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会
第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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报》。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露
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表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
十六、 通过了《修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公
司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]20 号）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318 号）、《深圳
证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318
号）等相关规章及规范性文件之规定，公司结合自身实际情况，董事
会审议了对《公司章程》部分条款的修改，同意递交股东大会审议批
准；同时授权经营管理机构根据股东大会批准后的《公司章程》，办
理公司工商变更登记等事宜。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《公司章程修正案的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 和 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券
报》。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会
第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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报》。
十七、 审议并通过了《召开 2015 年年度股东大会通知的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
《关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 和 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海
证券报》。
特别说明：议案二至议案四、议案八至议案十二、议案十四至
议案十六还需经股东大会审议通过；其中十六属于特别决议事项。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
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