山东矿机集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的要求，为切实维护了公司和股东的利益，特对 2015 年度公司
相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司 2015 年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性
文件的要求，作为山东矿机集团股份有限公司的独立董事，就公司 2015 年度发
生的日常关联交易事项发表如下意见：
“报告期内，公司没有发生重大或者异常的关联交易事项。本人仔细调查
了报告期内发生的日常关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，
认为期间发生的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定
价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章
程和其他有关规定，未损害股份公司及其他股东利益。”
二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等规定和要求，作为山东矿机集团股份有限公司的独立董事，
经认真核查，就公司对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下意见：
公司2015年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证
券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产质量
较好、盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。”
“公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”
三、关于 2015 年度内部控制自我评估报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为山东矿机集团股份有限公司的独立董事，现就董事会关于 2015 年度内部控制
自我评估报告发表如下意见：
“公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政
法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。 公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,确保了公
司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控
制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
四、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为山东矿机集团股份有限公司的独立董事，现就公司
续聘 2016 度审计机构发表如下意见：
“经核查，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执
业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续
聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年年度审计机构。”
五、关于公司 2015 年度财务报告的独立意见
公司 2015 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2015
年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；我
们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形。同意对外
披露公司 2015 年财务报告。
六、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
董事会建议 2015 年度利润分配方案为：不分红；不送、转股份。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山东矿机集团股份有限公司的独立董事，现就公司
2015 年度利润分配方案发表独立意见如下：我们认为本次分配预案履行了公司
章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及
全体股东长远利益，同意该分配预案。
七、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》等相关制度的有关规定，现对公司董事、监
事、高级管理人员薪酬发表如下意见：
“经核查，公司 2015 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有
关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定。”
八、关于计提资产减值准备事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，
为了切实维护公司和股东的利益，特对公司审议的《关于计提资产减值准备的议
案》发表独立意见如下:
公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能
公允反应公司的财务状况及经营成果；公司本次计提资产减值准备符合公司的整
体利益，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。综上，我们同意公司本次计提资产减值准备。
独立董事：冯梅 单云涛 刘昆
2016 年 4 月 26 日
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