股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2015-012
债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于预计 2016 年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关于预计2016年日常关联交易的议案、关于受托代销兰花
集团煤炭产品的议案需提交公司股东大会审议；
公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需
要和不可或缺，能够有效保证公司生产经营的正常稳定进行。日常关
联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利
益的情形，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过《关于
预计2016年度日常关联交易的议案》、《关于受托代销兰花集团煤炭
产品的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名成员
中，关联董事郝跃洲先生按规定回避表决，其他8名董事进行表决并
一致通过；公司三名独立董事张建军、袁淳、陈步宁对上述议案事前
认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵
循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合
理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对
该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2015年实际发生的日常关联交易总额为92,284.92万元，
2015年预计金额为107,631.52万元，实际发生额未超过预计金额。
(一)采购商品、接受劳务涉及交易金额804,582,165.09元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货
款和运费，涉及金额682,618,662.02元；
2、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下
属子公司采购煤炭90,120,205.55元元；
3、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有
限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公
司以市场价格支付运费3,698,176.84元；
4、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公
司、晋城市汇众经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰
花新型墙体材料有限公司、山西兰花国际物流园区开发有限公司和山
西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司采购设备、原材料7,274,888.66
元；
5、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公
司以市场价格采购劳保用品1,079,654.92元；
6、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费
2,530,000.00元；
7、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公
司以市场价格采购醋产品1,851,960.00元；
8、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限
公司以协议价格支付住宿费19,652.00元；
9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限公
司以协议价格支付林场托管费360,000.00元；支付绿化费
3,420,576.12元；
10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花集团北岩煤
矿有限公司北岩宾馆以市场价格支付住宿费11,760.00元；
11、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花工程造价咨询
有限公司以市场价格支付工程审核费4,095,179.62元；
12、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花安全计量技
术有限公司以市场价格支付检测费723,308.00元；
13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有
限公司支劳务、加工费2,801,187.87元，支付购水款130,830.77元；
14、本公司向山西兰花煤炭实业集团有限公司、集团下属子公司
山西兰花新型墙体材料有限公司支付转供电费1,283,915.41元；
15、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花建设工程项目
管理有限公司以市场价格支付工程监理费1,178,956.00元；
16、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花集团丝麻发展
有限公司以市场价格采购工作服1,342,372.81元。
17、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司采购蒸
汽、水35,704.80元，支付装车费5,173.70元；
（二）出售商品、提供劳务涉及金额69,863,678.64元
1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集
团下属的煤矿山西兰花集团莒山煤矿有限公司、兰花集团东峰煤矿有
限公司和公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格销售机
械产品15,827,757.35元；
2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场
价格销售煤炭5,135,706.84元；
3、本公司向集团下属子公司山西兰花国际物流园区开发有限公
司以市场价格销售化肥46,131,890.26元；
4、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费
166,033.40元；
5、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限
公司以市场价格销售包装材料2,085,256.41元；
6、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价
格收取水费371,230.11元。
7、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以
市场价格收取管理费、取暖费、水费100,000.00元；
8、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司收取转
供电费45,804.27元。
（三）关联租赁涉及金额48,403,306.60元
1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费
7,637,500.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁
费39,311,943.65元；
2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80元；
3、兰花集团下属子公司山西兰花集团丝麻发展有限公司向本公
司支付房屋租赁费71,829.15元；
4、兰花集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司向本公
司支付土地租赁费503,800.00元；
二、预计2016年日常关联交易情况
1、鉴于本公司于2013年分别与兰花集团下属煤矿企业签署的《煤
炭委托代理销售合同》期限已届满三年，董事会同意与兰花集团所属
煤矿企业进行续签，合同期限三年，自2016年1月1日至2018年12月31
日止。本公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤
炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、
质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为
受托方按0.1元/吨收取手续费。
2、公司预计2016年度关联交易总额为107,719.15万元，具体情
况如下表：
预计2016年日常关联交易情况
单位：元
关联交 按产品和劳务
关联方 预计2016年金额 2015年实际发生额
易类别 等进一步划分
本公司及下属子公 山西兰花集团东
91,320,000.00 80,946,047.43
司向其采购煤炭 峰煤矿有限公司
本公司及下属子公 山西华润大宁能
40,000,000.00
司向其采购煤炭 源有限公司
采购商
本公司及下属子公 山西兰花煤炭实
品/ 接 10,000,000.00 9,174,158.12
司向其采购煤炭 业集团有限公司
受劳务
会议费、住宿费本公
山西兰花大酒店
司及下属子公司向 20,000.00 19,652.00
有限责任公司
其支付住宿费
本公司下属子公司 兰花大宁煤炭有
2,700,000.00 936,458.04
向其支付运费 限公司(运费)
本公司下属子公司
兰花工程造价咨
向其支付工程审核 5,000,000.00 4,095,179.62
询有限公司
费
本公司下属子公司
山西兰花林业有
向其支付林场管理 360,000.00 360,000.00
限公司
费
本公司下属子公司 山西兰花林业有
3,500,000.00 3,420,576.12
向其支付绿化费 限公司
本公司下属子公司 山西兰花经贸有
2,850,000.00 2,287,162.84
向其采购材料 限公司
本公司下属子公司 山西兰花经贸有
1,540,000.00 1,079,654.92
向其采购劳保用品 限公司
山西兰花集团北
本公司下属子公司
岩煤矿有限公司 11,760.00
向其支付培训费
北岩宾馆
本公司向其支付物 山西兰花集团物
2,530,000.00 2,530,000.00
业管理费 业管理有限公司
本公司下属子公司 山西兰花香山工
3,000,000.00 2,054,171.63
向其支付运费 贸有限公司
本公司下属子公司
山西兰花香山工
向其支付加工费、劳 3,500,000.00 2,801,187.87
贸有限公司
务费
本公司下属子公司 山西兰花香山工
2,800,000.00 2,366,244.10
向其采购原材料 贸有限公司
本公司下属子公司 山西兰花香山工
200,000.00 130,830.77
向其支付购水款 贸有限公司
本公司及下属子公
山西兰花酿造有
司向其购买职工福 2,000,000.00 1,851,960.00
限公司
利用品
本公司下属子公司 山西兰花新型墙
1,830,000.00 508,748.33
向其支付电费 体材料有限公司
本公司下属子公司 山西兰花新型墙
750,000.00 707,547.17
向其支付运费 体材料有限公司
本公司下属子公司 山西兰花新型墙
350,000.00 345,848.72
向其采购原材料 体材料有限公司
本公司下属子公司 山西兰花安全计
800,000.00 723,308.00
向其支付检测费 量技术有限公司
本公司向其支付转 山西兰花煤炭实
800,000.00 775,167.08
供电电费 业集团有限公司
本公司及下属子公 山西兰花集团丝
1,350,000.00 1,342,372.81
司向其采购工作服 麻发展有限公司
本公司下属子公司 山西兰花建设工
向其支付工程监理 程项目管理有限 1,200,000.00 1,178,956.00
费 公司
山西兰花国际物
本公司下属子公司
流园区开发有限 2,000,000.00 1,183,764.10
向其采购材料
公司
山西兰花汉斯瓦
本公司下属子公司
斯抑爆设备有限 60,000.00 53,055.00
向其采购材料
公司
山西兰花汉斯瓦
本公司下属子公司
斯抑爆设备有限 380,000.00 380,000.00
向其支付设备款
公司
本公司下属子公司 晋城市汇众经贸
700,000.00 658,813.90
向其采购材料 有限公司
本公司下属子公司 山西兰花华明纳
30,000.00 5,173.70
向其支付装车费 米材料有限公司
本公司下属子公司 山西兰花华明纳
40,000.00 35,704.80
向其采购蒸汽、水 米材料有限公司
本公司下属子公司 兰花集团东峰煤
500,000.00
向其支付装车费 矿
本公司子公司向其 山西兰花华明纳
2,425,000.00 2,085,256.41
出售包装材料 米材料有限公司
本公司向其销售煤 山西兰花华明纳
6,000,000.00 5,135,706.84
炭 米材料有限公司
本公司子公司向其 山西华润大宁能
10,000,000.00 5,613,051.28
销售机械器件 源有限公司
山西兰花集团莒
本公司子公司向其
山煤矿有限责任 1,800,000.00 333,740.17
销售商 销售机械器件
公司
品/
山西兰花集团东
提供劳 本公司子公司向其
峰煤矿有限责任 70,000,000.00 9,880,965.90
务 销售机械器件
公司
山西兰花国际物
本公司向其销售化
流园区开发有限 55,000,000.00 46,131,890.26
肥
公司
本公司子公司向其
山西兰花华明纳
收取管理费、取暖 100,000.00 100,000.00
米材料有限公司
费、水费
本公司向其收取水 山西兰花大酒店
400,000.00 371,230.11
费 有限责任公司
本公司子公司向其 山西兰花香山工
50,000.00 45,804.27
收取转供电费电费 贸有限公司
山西兰花集团东
本公司向其收取代
峰煤矿有限责任 120,000.00 115,960.17
结算服务费
公司
山西兰花集团莒
本公司向其收取代
山煤矿有限责任 50,000.00 50,073.23
结算服务费
公司
本公司代收代付兰 山西兰花煤炭实
代收代
花集团下属煤矿销 业集团有限公司 700,000,000.00 682,618,662.02
付
售煤炭的货款 及其下属煤矿
本公司租赁铁路专 山西兰花煤炭实
40,000,000.00 39,311,943.65
用线 业集团有限公司
山西兰花煤炭实
本公司租赁土地 7,637,500.00 7,637,500.00
业集团有限公司
兰花集团子公司租 山西兰花华明纳
租赁 503,800.00 503,800.00
赁本公司土地 米材料有限公司
兰花集团租赁本公 山西兰花煤炭实
878,233.80 878,233.80
司房屋 业集团有限公司
兰花集团子公司租 山西兰花集团丝
117,000.00 71,829.15
赁本公司房屋 麻发展有限公司
二、关联方介绍和关联关系
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司
45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资
本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料
的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、
销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗
诊所。截至2015年末，公司总资产822657.45万元，净资产122410.45
万元。
山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人李三虎，注册日期
2003年，注册资本12,762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公
司持股99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。
截止2015年末，公司总资产328,419.73万元，净资产129,823.81万元。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期
2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限
公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。
截止2015年末，公司总资产157675.89万元，净资产33389.97万元。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人李三虎，注册日期
2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有
限公司持股47.7%，主营煤炭开采。截止2015年末，公司总资产
311607.39万元，净资产118540.38万元。
山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000
年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生
产及销售。截止2015年末，总资产217,226.83万元，净资产163623.45
万元。
山西兰花国际物流园区开发有限公司，法定代表人张保林，注册
日期2009年，注册资本25000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公
司全资子公司，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送截止
2015年末总资产77686.79万元，净资产20834.74 万元。
山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，
注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，
主营苗木生产、销售。截止2015年末总资产1280.19万元，净资产517.28
万元。
山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人马建民，注册日期
2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截止2015年末
总资产40894.36万元，净资产8382.51万元。
山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005
年，注册资本350.00万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型
煤加工及销售。截止2015年末总资产1010.15.15万元，净资产527.22
万元。
山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期
2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股98.75%，主营物业管理。截至2015年末总资产5047.22万元，净资
产-1760.85万元。
山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000
年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。
截至2015年末总资产7330.62万元，净资产4786.64万元。
徐州兰花电力燃料有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2010
年，注册资本1000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公
司，主营煤炭、钢材、铝合金材、化工产品、化肥、建筑工程用机械、
水暖器材销售。截止2015年末总资产1223.22万元，净资产-634.30 万
元。
山西兰花药业有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，
注册资本1740万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股57.47%，
主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2015年末总资
产22106.87万元，净资产-5050.07 万元。
山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期
2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2015年末总
资产3530.31万元，净资产2626.84 万元。
山西兰花酿造有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2000年，注
册资本1215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2015年末总资产1838.24万
元，净资产74.29 万元。
山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，
注册资本500万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，
主营钢材、建筑材料、五金交电、化工产品。截止2015年末总资产
1075.55万元，净资产178.34 万元。
山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人王庆国，注册
日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司
全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；
工程造价咨询。截止2015年末总资产1084.89万元，净资产576.72 万
元。
山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期
2012年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2015年末
总资产3578.26万元，净资产3459.71万元。
山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人丁丽萍，注册日期
2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2015年末总资产1100.42万
元，净资产865.22 万元。
山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人花志文，注册日期
2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资
子公司，主营计量器具检定校准。截止2015年末总资产399.23万元，
净资产337.45万元。
山西兰花大酒店有限责任公司公司，法定代表人杨文忠，注册日
期2013年，注册资本5000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全
资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2015
年末总资产5450.30万元，净资产-297.94 万元。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发
生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联
交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行
定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和
铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁
合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过
上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向
兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购
煤炭。
公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、
支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤
矿企业和公司参股的山西华润大宁能源有限公司销售矿山机械配件
产品。
五、独立董事意见
本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司
日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2015
年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2016
年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不
存在损害中小股东利益的情形。
六、审议程序
1、本公司第五届董事会第八次会议对关联交易相关事项进行了
认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、该日常性关联交易尚需提交公司2015年度股东大会审议。关
联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第八次会议决议
2、兰花科创独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立
意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年4月26日
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