股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2016-010
债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知和会议资料于 2016 年 4 月 12 日以电子邮件
和书面方式发出。
（三）本次会议于 2016 年 4 月 22 日在公司十五楼会议室召开。
（四）会议应到监事 3 人，实到 3 人。
（五）本次会议由监事会主席殷明先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）2015 年度监事会工作报告
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议通过此议案，
此议案尚需公司 2015 年度股东大会审议批准。
（二）2015 年度报告及摘要
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案，
此议案尚需公司 2015 年度股东大会审议批准。
公司监事会认为，公司 2015 年度报告的编制和审议符合法律、法
规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内
的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与
2015 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(三)2016 年一季度报告全文及正文
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为，公司 2016 第一季度报告的编制和审议符合法
律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报
告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发
现参与 2016 年第一季度报告年年度报告编制和审议人员有违反保密
规定的行为。
（四）2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2015 年度股东大会审议批准。
（五）关于重大会计差错更正的议案
监事会对公司关于重大差错更正情况进行认真审核，同意对公
司部分固定资产折旧年限的调整自 2015 年 10 月 1 日起执行。同意对
公司 2015 年第一季度报告、2015 年半年报、2015 年第三季度报告进
行更正。同时提醒公司加强内控合规管理，避免类似事项发生。
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（六）2015 年度利润分配预案
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2015 年度股东大会审议批准。
监事会认为，公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案，符合
《公司章程》利润分配政策和监管部门要求，同意将该预案提交公司
2014 年度股东大会审议。
（七）关于北京兴华会计师事务所 2015 年度审计报酬和续聘的
议案
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，北京兴华会计师事务所作为公司 2015 年度审计机
构，秉持独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司 2015 年
度审计工作。同意续聘北京兴华为公司 2016 年度财务和内控审计机
构，同意提交 2015 年度股东大会审议。
（八）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（九）关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司 2015 年度日常关联交易，定价公允，决策程序符合中国证
监会、上交所等监管机构的要求。公司 2016 年预计发生额，充分考
虑了公司的生产经营发展需求，交易价格以市场价格为基础经双方协
商确定，不存在损害中小股东利益的情况。同意将其提交公司 2015
年度股东大会审议。
（十）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，公司以收取服务费形式为兰花集团下属煤矿代销
煤炭，责任和义务清晰，价格公允，符合公司的利益。同意将其提交
2015 年度股东大会审议。
（十一）关于提取资产减值准备的议案
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2015 年，公司根据《企业会计准则》的规定，对子公司资产组
进行了减值测试，经测算后对部分子公司资产组提取了减值准备：
其中山西兰花同宝煤业有限公司煤炭生产资产组提取减值准备
6,593,828.11 元；山西兰花百盛煤业有限公司煤炭生产资产组提取
减 值 准 备 3,755,269.54 元 。 合 计 在 建 工 程 提 取 减 值 准 备
10,349,097.65 元。山西丹峰化工股份有限公司商誉提取减值准备
2,558,013.27 元；山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司商誉提取减
值准备 12,588,527.01 元。合计商誉提取减值准备 15,146,540.28 元。
母公司同时对山西丹峰化工股份有限公司长期股权投资提取减
值准备 2,558,013.27 元；对山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司长
期股权投资提取减值准备 12,588,527.01 元。合计长期股权投资提取
减值准备 15,146,540.28 元。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》的相关要求，对子公司
资产组进行了减值测试并相应计提减值准备，体现了会计的谨慎性原
则，本次计提减值准备决策程序符合相关规定，同意对其提取减值准
备。
（十二）2015 年度内部控制自我评价报告
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制
度有效，公司内控制自我评价报告如实反映了公司 2015 年度的内部
控制和实施情况。
（十三）2015 年度社会责任报告
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十四）关于修改公司章程的议案
根据公司实际经营发展需要，同意对《公司章程》第十三条经营
范围相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经公司登记机关山西省工商 第十三条公司 经公司登记机关山西省
行政管理局核准，公司经营范围是：煤炭生产、 工商行政管理局核准，公司经营范围是：煤炭
生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产
洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产品、尿
品、尿素、农用碳酸氢氨；己内酰胺、硫酸、
素、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售，
硫酸铵、双氧水、环己烷、环己酮、环己醇、
计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤
环己烯的生产、销售；乌洛托品、甲醛、系列
炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科
增效尿素（多肽、螯合锌、聚肽螯合锌、锌腐
技信息咨询服务，经营本企业自产产品及技术
酸、缓控释肥等）的生产、销售；复合肥、复
的出口业务及本企业所需的机械设备、零配
混肥的生产销售；食品级二氧化碳的生产、销
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
售；物流及物流服务；建筑材料的生产、销售，
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤
计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤
矸石砖的生产、销售。 炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科
技信息咨询服务，经营本企业自产产品及技术
的出口业务及本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤
矸石砖的生产、销售。（具体经营范围以工商
行政管理机构核定的为准）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2016 年 4 月 26 日
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