山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公
司独立董事，本着客观公正的原则，现就公司第五届董事会第八次会
议相关议案发表独立意见如下:
一、关于公司利润分配预案的独立意见
公司第五届董事会第八次会议审议通过《2015 年利润分配预案》，
拟以公司现有总股本 114240 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共计派发现金红利 11424 万元（含税）。
我们认为，公司 2015 年利润分配预案充分体现了公司对投资者
的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相
关规定，符合《公司章程》利润分配政策及公司股东分红回报规划，
同意将 2015 年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
二、 关于北京兴华会计师事务所 2015 年度审计报酬和续聘的议
案》的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计
师事务所”）作为公司 2015 年度审计机构，秉持独立、客观、公正的
执业准则，较好的完成了公司的审计工作。根据兴华会计师提供的服
务质量，我们同意继续聘任兴华会计师事务所为公司 2016 年度财务
报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，并同意提交公司 2015 年股东大会审议。
三、《关于选聘独立董事的议案》的独立意见
鉴于公司独立董事袁淳先生因个人原因申请辞去公司独立董事
职务，董事会拟补选提名李玉敏先生为公司独立董事，我们对任职资
格进行了核查，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，我们同意将该议案提交公司 2015 年度股
东大会审议。
四、《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》的独立意见
公司 2015 年日常关联交易总额未超过年初预计总额，关联交易
按照市场价格确定，定价符合公开、公正、公允的原则。公司对 2016
年日常关联交易进行了合理预计，有利于保证公司正常生产经营需要，
关联交易表决程序合法，相关关联董事回避表决，符合中国证监会和
上交所的有关规定，同意将上述关联交易议案提交 2015 年度股东大
会审议。
五、《关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案》的独立意见
鉴于公司于 2013 年与公司控股股东兰花集团所属煤矿签署的
《煤炭委托代理销售合同》已经届满三年，我们同意公司进行续签。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、《关于预计为公司所属企业提供担保的议案》的独立意见
公司对所属企业提供担保，主要用于满足下属企业项目建设和正
常生产经营流动资金的需要。本次担保符合相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意将预计为所属企业提供
担保的议案提交公司2015年度股东大会审议。
七、《关于提取资产减值准备的议案》的独立意见
公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对公
司部分在建工程和商誉提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合
谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映
公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、《关于 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立了较为完善的内控
控制管理体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公
司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价
范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，实现了
公司在经营管理、对外担保、关联交易、关联方资金往来等内部控制
的目标，不存在重大缺陷。我们同意2015年内部控制自我评价报告。
九、《关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案》、《关于为兰花
煤化工公司流动资金贷款提供担保的议案》、 关于向山西兰花丹峰化
工股份有限公司提供借款的议案》、 关于为山西兰花清洁能源有限公
司流动资金贷款提供担保的议案》四项担保议案的独立意见
为满足公司控股子公司玉溪煤矿项目建设和兰花煤化工公司、兰
花丹峰化工公司、兰花清洁能源公司生产经营流动资金的需要，董事
会同意为其项目贷款和流动资金贷款提供担保。上述担保的审议程序
符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我
们同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
（以下无正文）
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