苏州市世嘉科技股份有限公司
( 江 苏 省 苏 州 高 新 区 塘 西 路 28 号 )
首次公开发行股票招股说明书
(封卷稿)
保荐人(主承销商)
(西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号)
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股,不低于发行后总股本
发行股数
的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 12.95 元
预计发行日期 2016 年 4 月 27 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过 8,000 万股
1、公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺:自本公司股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
2、公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承
诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理其于 2012 年 11 月 5 日自实际控制人之一韩裕玉处受让的
发行人公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,
以上股份共 396.00 万股,占发行人总股本的 6.60%,除上述股份
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股 外,其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者
东对所持股份自愿锁 委托他人管理,也不由本公司回购;股东姚跃文、郑颖颖、王新
定的承诺
尚、吴峻承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购其持有的股份。
3、公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不
转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由
本公司回购该部分股份。
4、同时,作为公司董事、高级管理人员,王娟、韩惠明、顾振伟、
姚跃文还承诺:在发行人任职期间,每年转让的发行人股份不超
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过其持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不
转让其持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总
数的比例不超过 50%。
5、公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺:公司上
市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年内,如减持
发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。同时,作为公司
董事、高级管理人员,王娟、韩惠明还承诺,其不会因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除
息事项的,发行价应做相应调整。
6、直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承
诺:公司上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年
内,如减持发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。其不
会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上
市后发生除权除息事项的,发行价应做相应调整。
保荐机构(主承销商) 华林证券股份有限公司
签署日期 2016 年 4 月 25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺:自本公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由
本公司回购该部分股份。
公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承诺:自发行人
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其于 2012 年 11 月 5 日
自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份,也不由发行
人回购该部分股份,以上股份共 396.00 万股,占发行人总股本的 6.60%,除上
述股份外,其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理,也不由本公司回购;股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺:自发行人
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的股份。
公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
同时,作为公司董事、高级管理人员,王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承
诺:在发行人任职期间,每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数
的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人
股票总数的比例不超过 50%。
公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺:公司上市后 6 个月内,
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后
两年内,如减持发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。同时,作为公司
董事、高级管理人员,王娟、韩惠明还承诺,其不会因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的,发行价应做相应调
整。若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,并将在获得收
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入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户;如因未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺:公司上市后
6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁
定期满后两年内,如减持发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。其不会
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息
事项的,发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归
发行人所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户;如因
未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
(一)实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股
票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收
盘价应做相应调整)(以下简称“启动条件”),公司实际控制人将启动稳定公司
股价预案。
2、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明承诺其将依据《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件情况下,
在启动条件成就后 5 个交易日内提出具体实施方案(包括拟增持股份的数量范
围、价格区间、完成期限等)并通知公司,公司应按照相关规定提前公告。
3、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明合计单次用于股份增持的资金不
少于 1,000 万元,但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%,资金来源
为自筹资金。
4、如韩裕玉、王娟及韩惠明未履行上述承诺,则公司有权将该年度及以后
年度应付韩裕玉、王娟及韩惠明的现金分红以及薪酬款项收归公司所有,直至累
计金额达 1,000 万元止。
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(二)公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价
预案
1、下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级
管理人员将在符合相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
(1)实际控制人增持股份方案实施完毕之日(以公司公告的实施完毕日为
准)公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产;
(2)实际控制人增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。
2、公司董事、高级管理人员承诺其将依据相关法律、法规及公司章程的规
定,在不影响公司上市条件的前提下,在有关股价稳定措施条件成就后 5 个交易
日内提出具体实施方案(包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等),
公司应按照相关规定提前公告。
3、单次使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一年度从公司
领取的税后薪酬 30%的资金用于稳定股价。
4、公司已承诺,对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不包
括独立董事)、高级管理人员,将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高
级管理人员已作出的稳定股价承诺。
5、如公司董事、高级管理人员未履行上述承诺,则公司有权将该年度及以
后年度应付该等董事、高级管理人员的薪酬以及现金分红款项收归公司所有,直
至累计金额达其上一年度税后薪酬的 30%止。
(三)公司关于上市后三年内稳定股价预案
1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、下列任一条件发生时,公司将在符合相关法律法规要求的前提下,对公
司股票进行回购:
(1)公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日(以公司公告的
实施完毕日为准)公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产;
(2)公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕后启动条件再次被触
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发。
3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 5 个
交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将
在股价稳定措施条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议
后公告。
4、公司持股 5%以上的股东韩裕玉、王娟、韩惠明、苏州高新国发、苏州明
鑫高投承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
5、公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%,但单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。
6、对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事除
外)、高级管理人员,公司将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管
理人员已作出的稳定股价承诺。
在公司稳定股价措施实施完毕后,如启动条件再次被触发,则将由公司实际
控制人、公司董事及高级管理人员、公司依照本预案的规定再次实施相应股价稳
定措施。
三、公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
招股说明书信息披露重大违规的承诺及相应约束措施
(一)经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司承诺:
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作
出认定或处罚决定当日进行公告,并在 30 日内制定股份回购方案并提交股东大
会审议批准。本公司承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前
一个交易日本公司股票收盘价进行回购。本公司股票上市后发生除权除息事项
的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事
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实作出认定或处罚决定之日起 30 日内积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失。
(二)公司实际控制人承诺:
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本
人公开发售的股份。本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事
实作出认定或处罚决定之日起 30 日内制定股份购回方案,采用二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时
本人公开发售的股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之
日的前一个交易日发行人股票收盘价进行购回。发行人股票上市后发生除权除息
事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相
关事实作出认定或处罚决定之日起 30 日内,积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。
如违反上述承诺,本人将停止在发行人领取薪酬及股东现金分红,同时本人
持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施
并实施完毕时为止。
(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺:
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相
关事实作出认定或处罚决定之日起 30 日内,积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。
如违反上述承诺,本人将停止在发行人领取薪酬、津贴及股东现金分红,同
时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施
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并实施完毕时为止。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚
假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
保荐机构承诺:华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺:永衡昭辉为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。因永衡昭辉为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,永衡昭辉将依法赔偿投资者损失。
赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
华普天健承诺:华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,华普天健将依法赔偿投资者损失。
赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司本次发行前持股 5%以上股东共有 5 名,分别为股东、实际控制人韩裕
玉、王娟、韩惠明,股东苏州高新国发以及股东苏州明鑫高投。
(一)股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺:
股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺:在所持发行人股份锁定期满
后的十二个月内,有意向合计减持不超过 300 万股发行人股份,在锁定期满后的
二十四个月内,有意向累计合计减持不超过 600 万股发行人股份,减持股份的价
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格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。韩裕玉、王娟、韩惠明将在符合
相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系统方式、证
券交易所集中竞价交易的方式,或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发
生除权除息事项的,股份数量、价格应做相应调整。
韩裕玉、王娟、韩惠明拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通过发行人
进行公告,韩裕玉、王娟、韩惠明承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,韩裕玉、王娟、
韩惠明将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因未履行上
述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,韩裕玉、王娟、韩惠明将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(二)股东苏州高新国发承诺:
苏州高新国发作为发行人的股东,持有发行人 480 万股股份,其中 2011 年
8 月 29 日取得发行人变更为股份有限公司时折合的 300 万股股份;2012 年 11 月
5 日自发行人实际控制人韩裕玉受让发行人 180 万股股份。苏州高新国发承诺如
下:
在所持发行人 300 万股股份锁定期满后的二十四个月内,苏州高新国发有意
向减持不超过 300 万股发行人股份,减持股份的价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格;在所持发行人 180 万股股份锁定期满后的二十四个月内,苏州
高新国发有意向减持不超过 180 万股发行人股份,减持股份的价格不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格。苏州高新国发将在符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的
方式,或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的,股份
数量、价格应做相应调整。
苏州高新国发拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通过发行人进行公
告,苏州高新国发承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所相关规定办理。
若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,苏州高新国发
将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因苏州高新国发未
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履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,苏州高新国发将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(三)股东苏州明鑫高投承诺:
苏州明鑫高投作为发行人的股东,持有发行人 384 万股股份,其中 2011 年
8 月 29 日取得发行人变更为股份有限公司时折合的 240 万股股份;2012 年 11 月
5 日自发行人实际控制人韩裕玉受让发行人 144 万股股份。苏州明鑫高投承诺如
下:
在所持发行人 240 万股股份锁定期满后的二十四个月内,苏州明鑫高投有意
向减持不超过 240 万股发行人股份,减持股份的价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格;在所持发行人 144 万股股份锁定期满后的二十四个月内,苏州
明鑫高投有意向减持不超过 144 万股发行人股份,减持股份的价格不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格。苏州明鑫高投将在符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的
方式,或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的,股份
数量、价格应做相应调整。
苏州明鑫高投拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通过发行人进行公
告,苏州明鑫高投承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所相关规定办理。
若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,苏州明鑫高投
将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因苏州明鑫高投未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,苏州明鑫高投将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六、本公司特别提醒投资者注意公司上市后适用的股利分配政
策、上市后前三年现金股利分配计划及滚存利润分配方案
(一)股利分配政策
1、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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2、决策机制与程序:公司利润分配方案的制定与修改,由董事会审议通过
后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当充分考虑独立董
事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见,应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大
会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
3、利润分配的形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例
(1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考
虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下,公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(2)公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进
行中期现金分红。
(3)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的
净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金
分红,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规
占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金分红,以偿还其占用
的资金。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
6、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会应以股
东权益保护为出发点,结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案,并应事
先征求独立董事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见,应当通过电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会,并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的规定。
7、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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(二)上市后前三年股东分红回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度,强化公司回报股东的意识,保护投资
者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,并综合考虑公司的实际情况,
公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,主
要内容如下:
1、利润分配政策的主要内容
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取
现金方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,
也可以进行中期现金分红。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未
分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司目前处于成长期,进
行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司上市
后三年内,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出方案。
2、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并提交股东
大会审议。股东大会审议时,应当充分考虑独立董事、监事会和股东(特别是中
小股东)的意见,应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或
股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务
结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最
终实现股东利益最大化。
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(三)滚存利润分配方案
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》,如果本次
股票获准发行,本次股票发行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例
共同享有。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补回报的措施
本次发行可能会导致公司的每股收益及净资产收益率在短期内下降,摊薄即
期收益。为了降低因此造成的影响,公司承诺将在募集资金到位后通过如下具体
措施增强公司回报投资者的能力:
1、现有业务板块运营状况及发展态势
公司是专业的精密箱体系统制造企业,在电梯制造领域有一定的竞争优势。
公司电梯制造主要服务客户为迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯,以上客户电
梯销售排名均列世界前四位;公司现已具备乘客电梯、载货电梯、医用电梯、观
光电梯等各类电梯轿厢系统的研发、设计以及制造能力。近年来,随着公司电梯
制造领域和其他专用设备领域的业务的增长,公司资产总额和营业收入稳步攀
升。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务板块主要风险包括市场、客户集中风险和研发、技术风险等,
公司拟通过以下措施降低主要风险:
(1)不断加深与现有客户的合作,从前期开发、技术研发、制造工艺和后
期服务等方面为客户提供定制化服务,在提升自身研发、技术能力的同时加强客
户供应商粘度;此外,公司逐步向各类高、精、尖的专用设备制造领域拓展业务,
以降低市场和客户集中带来的不利影响。
(2)为巩固既有技术优势,公司将不断通过自主研发、产能扩张、新产品
开发和布局,提升公司供应能力,改进公司生产流程及产品的智能化水平,挖掘
新的利润增长点。此外,公司还将加大与科研机构和高等院校的合作力度,在促
进科技成果转化和产业化的同时促进人才交流与合作。
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3、根据募集资金管理制度,防范募集资金使用风险,加快推进实施募集资
金投资项目,提高募集资金使用效率。
4、建立完善的从技术开发到产业化应用的运作流程;同时按照公司主营业
务发展规划扩张现有产品的产能,进一步提升生产规模和市场份额,充分体现公
司的核心竞争力,提升公司盈利能力。
5、严格按照法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立
董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益。
6、严格根据既定的分红政策规范分红行为,及时回报股东,加强对中小投
资者的保护。
前述填补回报措施不代表公司对未来利润的保证,投资者不应据此进行投资
决策。
(二)相关责任主体的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承
诺:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
(2)对职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;
(7)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉承诺:
“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三章 风险因
素”中的下列风险
1、市场、客户集中风险
报告期内,公司来源于电梯制造领域的收入占主营收入的比例分别为
92.70%、93.54%和 89.78%,虽然公司已积极开发下游新兴业务领域,但新兴业
务距离成为公司支柱性业务仍需一定周期和持续性资源投入。因此,公司短期内
来自于电梯制造领域的收入仍将是公司收入最主要来源,公司业务发展也将与电
梯行业发展密切相关。
虽然从中长期来看,商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电
梯更新等行业发展推动因素依然存在,但行业短期波动的可能性仍然存在。报告
期内,公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的快速发展,未来,若电梯行业
发展速度放缓,将影响到公司主营业务的增长速度。
电梯行业市场集中度较高,包括迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯在内的外
资品牌占据了国内市场的重要份额,迅达、蒂森克虏伯、通力等跨国公司在华东
以及华南地区设立的电梯制造企业均为公司的主要客户。受下游电梯行业集中度
较高影响,报告期内公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为
93.36%、93.41%和 88.96%。如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不
利变化,将会引起公司收入和利润的波动。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为不锈钢板、钢板、铝板等,报告期内,主要原材料市场价
格出现较大幅度波动,3 系不锈钢板年平均采购价格在每吨 19,467 元与 14,294
元之间波动,冷轧、热轧钢板年平均采购价格在每吨 3,948 元与 2,948 元之间波
动,铝板年平均价格在每吨 17,046 元与 15,809 元之间波动,市场价格近三年总
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体呈现逐年下降的趋势。不锈钢板、钢板、铝板市场供给充足,但未来市场需求
受多方面不确定性因素影响,如果原材料价格出现大幅上升,而产品售价的调整
不及时,将对公司的生产成本和利润产生不利影响。
3、厂房租赁风险
目前,公司在经营所在地苏州市拥有自有房产面积共 27,205.04 平方米,租
赁房产面积合计为 10,378.17 平方米,面积为 5,554.17 平方米的租赁期限至 2022
年 4 月,面积为 4,824.00 平方米的租赁期限至 2017 年 9 月 4 日;子公司中山亿
泰纳在其所在地中山市的生产经营用房均为租赁,房产面积为 9,092.67 平方米,
租赁期限至 2018 年 12 月。
公司与出租方签订的合同中明确了租金定期上调的条款,如果业务开展不
力,不断上涨的租金成本可能对经营业绩产生不利影响;另外,若租赁厂房在租
赁有效期内被列入政府拆迁范围,被提前收回或到期无法续租,致使公司需要搬
迁,也会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的成本支出。
4、人工成本上升的风险
当前人工成本上升是大势所趋,是国内企业共同面临的问题。员工工资的不
断提高,有利于企业的长远发展和社会稳定,也是企业社会责任的体现。近年来,
公司总体人工成本上升较快,直接人工成本占生产成本的比重从 9.38%上升至
12.40%。如果国内用工成本持续上升,将影响公司未来的盈利能力。
九、财务报告审计截止日后的主要经营状况
审计报告截止日后,公司经营情况稳定,生产经营模式未发生重大变化,主
要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应
商构成、国家产业及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未
发生重大变化。根据公司 2016 年 1-2 月经营业绩情况预计,2016 年一季度可实
现营业收入较 2015 年同期变动幅度在-10%至 10%之间,净利润同比下降 0%-30%。
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目 录
发行人声明 ........................................................ 3
重大事项提示 ...................................................... 4
目 录 ........................................................... 19
释 义 ........................................................... 24
第一章 概览 ..................................................... 26
一、发行人简介 ................................................ 26
二、发行人实际控制人情况 ...................................... 27
三、发行人报告期内的财务数据和主要财务指标 .................... 27
四、本次发行情况及募集资金运用 ................................ 29
第二章 本次发行概况 ............................................. 30
一、本次发行基本情况 .......................................... 30
二、本次发行的有关当事人 ...................................... 31
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .................... 33
四、发行上市的相关重要日期 .................................... 33
第三章 风险因素 ................................................. 34
一、经营风险 .................................................. 34
二、研发、技术风险 ............................................ 35
三、管理风险 .................................................. 36
四、募集资金投资项目风险 ...................................... 36
五、财务风险 .................................................. 37
第四章 发行人基本情况 ........................................... 38
一、发行人基本资料 ............................................ 38
二、发行人改制重组情况 ........................................ 38
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .................... 41
四、发行人历次验资、资产评估情况及设立时发起人投入资产的计量属性
.............................................................. 56
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ 57
六、发行人控股和参股子公司基本情况 ............................ 60
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .................... 61
八、发行人股本情况 ............................................ 66
九、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 69
十、发行人的员工、员工薪酬和社会保障情况 ...................... 70
十一、重要承诺及其履行情况 .................................... 74
第五章 业务与技术 ............................................... 77
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............. 77
二、行业的基本情况 ............................................ 80
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................. 106
四、发行人主营业务的具体情况 ................................. 117
五、公司主要原材料及能源供应情况 ............................. 123
六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ..................... 124
七、公司特许经营权情况 ....................................... 130
八、公司的技术水平及研发情况 ................................. 131
九、质量控制情况 ............................................. 137
十、安全生产和环境保护情况 ................................... 138
十一、发行人冠名“科技”的依据 ............................... 141
第六章 同业竞争与关联交易 ...................................... 142
一、发行人的独立性 ........................................... 142
二、同业竞争 ................................................. 143
三、关联方、关联关系及关联交易 ............................... 144
四、公司规范关联交易的制度安排 ............................... 149
五、发行人关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 ............. 151
六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 ......................... 151
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 152
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ............... 152
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份
情况 ......................................................... 156
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 156
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪酬情况
............................................................. 157
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........... 158
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属情况
............................................................. 159
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行
情况 ......................................................... 159
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................... 159
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及原因 ........... 160
第八章 公司治理 ................................................ 161
一、公司治理结构的完善情况 ................................... 161
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立
健全和运行情况 ............................................... 162
三、公司报告期内违法违规情况 ................................. 175
四、公司资金占用和对外担保情况 ............................... 175
五、关于公司内部控制制度 ..................................... 175
第九章 财务会计信息 ............................................ 177
一、发行人财务报表 ........................................... 177
二、注册会计师的意见 ......................................... 185
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ........... 185
四、主要会计政策和会计估计 ................................... 186
五、企业所得税 ............................................... 196
六、发行人最近一年收购兼并情况 ............................... 197
七、非经常性损益 ............................................. 197
八、最近一年末固定资产、无形资产及对外投资 ................... 197
九、主要债项 ................................................. 198
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
十、所有者权益变动情况 ....................................... 200
十一、现金流量情况 ........................................... 202
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....... 202
十三、财务指标 ............................................... 203
十四、发行人盈利预测报告披露情况 ............................. 205
十五、历次验资、评估情况 ..................................... 205
第十章 管理层讨论与分析 ........................................ 206
一、发行人的财务状况分析 ..................................... 206
二、发行人的盈利能力分析 ..................................... 214
三、资本性支出分析 ........................................... 228
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ........... 229
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................... 229
六、股东分红回报规划 ......................................... 231
七、本次发行对即期回报的摊薄情况 ............................. 234
第十一章 业务发展目标 .......................................... 243
一、公司未来发展战略和目标 ................................... 243
二、公司实现发展目标的假设条件及实施发展计划所面临的主要困难 . 248
三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 ............. 249
四、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系 ................... 250
五、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用 ................. 251
第十二章 募集资金运用 .......................................... 252
一、募集资金运用概况 ......................................... 252
二、募集资金投资项目与发行人及其控股股东、实际控制人的关系 ... 253
三、募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 254
四、募集资金投资项目情况 ..................................... 260
五、募集资金投资项目新增产能的营销计划 ....................... 269
六、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 ........... 270
第十三章 股利分配政策 .......................................... 272
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
一、报告期内股利分配政策和实际股利分配情况 ................... 272
二、发行后的股利分配政策及具体计划 ........................... 273
三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................. 275
第十四章 其他重要事项 .......................................... 277
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ................. 277
二、重要合同 ................................................. 277
三、发行人对外担保情况 ....................................... 278
四、诉讼及仲裁事项 ........................................... 279
第十五章 有关人员和中介机构声明 ................................ 280
一、公司全体董事、监事、高管人员声明 ......................... 280
二、保荐人(主承销商)声明 ................................... 281
三、发行人律师声明 ........................................... 282
四、审计机构声明 ............................................. 283
五、验资机构声明 ............................................. 284
六、评估机构声明 ............................................. 285
第十六章 备查文件 .............................................. 287
一、备查文件 ................................................. 287
二、文件查阅时间 ............................................. 287
三、文件查阅地址 ............................................. 287
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
释 义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或者简称具有如下含义:
发行人、公司、本公
司、股份公司、世嘉股 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
份
世嘉有限 指 世嘉股份前身,苏州市世嘉科技有限公司
世嘉电梯厂 指 世嘉有限前身,苏州市世嘉电梯装饰装潢厂
彩乐装潢厂 指 世嘉电梯厂前身,苏州市彩乐装饰装潢厂
东吴电笔厂 指 彩乐装潢厂前身,苏州市东吴电笔厂
中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司,发行人子公司
世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司,发行人子公司
意玛特机械(苏州)有限公司,发行人曾经子公司,已被
意玛特机械 指
发行人吸收合并
苏州高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司,公司股东
苏州明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司,公司股东
苏州瑞璟创投 指 苏州瑞璟创业投资企业(有限合伙),公司股东
苏州德睿亨风创投 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司,公司股东
保荐机构、主承销商、
指 华林证券股份有限公司
华林证券
发行人律师、永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
公司拟首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通 A 股的
本次发行 指
行为
报告期、近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
重要客户
Schindler Group 及其全球分支机构,总部设在瑞士,迄今
拥有 100 多年历史,在全球一百多个国家拥有百余家控股
迅达 指
子公司、千余家分公司或分支机构,2014 财年实现收入 92
亿瑞士法郎;公司电梯箱体系统客户
ThyssenKrupp AG 及其全球分支机构,总部设在德国,集团
蒂森克虏伯 指 经营业务遍及世界各地,2013/2014 财年电梯技术领域实
现销售 64 亿欧元;公司电梯箱体系统客户
Kone Corporation 及其全球分支机构,总部设在芬兰,拥
通力 指 有 100 多年历史,集团销售业务覆盖世界 50 多个国家,
2014 财年实现销售 73 亿欧元;公司电梯箱体系统客户
Otis Elevator Company 及其全球分支机构,总部设在美国,
奥的斯 指 迄今拥有 150 年历史,产品覆盖 200 多个国家和地区;公
司电梯箱体系统客户
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司,公司电梯箱体系统客户
康力电梯 指 康力电梯股份有限公司,公司电梯箱体系统客户
中国南车集团公司及其分支机构,公司与其旗下株洲南车
南车 指 时代电气股份有限公司、株洲时代装备技术有限公司建立
了合作关系
Celestica Inc.及其全球分支机构,全球电子制造服务
天弘 指 (EMS)行业的知名企业,总部位于加拿大多伦多,公司专
用设备柜体系统客户
IDEX Corporation 及其全球分支机构,世界著名的流体设
备制造商,制造各种类型的容积泵和流量计、泵送设备及
艺达思 指
系统和配色设备,总部位于美国伊利诺伊州;公司专用设
备柜体系统客户
Thermo Fisher Scientific, Inc.及其全球分支机构,科
学服务领域的领导者,主要从事分析仪器、环境监测、生
赛默飞世尔 指
物工艺系统、生命科学试剂的研发、制造和服务;公司专
用设备柜体系统客户
L-3 Communications, Inc.,航空系统和国家安全系统解
决商,主要从事航空、电子、通信、安全领域的研发、制
L-3 指
造和服务,总部位于美国纽约,2014 财年实现销售 121 亿
美元;公司专用设备柜体系统客户
注:若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)公司概况
苏州市世嘉科技股份有限公司是由苏州市世嘉科技有限公司整体变更设立的
股份有限公司。公司于 2011 年 11 月 2 日在江苏省苏州工商行政管理局注册登记,
领取了注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》,注册资本为 6,000
万元。公司住所为苏州市塘西路 28 号。
(二)主营业务和主要产品
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制化精密箱体系统的
研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展,公司已经形成包括技术研发、
定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在
内的精密箱体系统全流程业务体系,产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能
设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
二、发行人实际控制人情况
公司实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系,韩裕
玉系王娟与韩惠明女儿;韩裕玉持有公司 3,568.80 万股股份占本次发行前总股本
的 59.48%,王娟持有公司 497.85 万股股份占本次发行前总股本的 8.2975%、任公
司董事长,韩惠明持有公司 497.85 万股股份占本次发行前总股本的 8.2975%、任
公司董事、总经理。韩裕玉、王娟及韩惠明共同签署了一致行动承诺函。韩裕玉、
王娟和韩惠明为公司实际控制人,控制公司 76.08%的股权。
韩裕玉女士:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为
32050219920129****,住所为江苏省苏州市沧浪区。
王娟女士:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为
32051119660829****,住所为江苏省苏州市沧浪区。其基本情况详见本招股说明
书“第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、(一)董事会
成员简历”。
韩惠明先生:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为
32051119661221****,住所为江苏省苏州市沧浪区。其基本情况详见本招股说明
书“第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、(一)董事会
成员简历”。
三、发行人报告期内的财务数据和主要财务指标
(一)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 46,240.13 44,326.62 40,951.91
营业利润 5,725.40 6,442.90 5,727.55
利润总额 6,283.31 6,639.38 6,001.49
净利润 5,389.19 5,708.51 5,173.40
其中:归属于母公司股东的净利润 5,389.19 5,708.51 5,173.40
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,678.53 5,394.43 4,940.76
股东的净利润
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(二)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 21,061.15 18,963.40 15,139.97
非流动资产 13,513.53 12,479.51 12,200.48
资产合计 34,574.68 31,442.91 27,340.45
流动负债 8,308.41 6,927.83 6,088.72
非流动负债 399.30 437.31 482.46
负债合计 8,707.71 7,365.14 6,571.19
归属于母公司股东权益 25,866.96 24,077.77 20,769.26
股东权益合计 25,866.96 24,077.77 20,769.26
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,109.99 6,884.04 6,258.77
投资活动产生的现金流量净额 -2,136.79 -1,195.52 -1,965.69
筹资活动产生的现金流量净额 -3,600.00 -2,400.00 -1,200.00
汇率变动对现金及现金等价物
38.95 36.48 2.64
的影响
现金及现金等价物净增加额 -587.85 3,325.00 3,095.72
期末现金及现金等价物余额 10,135.72 10,723.57 7,398.57
(四)主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 2.53 2.74 2.49
速动比率(倍) 2.25 2.37 2.08
资产负债率(母公司) 23.61% 20.47% 22.81%
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润
7,787.96 7,977.75 7,184.31
(万元)
基本每股收益(元) 0.90 0.95 0.86
加权平均净资产收益
22.11% 26.04% 27.84%
率
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2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股经营活动产生的
0.85 1.15 1.04
现金流量(元)
四、本次发行情况及募集资金运用
股票种类:人民币普通股(A 股)
股票面值:人民币 1.00 元
发行股数:本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股,不低于发行后总股本
的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
发行价格:12.95 元
发行方式:采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,
不进行网下询价和配售
发行前每股净资产:4.31 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产:6.05 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
本次公开发行新股筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投资者
(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次募集资金投向:
本次拟公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股(A 股),公司公开发行新股
的募集资金全部用于公司主营业务,募集资金净额为 22,526.76 万元,拟用于以
下用途:
序 投资总额 募集资金
项目名称 备案/审批部门 备案文号
号 (万元) 投入(万元)
年 产电 梯轿厢 整体 集 苏高新发改项
1 19,445.56 19,445.56 苏州国家高新技
成系统 20000 套等项目 (2014)631 号
术产业开发区经
技 术研 发检测 中心 建 苏高新发改项
2 3,081.20 3,081.20 济发展和改革局
设项目 (2014)632 号
合计 22,526.76 22,526.76 - -
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。如本次公开发行实际募集资
金不足以按上述计划投资以上项目,公司将通过间接融资或自有资金方式予以解
决。
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第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
(1)股票种类:人民币普通股(A 股)
(2)股票面值:人民币 1.00 元
(3)发行股数:本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股,不低于发行后总
股本的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
(4)发行价格:12.95 元
(5)发行市盈率:22.33 倍
(6)发行前每股净资产:4.31 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
(7)发行后每股净资产:6.05 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次公开发行新股筹资净额之和除以本次发行后公司总股本计算)
(8)发行市净率:2.14 倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算)
(9)发行方式:采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者
发行,不进行网下询价和配售
(10)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的
投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(11)承销方式:余额包销
(12)公开发行新股募集资金总额:本次公开发行新股募集资金总额为
25,900 万元
(13)公开发行新股募集资金净额:本次公开发行新股募集资金净额为
22,526.76 万元
(14)发行费用概算
单位:万元
项 目 金 额
保荐费用 400
承销费用 1,800
审计费用 550
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律师费用 105.5
信息披露费 440
发行手续及其他费用 77.74
二、本次发行的有关当事人
1、发行人: 苏州市世嘉科技股份有限公司
法定代表人: 王娟
地址: 苏州市塘西路28号
联系电话: 0512-66161736
传真: 0512-68223088
联系人: 姚跃文
2、保荐机构(主承销商): 华林证券股份有限公司
法定代表人: 林立
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一
地址:
层3号
联系电话: 021-20281102
传真: 021-20281101
保荐代表人: 黄萌、吴光琳
项目协办人: 蔡晓涛
项目组成员: 戴阳
3、发行人律师: 江苏永衡昭辉律师事务所
负责人: 黎民
地址: 南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
联系电话: 025-83193322
传真: 025-83191022
经办律师: 景忠、孙钻、周浩
4、审计机构: 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 肖厚发
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北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926
地址:
室
联系电话: 0551-63475800
传真: 0551-62652879
经办注册会计师: 李友菊、朱艳
5、验资机构: 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 肖厚发
北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926
地址:
室
联系电话: 0551-63475800
传真: 0551-62652879
经办注册会计师: 李友菊、朱艳
6、评估机构: 中水致远资产评估有限公司
法定代表人: 肖力
地址: 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
联系电话: 010-62155866
传真: 010-62196466
经办资产评估师: 翟大发、张旭军
7、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址: 深圳市深南中路2012号深圳证券交易所广场24、25楼
联系电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
8、主承销商收款银行: 中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行
户名: 华林证券股份有限公司
收款账号: 41005200040004682
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三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
1、发行公告刊登时间:2016 年 4 月 26 日
2、申购日期:2016 年 4 月 27 日
3、缴款日期:2016 年 4 月 29 日
4、股票上市日期:本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
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第三章 风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资
料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序,敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅
读。
一、经营风险
1、市场、客户集中风险
报告期内,公司来源于电梯制造领域的收入占主营收入的比例分别为
92.70%、93.54%和 89.78%,虽然公司已积极开发下游新兴业务领域,但新兴业
务距离成为公司支柱性业务仍需一定周期和持续性资源投入。因此,公司短期内
来自于电梯制造领域的收入仍将是公司收入最主要来源,公司业务发展也将与电
梯行业发展密切相关。
虽然从中长期来看,商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电
梯更新等行业发展推动因素依然存在,但行业短期波动的可能性仍然存在。报告
期内,公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的快速发展,未来,若电梯行业
发展速度放缓,将影响到公司主营业务的增长速度。
电梯行业市场集中度较高,包括迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯在内的外
资品牌占据了国内市场的重要份额,迅达、蒂森克虏伯、通力等跨国公司在华东
以及华南地区设立的电梯制造企业均为公司的主要客户。受下游电梯行业集中度
较高影响,报告期内公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为
93.36%、93.41%和 88.96%。如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不
利变化,将会引起公司收入和利润的波动。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为不锈钢板、钢板、铝板等,报告期内,主要原材料市场价
格出现较大幅度波动,3 系不锈钢板年平均采购价格在每吨 19,467 元与 14,294
元之间波动,冷轧、热轧钢板年平均采购价格在每吨 3,948 元与 2,948 元之间波
动,铝板年平均价格在每吨 17,046 元与 15,809 元之间波动,市场价格近三年总
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体呈现逐年下降的趋势。不锈钢板、钢板、铝板市场供给充足,但未来市场需求
受多方面不确定性因素影响,如果原材料价格出现大幅上升,而产品售价的调整
不及时,将对公司的生产成本和利润产生不利影响。
3、厂房租赁风险
目前,公司在经营所在地苏州市拥有自有房产面积共 27,205.04 平方米,租
赁房产面积合计为 10,378.17 平方米,面积为 5,554.17 平方米的租赁期限至 2022
年 4 月,面积为 4,824.00 平方米的租赁期限至 2017 年 9 月 4 日;子公司中山亿
泰纳在其所在地中山市的生产经营用房均为租赁,房产面积为 9,092.67 平方米,
租赁期限至 2018 年 12 月。
公司与出租方签订的合同中均明确了租金定期上调的条款,如果业务开展不
力,不断上涨的租金成本可能对经营业绩产生不利影响;另外,若租赁厂房在租
赁有效期内被列入政府拆迁范围,被提前收回或到期无法续租,致使公司需要搬
迁,也会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的成本支出。
4、人工成本上升的风险
当前人工成本上升是大势所趋,是国内企业共同面临的问题。员工工资的不
断提高,有利于企业的长远发展和社会稳定,也是企业社会责任的体现。近年来,
公司总体人工成本上升较快,直接人工成本占生产成本的比重从 9.38%上升至
12.40%。如果国内用工成本持续上升,将影响公司未来的盈利能力。
二、研发、技术风险
精密箱体系统制造需要基于系统集成设计,运用各类精密加工工艺,解决终
端产品外部空气动力结构、抗干扰、易散热、增强度、减重量等技术难题。随着
公司下游服务行业不断向高、精、尖型业务领域拓展,下游客户对公司设计研发、
工艺技术、机器设备以及生产环境的要求将不断提高。公司需要持续提升在结构
设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力,以客户需求为导向,研发新工艺、
新材料,设计开发新产品。如果公司不能持续开发出客户满意的产品,将对公司
竞争力和经营业绩带来不利影响。
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三、管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本招股说明书签署日,王娟、韩惠明、韩裕玉合计持有公司 4,564.50
万股,占发行前总股本的 76.08%,为公司实际控制人。本次发行后,韩裕玉、
王娟及韩惠明合计仍持有的公司 4,564.50 万股,占公司本次发行后总股本的比
例将不低于 57.0563%,仍为公司实际控制人。公司存在上述实际控制人通过行
使投票表决权、管理权、其他直接或间接方式,对公司的发展战略、经营决策、
人事安排和利润分配等方面进行控制或干预,损害公司及中小股东利益的风险。
2、公司规模迅速扩大引致的管理风险
报告期内,公司经营业绩逐年提升,营业收入分别为 40,951.91 万元、
44,326.62 万元和 46,240.13 万元,净利润分别为 5,173.40 万元、5,708.51 万
元和 5,389.19 万元。随着募集资金投资项目的实施,公司的业务以及资产将进
一步扩大,技术人员、生产人员将相应增加,公司将面临资源整合、技术开发、
市场开拓等各方面的挑战。如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高
管理效率,组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩张而及时调整、完善,将
会制约公司长远的发展。
四、募集资金投资项目风险
公司募集资金拟投向“年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目”和“技
术研发检测中心建设项目”,其中, 年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目”
的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题,公司产能将在现在基础上大幅提
高;“技术研发检测中心建设项目”的实施将提升公司的自主研发能力和科技成
果转化能力,满足市场对精密箱体系统产品和技术进步的需求。
虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和充分论证,
但在项目实施过程中仍然可能受到设备采购价格变化、市场变化、工程进度放缓
等因素带来的项目投资额增长、无法按期实现项目投产等问题。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大,完成募集资金投资项目共
需要新增固定资产投资 19,332.40 万元,相应计提折旧也将大幅增长。由于募集
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资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期,可能造成短期内净利润未与股本
及净资产规模同比例增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
五、财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期内,伴随着公司经营规模的快速增长,公司应收账款逐年增加。报告
期内各期末,公司应收账款账面价值分别为 4,671.76 万元、5,295.21 万元和
7,880.68 万元。若主要客户的信用状况发生不利变化,则可能导致应收账款不
能按期收回或无法收回;在结算方式和信用期方面,目前的货款结算主要采取银
行电汇直接结算,回款周期平均为 45 天,如果结算方式未来较多采用票据方式
或回款周期延长,将会影响经营资金的日常管理和导致资金成本的上升。上述两
方面都会对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、税收政策变化的风险
2013 年 9 月 25 日,公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》,
有效期三年。在高新技术企业资格到期后,发行人需申请并通过高新技术企业认
定,才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新
技术企业税收优惠政策或公司未申请或未通过高新技术企业认定,公司将执行
25%的企业所得税税率,相比执行 15%的所得税税率,税收成本的上升将直接带
来净利润的减少。
3、经营业绩下滑的风险
2013 至 2015 年,公司主营业务收入分别为 40,241.00 万元、43,570.03 万
元和 45,594.26 万元;实现净利润分别为 5,173.40 万元、5,708.51 万元和
5,389.19 万元,其中 2014 年净利润较 2013 年增长 10.34%,2015 年净利润较 2014
年下降 5.59%。根据公司 2016 年 1-2 月经营业绩情况预计,2016 年一季度可实
现营业收入较 2015 年同期变动幅度在-10%至 10%之间,净利润同比下降 0%-30%。
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第四章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司中文名称:苏州市世嘉科技股份有限公司
英文名称:Suzhou Shijia Science & Technology Inc.
2、法定代表人:王娟
3、注册资本:6,000 万元
4、成立日期:1990 年 4 月 20 日
5、股份公司成立日期:2011 年 11 月 2 日
6、公司地址及邮政编码:苏州市塘西路 28 号;215151
7、联系电话及传真:0512-66161736;0512-68223088
8、互联网地址: http://www.sz-shijia.com/
9、电子信箱:shijiagufen@shijiakj.com
二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式及发起人
发行人系由世嘉有限整体变更设立的股份有限公司,公司以截至 2011 年 8
月 31 日经审计净资产 119,108,251.71 元为基础,按照 1.9851375:1 比例折合为
股份公司 60,000,000 股股份。
2011 年 10 月 18 日,华普天健对世嘉有限整体变更为股份公司注册资本实收
情况进行了审验,并出具了《验资报告》(会验字[2011]4588 号)。
2011 年 11 月 2 日,江苏省苏州工商行政管理局向公司换发了注册号为
320512000037744 的《企业法人营业执照》,注册资本 6,000 万元。
发行人成立时,各发起人的持股情况如下:
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 韩裕玉 3,982.80 66.38%
2 韩惠明 497.85 8.30%
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序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
3 王娟 497.85 8.30%
4 苏州高新国发 300.00 5.00%
5 苏州明鑫高投 240.00 4.00%
6 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%
7 苏州德睿亨风创投 120.00 2.00%
8 瞿胤祺 60.00 1.00%
9 周美芳 30.00 0.50%
10 王祥龙 30.00 0.50%
11 顾振伟 6.00 0.10%
12 胡欣方 6.00 0.10%
13 胡进 6.00 0.10%
14 闫磊 6.00 0.10%
15 欧化海 6.00 0.10%
16 欧阳瑞波 6.00 0.10%
17 李淑慧 6.00 0.10%
18 傅兴东 6.00 0.10%
19 鲁良恩 6.00 0.10%
20 侯洪亮 6.00 0.10%
21 王向阳 1.50 0.03%
合计 6,000.00 100.00%
(二)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
本公司主要发起人为韩裕玉、王娟和韩惠明,在发行人改制设立前后,主要
发起人除持有公司股权外,无其他重大对外投资,实际从事的主要业务未发生变
化。
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
2011 年 9 月 1 日,世嘉有限召开董事会,决议通过以经审计的账面净资产整
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体变更设立股份有限公司,原世嘉有限所拥有的各项资产和资质整体进入股份公
司。发行人成立时拥有的主要资产为精密箱体系统的研发、生产和销售的经营性
资产,根据华普天健 2011 年 9 月 22 日出具的《审计报告》(会审字[2011]4557
号),世嘉有限(母公司)2011 年 8 月 31 日账面净资产值为 119,108,251.71 元,
具体情况如下:
单位:元
项目 账面价值
总资产 206,515,216.18
流动资产 144,782,640.04
非流动资产 61,732,576.14
负债总额 87,406,964.47
流动负债 87,406,964.47
非流动负债 -
所有者权益 119,108,251.71
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时实际从事的主要业务与经营范围一致,主要为精密箱体系统研
发、生产和销售业务。
(四)改制前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程,以
及原企业与发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化,本公司
的业务流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“四、(二)主要业务模
式”相关内容。
(五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
自成立以来,公司在生产经营方面均独立于主要发起人,不存在日常生产经
营活动依赖主要发起人的情形。
自成立以来,公司与主要发起人在生产经营方面不存在重大关联交易。
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(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人成立时,各股东以其拥有的世嘉有限股权所代表的净资产按原比例出
资。由于股份公司采用的是整体变更设立,所以资产的产权变更情况只涉及有限
公司和股份公司之间,相关资产的产权变更手续已于发行人成立后办理完毕。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
(一)世嘉有限前身历史沿革
1、1990 年 4 月,苏州市东吴电笔厂成立
世嘉有限前身最早可以追溯至 1990 年 4 月成立的东吴电笔厂。
1990 年 3 月 23 日,经苏州市郊区计划委员会苏郊计复[1990]58 号《关于建
立苏州市东吴电笔厂、苏州市城西机械配件厂的批复》,批准建立东吴电笔厂,企
业性质为集体企业。根据苏州市郊区人民政府苏郊府(1987)231 号文《关于明
确乡经联会职责和机构设置的意见》,苏州市郊区横塘乡经济联合委员会(以下简
称“乡经联会”)担负全乡各业经济的组织、管理和发展工作。
1990 年 4 月 4 日,苏州市郊区审计事务所出具《企业注册资金审计公证书》,
验证乡经联会以固定资产和流动资金向东吴电笔厂出资;4 月 20 日,苏州市郊区
工商行政管理局向东吴电笔厂核发了注册号为 13799935-3 的《企业法人营业执
照》,注册资金 6 万元,经营范围为生产多功能测电笔。
2、1995 年 8 月,东吴电笔厂变更为苏州市彩乐装潢厂
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》的规定,地方人民政府乡
镇企业行政主管部门主管本行政区域内的乡村集体所有制企业。中共苏州市委苏
发(1990)32 号文《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》指出:
市、县两级的乡镇企业行政主管部门是乡镇工业局,为理顺乡(镇)一级管理体
制,健全和完善两套机构,一套代表全乡(镇)农民的乡(镇)集体经济组织,
行使乡(镇)办企业财产的所有权,名称统一为“XX 乡(镇)农工商总公司”,
另一套机构是行使管理职能的办事机构,名称统一为“XX 乡(镇)工业公司”,
主管本乡(镇)范围内的乡村集体所有制工业企业,其主要职能与市、县乡镇工
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业局相应。
1991 年 4 月,中共苏州市郊区区委农村工作部出具郊农发(1991)3 号《关
于各乡镇成立农工商总公司的实施意见》,文件要求各乡镇成立农工商总公司,农
工商总公司的性质为在乡(镇)党委、政府领导下的乡级地区性合作经济组织,
代表全乡农民利益,行使乡(镇)集体财产的所有权,工业、外贸、农业、商业
等专业公司是总公司所属的职能管理机构。
1991 年 5 月,经中共苏州市郊区委员会郊委发(1991)46 号文批复同意建立
苏州市郊区横塘乡农工商总公司(以下简称“横塘农工商”)。
苏州市郊区横塘工业公司(以下简称“横塘工业公司”)为横塘农工商所属的
机构,为有权行使管理职能的乡(镇)一级集体经济组织。
东吴电笔厂原出资为原值 30,240 元的房屋和 30,000 元流动资金,地址为苏
福路 12 号。横塘工业公司 1995 年 8 月 8 日提交工商登记机关的《变更申请》中
记载:原东吴电笔厂已不再生产,变更为彩乐装潢厂,同时更换法人代表及地址。
1995 年 8 月 6 日,苏州市郊区审计师事务所出具《国内企业注册资本验证书》,
验证彩乐装潢厂注册资金为 50 万元,其中包括固定资产剪板机一台,价值 15.60
万元;固定资产折板机一台,价值 6.60 万元;原材料价值 27.80 万元。1995 年 8
月 28 日,彩乐装潢厂在苏州市工商行政管理局郊区分局办理了变更登记手续,注
册地址苏州市友新路,经营范围变更为主营电梯安装及装潢,兼营钣金、电焊、
金属切削、机床配件等。
根据验资报告验证的实收资本情况和工商登记注册地址的变化,彩乐装潢厂
设立时注册资本中已无原集体企业东吴电笔厂的相关资产。
保荐机构经核查认为:东吴电笔厂原有集体资产已收回,彩乐装潢厂的注册
资金中无集体资产投入,集体经济组织也未参与企业的经营管理,不存在债权债
务的纠纷。
律师经核查认为:东吴电笔厂原集体资产均已收回,彩乐装潢厂注册资本中
无集体经济组织出资的集体资产,发行人与集体经济组织之间不存在职工处理、
债权债务等纠纷。
3、1997 年 4 月,彩乐装潢厂更名
1997 年 4 月 23 日,彩乐装潢厂在苏州市工商行政管理局郊区分局办理了企
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业名称变更登记手续,企业更名为苏州市世嘉电梯装饰装潢厂(以下简称“世嘉
电梯厂”),原企业经济性质和经营范围保持不变。
4、1999 年 6 月,世嘉电梯厂改制为股份合作制企业
1996 年 4 月,根据中共苏州市委办公室文件苏办发[1996]10 号《关于进一步
健全和完善乡(镇)农工商总公司的意见》,乡(镇)农工商总公司的内部机构要
转为实体型公司,独立开展经济活动和各项服务工作。据此,横塘农工商下设的
横塘工业公司原承担的集体资产管理职能,交由苏州市横塘工贸公司(下称“横
塘工贸公司”)统一行使。
1999 年 6 月 10 日,世嘉电梯厂向苏州市郊区经济体制改革委员会提交《关
于将苏州市世嘉电梯装饰装潢厂改建为股份合作制的申请》,申请改制为股份合作
制企业,股本金总额人民币 50 万元,均为职工个人股。
1999 年 6 月 12 日,经有权行使集体资产管理职能的横塘工贸公司签署并经
横塘农工商鉴证的《协议书》确认:世嘉电梯厂由王娟等人自行投资和经营管理,
横塘工贸公司未在其经营期间提供资金,改制前的债权债务由改制后的企业领受
和承担。
1999 年 6 月 12-14 日,王娟、韩惠明和方耕水三名股东签署《投资协议书》,
世嘉电梯厂股东大会通过改制相关决议和企业章程。
1999 年 6 月 28 日,苏州市郊区经济体制改革办公室作出《关于世嘉电梯装
饰装潢厂改制的批复》(苏郊体改[1999]第 119 号),同意世嘉电梯厂改制为股份
合作制企业,改制后股本金总额为 50 万元,由职工个人股构成。
1999 年 7 月 23 日,苏州市郊区农村集体资产评估事务所就世嘉电梯厂改制
出具苏郊集评(99)第 195 号《对苏州市世嘉电梯装饰装潢厂资产评估的报告》,
世嘉电梯厂截至评估基准日 1999 年 6 月 30 日的资产总值为 252.03 万元、负债总
值为 201.30 万元、资产净值为 50.73 万元。苏州市郊区政府农村集体资产管理办
公室对评估结果予以确认。
1999 年 7 月 28 日,苏州立信会计师事务所出具苏立会验(1999)278 号《验
资报告》,对世嘉电梯厂变更为股份合作制企业截至 1999 年 6 月 30 日的实收资本
50 万元进行了审验。
1999 年 7 月 28 日,横塘工贸公司出具《产权确认书》确认:世嘉电梯厂为
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集体挂靠企业,注册资金 50 万元由王娟等人投入,截至 1999 年 6 月 30 日的企业
净资产为王娟等人所有。
1999 年 8 月 2 日,世嘉电梯厂在苏州市工商行政管理局郊区分局办理了变更
登记手续并取得注册号为 3205111100367 的《企业法人营业执照》。
股份合作制改造完成后,世嘉电梯厂的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 王娟 30.00 60.00%
2 韩惠明 10.00 20.00%
3 方耕水 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
注:方耕水所持 10 万元出资额系代王娟持有。
保荐机构经核查认为:横塘工业公司和横塘工贸公司为有权行使集体资产管
理职能的集体经济组织,在法律法规和地方性政策规定的范围内履行职权。
律师经核查认为:横塘工业公司、横塘工贸公司作为发行人改制时的有权主
管部门,符合当时集体企业改制的相关法律法规及地方政策规定。
5、2003 年 8 月,世嘉电梯厂增资至 150 万元
2003 年 8 月,世嘉电梯厂注册资金由 50 万元增加至 150 万元,新增注册资
本由股东王娟和韩惠明分别缴纳 50 万元,出资方式为货币资金。苏州立信会计师
事务所对本次出资进行了审验,并出具了苏立会验字[2003]486 号《验资报告》。
本次增资完成后,世嘉电梯厂的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 王娟 80.00 53.33%
2 韩惠明 60.00 40.00%
3 方耕水 10.00 6.67%
合计 150.00 100.00%
6、2004 年 5 月,世嘉电梯厂增资至 500 万元
2004 年 5 月,世嘉电梯厂注册资金由 150 万元增加至 500 万元,新增注册资
本由股东王娟和韩惠明分别缴纳 220 万元和 130 万元,出资方式为货币资金。苏
州立信会计师事务所对本次出资进行了审验,并出具了苏立会验字[2004]1263 号
《验资报告》。
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本次增资完成后,世嘉电梯厂的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 王娟 300.00 60.00%
2 韩惠明 190.00 38.00%
3 方耕水 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
(二)世嘉有限历史沿革
1、世嘉有限设立
2005 年 7 月 14 日,经世嘉电梯厂股东会决议通过,世嘉电梯厂由股份合作
制企业变更为有限责任公司,企业名称变更为苏州市世嘉科技有限公司,新公司
领受和承担原世嘉电梯厂的债权债务。
2005 年 7 月 20 日,经股东会决议通过,世嘉有限的注册资本由改制前的 500
万元增加至 1,000 万元,新增注册资本由股东王娟和韩惠明分别缴纳 190 万元和
310 万元,出资方式为货币资金。
2005 年 8 月 4 日,苏州立信会计师事务所对世嘉电梯厂截至 2005 年 7 月 31
日的净资产进行了审计,出具苏立会专审[2005]第 1272 号《审计报告》,世嘉电
梯厂经审计净资产为 515.57 万元。
2005 年 8 月 4 日,苏州立信会计师事务所对世嘉电梯厂改制及增资的注册资
本实收情况进行了审验,并出具了苏立会验字[2005]1329 号《验资报告》。
2005 年 9 月 2 日,世嘉有限在苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局办理了
变更登记手续并取得注册号为 3205122103300 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后,世嘉有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 王娟 490.00 49.00%
2 韩惠明 500.00 50.00%
3 方耕水 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
保荐机构经核查认为:发行人前身的股份合作制和公司制改造符合法律法规
的规定,不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,不存在纠纷或潜
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在法律风险。
律师经核查认为:世嘉电梯厂改制为股份合作制企业及由股份合作制企业改
制为有限责任公司的相关程序符合法律法规及政策性规定,已经取得了有权主管
部门的批准,并不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益,不存在纠纷或潜
在法律风险。
2、第一次股权转让
2007 年 11 月 6 日,世嘉有限召开股东会,决议通过方耕水将其持有的世嘉
有限 1%股权计 10 万元出资额转让给王娟。同日,方耕水与王娟签订了《股权转
让协议》。
参照 1993 年 3 月 1 日施行的《轻工集体企业股份合作制试行办法》(轻工业
部发布)第十条的规定“新组合的股份合作制企业,必须由三人以上的股东作为
发起人”,因此在组建股份合作制企业过程中方耕水为王娟代持了 10 万元出资额。
发行人前身变更为有限责任公司后,对股东人数已不存在约束,王娟通过股
权转让的形式将方耕水代持的股权全部收回,因方耕水并未对公司实际出资,故
股权转让双方无需交割款项。本次股权变更后,双方不存在其他的股权代持情况
及潜在的纠纷。
本次转让完成后,世嘉有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 王娟 500.00 50.00%
2 韩惠明 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、第二次、第三次股权转让
2009 年 3 月 16 日,世嘉有限召开股东会,决议通过王娟和韩惠明分别将其
持有的世嘉有限 50%股权计 500 万元出资额转让给王娟母亲蔡盘妹和韩惠明父亲
韩水大。同日,各方签订了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 10 日,世嘉有限召开股东会,决议通过蔡盘妹和韩水大分别将
其持有的世嘉有限 50%股权计 500 万元出资额转让给王娟和韩惠明。同日,各方
签订了《股权转让协议》。
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2009 年初,发行人实际控制人王娟、韩惠明计划前往国外长期居住,为了不
影响公司的正常经营,王娟和韩惠明将其持有的世嘉有限股权全部转让给各自的
父母。2009 年 8 月,王娟和韩惠明决定在国内继续专注于公司的经营管理和业务
的开展,故重新向父母受让了各自原持有的世嘉有限的股权。上述两次股权转让
不存在股权转让款的支付。
上述两次股权转让完成后,世嘉有限的股权结构仍保持不变。
4、第四次股权转让
2010 年 7 月 22 日,世嘉有限召开股东会,决议通过王娟和韩惠明分别将其
持有的世嘉有限 40%股权共计 800 万元出资额转让给韩裕玉。同日,各方签订了
《股权转让协议》。本次转让不存在股权转让款的支付。
本次转让完成后,世嘉有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 韩裕玉 800.00 80.00%
2 王娟 100.00 10.00%
3 韩惠明 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
5、世嘉有限增资
2011 年 8 月 6 日,经股东会决议,世嘉有限增加注册资本 205.20 万元,新
增苏州高新国发等 18 名股东以货币资金 8,205 万元增资,其中 205.20 万元计入
实收资本、7,999.80 万元计入资本公积,上述出资业经华普天健出具的会验字
[2011]4508 号《验资报告》验证。
单位:万元
序号 股东 投资金额 计入实收资本金额 价款支付时间
2011 年 8 月 10 日
1 苏州高新国发 2,500.00 60.26
2011 年 8 月 11 日
2 苏州明鑫高投 2,000.00 48.21 2011 年 8 月 10 日
3 苏州瑞璟创投 1,500.00 36.16 2011 年 8 月 10 日
4 苏州德睿亨风创投 1,000.00 24.10 2011 年 8 月 11 日
5 瞿胤祺 500.00 12.05 2011 年 8 月 11 日
6 周美芳 250.00 6.03 2011 年 8 月 10 日
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序号 股东 投资金额 计入实收资本金额 价款支付时间
7 王祥龙 250.00 6.03 2011 年 8 月 8 日
8 顾振伟 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
9 胡欣方 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
10 胡进 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
11 闫磊 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
12 欧化海 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
13 欧阳瑞波 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
14 李淑慧 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
15 傅兴东 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
16 鲁良恩 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
17 侯洪亮 20.00 1.21 2011 年 8 月 8 日
18 王向阳 5.00 0.30 2011 年 8 月 8 日
合计 8,205.00 205.20
苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟创投、苏州德睿亨风创投、瞿胤祺、
周美芳作为外部投资者和实际控制人王娟的哥哥王祥龙增资价格为每 1 元注册资
本对应 41.49 元,按同年 11 月改制设立股份有限公司后对应的股份数量计算为
8.33 元/股。
顾振伟、胡欣方、胡进、闫磊、欧化海、欧阳瑞波、李淑慧、傅兴东、鲁良
恩、侯洪亮、王向阳等 11 名自然人股东系公司内部员工,增资价格为每 1 元注册
资本对应 16.58 元,按同年 11 月改制设立股份有限公司后对应的股份数量计算为
3.33 元/股。
本次新增股东入股的原因为公司扩大业务发展的资金需求、优化股权及完善
法人治理结构的需要和对公司内部骨干员工的股权激励。苏州高新国发等六名外
部投资者和王祥龙的入股价格主要参考了公司 2012 年度的预测税后盈利以及当
时投资的市场平均价格(10-12 倍的市盈率)为依据确定;顾振伟等 11 名内部员
工的入股价格按照外部投资者入股价格的 40%确定,充分考虑了对员工过往工作
业绩的认可和对未来的激励。
上述股东投资的资金来源均为投资机构可以合法使用的对外投资资本金或个
人可以合理支配的自有资金。
根据中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48 号《关于印发<上市公司
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执行企业会计准则监管问题解答>的通知》以及《企业会计准则讲解 2010》的有
关规定,公司对员工增资取得股份已进行了股份支付的会计处理,并按照员工取
得股权价格与同期其他投资者价格差异确认了股权激励费用,股权激励费用计算
公式为:员工增资股数×(同期非员工增资价格-员工增资价格),本次具体股权
激励费用金额=61.50 万股×(8.33-3.33)=307.50 万元,分别计入管理费用与资
本公积。
本次增资完成后,世嘉有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 韩裕玉 800.00 66.38%
2 韩惠明 100.00 8.30%
3 王娟 100.00 8.30%
4 苏州高新国发 60.26 5.00%
5 苏州明鑫高投 48.21 4.00%
6 苏州瑞璟创投 36.16 3.00%
7 苏州德睿亨风创投 24.10 2.00%
8 瞿胤祺 12.05 1.00%
9 周美芳 6.03 0.50%
10 王祥龙 6.03 0.50%
11 顾振伟 1.21 0.10%
12 胡欣方 1.21 0.10%
13 胡进 1.21 0.10%
14 闫磊 1.21 0.10%
15 欧化海 1.21 0.10%
16 欧阳瑞波 1.21 0.10%
17 李淑慧 1.21 0.10%
18 傅兴东 1.21 0.10%
19 鲁良恩 1.21 0.10%
20 侯洪亮 1.21 0.10%
21 王向阳 0.30 0.03%
合计 1,205.20 100.00%
2011 年 8 月 29 日,世嘉有限在苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局办理
了变更登记手续。
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(三)政府关于公司历史沿革有关事项的确认
苏州市人民政府于 2012 年 8 月 10 日出具《关于确认苏州市世嘉科技股份有
限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》(苏府呈[2012]116 号),经审核认为:
东吴电笔厂自设立起至 1995 年 8 月期间为集体企业,且集体资产已于 1995 年 8
月变更为彩乐装潢厂时全部收回;自 1995 年 8 月起,彩乐装潢厂及世嘉电梯厂属
集体挂靠企业,系由王娟、韩惠明出资设立,产权清晰;世嘉电梯厂改制为股份
合作制企业及由股份合作制企业改制为有限责任公司的行为均符合相关法律法规
和当时的政策规定,获得了相关主管部门的批准,不存在损害国家、集体及其他
第三方合法权益的情形,亦不存在纠纷或潜在风险。
2012 年 12 月 3 日,江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏
州市世嘉科技股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》苏政办函[2012]
137 号),经审核确认公司的历史沿革及改制事项履行了相关程序,并经主管部门
批准,符合国家相关法律法规和政策规定。
(四)世嘉有限整体变更设立股份有限公司
2011 年 9 月 22 日,世嘉有限召开股东会,决议通过世嘉有限整体变更设立
股份有限公司。
2011 年 10 月 8 日,世嘉有限全体股东签署了《发起人协议》,同意以世嘉有
限 截 至 2011 年 8 月 31 日 的 经 审 计 的 净 资 产 值 119,108,251.71 元 按 照
1.9851375:1 比例折合股本 60,000,000.00 元。
2011 年 10 月 18 日,经华普天健审验,股份公司各发起人股东出资足额到位,
并出具了会验字[2011]4588 号《验资报告》。股份公司设立时股权结构如下:
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
1 韩裕玉 3,982.80 66.38%
2 韩惠明 497.85 8.30%
3 王娟 497.85 8.30%
4 苏州高新国发 300.00 5.00%
5 苏州明鑫高投 240.00 4.00%
6 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%
7 苏州德睿亨风创投 120.00 2.00%
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序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
8 瞿胤祺 60.00 1.00%
9 周美芳 30.00 0.50%
10 王祥龙 30.00 0.50%
11 顾振伟 6.00 0.10%
12 胡欣方 6.00 0.10%
13 胡进 6.00 0.10%
14 闫磊 6.00 0.10%
15 欧化海 6.00 0.10%
16 欧阳瑞波 6.00 0.10%
17 李淑慧 6.00 0.10%
18 傅兴东 6.00 0.10%
19 鲁良恩 6.00 0.10%
20 侯洪亮 6.00 0.10%
21 王向阳 1.50 0.03%
合计 6,000.00 100.00%
2011 年 11 月 2 日,公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续,
并领取了注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。
(五)股份公司设立后的股权变化情况
2012 年 11 月 5 日,韩裕玉分别与苏州高新国发等 7 名受让方签订《股权转
让协议》,以 4.67 元/股的价格分别向苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨
风创投转让 180.00 万股、144.00 万股和 72.00 万股,以 3.33 元/股的价格分别
向姚跃文、郑颖颖、王新尚和吴峻转让 6.00 万股、6.00 万股、3.00 万股和 3.00
万股。
投资金额 股份数量 单价(元/
序号 股东 价款支付时间
(万元) (万股) 股)
1 苏州高新国发 840.00 180.00 2012 年 11 月 21 日
2 苏州明鑫高投 672.00 144.00 4.67 2012 年 11 月 29 日
3 苏州德睿亨风创投 336.00 72.00 2012 年 11 月 29 日
4 姚跃文 20.00 6.00 2012 年 11 月 26 日
3.33
5 郑颖颖 20.00 6.00 2012 年 11 月 26 日
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投资金额 股份数量 单价(元/
序号 股东 价款支付时间
(万元) (万股) 股)
6 王新尚 10.00 3.00 2012 年 11 月 19 日
7 吴峻 10.00 3.00 2012 年 11 月 15 日
合计 1,908.00 414.00
本次股权转让为原股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投增
加投资和新增对姚跃文等 4 名内部员工的股权激励。苏州高新国发等三名外部投
资者入股价格主要参考了公司 2012 年度的税后盈利以及当时投资的市场平均价
格(6-8 倍的市盈率)为依据确定;姚跃文等 4 名内部员工的入股价格按照股改
前内部员工入股的同等价格确定。
上述股东受让股权的资金来源均为投资机构可以合法使用的对外投资资本金
或个人可以合理支配的自有资金。
根据中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48 号《关于印发<上市公司
执行企业会计准则监管问题解答>的通知》以及《企业会计准则讲解 2010》的有
关规定,公司对员工受让取得股份已进行了股份支付的会计处理,并按照员工取
得股权价格与同期其他投资者价格差异确认了股权激励费用,股权激励费用计算
公式为:员工受让股数×(同期非员工受让价格-员工受让价格),本次具体股权
激励费用金额=18 万股×(4.67-3.33)=24.00 万元,分别计入管理费用与资本公
积。
股权变更完成后,世嘉股份的股权结构如下:
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
1 韩裕玉 3,568.80 59.48%
2 韩惠明 497.85 8.30%
3 王娟 497.85 8.30%
4 苏州高新国发 480.00 8.00%
5 苏州明鑫高投 384.00 6.40%
6 苏州德睿亨风创投 192.00 3.20%
7 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%
8 瞿胤祺 60.00 1.00%
9 周美芳 30.00 0.50%
10 王祥龙 30.00 0.50%
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序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
11 顾振伟 6.00 0.10%
12 胡欣方 6.00 0.10%
13 胡进 6.00 0.10%
14 闫磊 6.00 0.10%
15 欧化海 6.00 0.10%
16 欧阳瑞波 6.00 0.10%
17 李淑慧 6.00 0.10%
18 傅兴东 6.00 0.10%
19 鲁良恩 6.00 0.10%
20 侯洪亮 6.00 0.10%
21 姚跃文 6.00 0.10%
22 郑颖颖 6.00 0.10%
23 王新尚 3.00 0.05%
24 吴 峻 3.00 0.05%
25 王向阳 1.50 0.03%
合计 6,000.00 100.00%
上述股权变更完成后至本招股说明书签署日,世嘉股份注册资本、股权结构
未发生变化。
(六)重大资产重组情况
公司实施的重大资产重组行为为收购及吸收合并意玛特机械(苏州)有限公
司(以下简称“意玛特机械”)100%股权。
(1)意玛特机械基本情况
意玛特机械成立于 2004 年 9 月 23 日,企业性质为外商独资企业,注册资本
300 万美元,由股东意玛斯股份公司(IMEAS S.P.A)和威伯希亚特责任有限公司
(VIBA SIAT SRL)各认缴 150 万美元,分别持有 50%股权。
2006 年 2 月,意玛斯股份公司和威伯希亚特责任有限公司分别将其持有的意
玛特机械的全部股权转让给意玛特控股有限责任公司(IMATECH HOLDING S.R.L.)。
截至 2007 年 9 月 21 日,意玛特机械股东已履行了全部出资义务,公司累计
实收资本为 300 万美元。
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(2)世嘉有限收购意玛特机械 100%股权
2010 年 9 月 20 日,世嘉有限与意玛特控股有限责任公司签署《股权出售和
购买协议》,世嘉有限以人民币 2,206 万元购买意玛特机械 100%股权。
针对本次收购,江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会专字(2010)
第 0483 号《专项审计报告》,苏州华兴资产评估有限公司出具了华兴资评报字
(2011)第 003 号《意玛特机械(苏州)有限公司全部股东权益价值评估报告》,
安徽致远资产评估有限公司对资产评估结果进行了复核并出具了致远评报字
[2011]第 119 号《复核报告》,上述审计、评估工作的截止日或基准日均为 2010
年 9 月 20 日。审计、评估报告认定的关于意玛特机械资产负债情况如下:
单位:万元
项目 审计账面金额 评估金额 增值率(%) 评估复核金额 增值率(%)
货币资金 3.06 3.06 - 3.06 -
其他应收款 4.92 4.92 - 4.92 -
流动资产小计 7.98 7.98 - 7.98 -
固定资产 1,060.80 1,187.64 11.96 1,196.08 12.75
其中:房屋建筑物 885.15 987.48 11.56 1,015.75 14.75
无形资产 358.91 982.88 173.85 978.08 172.51
其中:土地 355.30 979.27 175.62 974.47 174.27
非流动资产小计 1,419.71 2,170.52 52.88 2,174.15 53.14
资产总计 1,427.68 2,178.50 52.59 2,182.13 52.84
应付账款 6.33 6.33 - 6.33 -
预收账款 211.13 - -100.00 - -100.00
应交税费 7.49 7.49 - 7.49 -
其他应付款 25.50 25.50 - 25.50 -
负债合计 250.45 39.32 -84.30 39.32 -84.30
所有者权益 1,177.23 2,139.18 81.71 2,142.81 82.02
因此,世嘉有限收购意玛特机械 100%股权的对价 2,206 万元的定价依据为参
考基准日 2010 年 9 月 20 日净资产评估值。
2010 年 11 月 9 日,苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局批复同
意意玛特机械的股权变更事项,意玛特机械变更为内资企业。
2010 年 12 月 28 日,经苏州正隆会计师事务所审验及出具的苏正会验字[2010]
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
第 380 号《验资报告》,意玛特机械的注册资本变更为人民币 24,080,937.89 元。
2011 年 1 月 28 日,意玛特机械在苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局办
理了变更登记手续。
(3)股权收购的原因及收购行为对发行人的影响
意玛特机械与世嘉有限生产经营地相邻,意玛特机械拥有的主要资产为约 30
亩的工业用地和已建成的约 6,000 平方米工业厂房,该公司自成立以来的生产经
营规模较小,且自 2009 年 10 月开始已将大部分厂房租赁给世嘉有限使用。通过
本次收购股权,公司有利于降低经营管理成本,同时获得了业务发展所需的场所。
发行人对意玛特机械重组前一个会计年度即 2010 年度,意玛特机械的资产总
额、营业收入和利润总额占世嘉有限相应项目的比例如下:
单位:万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
意玛特机械 1,355.29 83.37 -151.17
世嘉有限 8,874.95 13,244.33 2,319.18
比例 15.27% 0.63% -6.52%
(4)意玛特机械收购前的主营业务情况及收购后经营性资产、人员和债权债
务的处置情况
意玛特机械自 2004 年 9 月设立至 2006 年末为筹建期,未产生营业收入,2007
至 2010 年度营业收入情况如下:
单位:万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
主营业务收入 32.99 140.94 403.08 -
其他业务收入 22.38 - 177.80 83.37
合计 55.37 140.94 580.88 83.37
意玛特机械主营业务收入主要为销售金属抛光、清洗设备及配件,其他业务
收入为材料销售、技术服务收入和房租收入等。
意玛特机械经营性资产主要为 6,264.79 平方米厂房和 20,000.20 平方米的土
地使用权,其他固定资产主要为厂房附属的电气工程、起重设备等,收购后相关
经营性资产由公司继续使用。
意玛特机械 2010 年度不再从事产品销售业务,仅对外出租自有房产并代收水
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
电费,员工仅为 1 名财务人员,收购后继续留任至今。
意玛特机械在收购日 2010 年 9 月 20 日主要债务为对原股东意玛斯股份公司
的预收款项 211.13 万元,根据世嘉有限与意玛特控股有限责任公司签署的《股权
出售和购买协议》约定,股权转让方承接了该笔债务;同时,意玛特机械与世嘉
有限之间的厂房租赁协议于 2010 年 10 月 15 日终止。除上述事项外,意玛特机械
不存在重大的债权债务及未履行完毕的合同事项。
(5)吸收合并意玛特机械
2011 年 11 月 2 日,世嘉科技决定对意玛特机械进行吸收合并;2011 年 11
月 17 日,双方签订《吸收合并协议》;在履行了编制资产负债表及财产清单、通
知债权人、公告等各项法律程序后,意玛特机械于 2011 年 12 月 7 日办理了工商
注销登记手续。
四、发行人历次验资、资产评估情况及设立时发起人投入资产的
计量属性
(一)历次验资情况
序号 验资目的 出资额 验资机构 验资报告文号
东吴电笔厂变更为
1 50 万元 苏州市郊区审计师事务所 -
彩乐装潢厂
世嘉电梯厂改制为
2 50 万元 苏州立信会计师事务所 苏立会验(1999)278 号
股份合作制企业
世嘉电梯厂增资 100
3 100 万元 苏州立信会计师事务所 苏立会验字[2003]486 号
万元
世嘉电梯厂增资 350
4 350 万元 苏州立信会计师事务所 苏立会验字[2004]1263 号
万元
世嘉电梯厂改制为
5 有限责任公司并增 1,000 万元 苏州立信会计师事务所 苏立会验字[2005]1329 号
资 500 万元
世嘉有限增资 205.2 华普天健会计师事务所
6 205.2 万元 会验字[2011]4508 号
万元 (北京)有限公司
华普天健会计师事务所
7 股份公司整体变更 6,000 万元 会验字[2011]4588 号
(北京)有限公司
发行人实际控制人王娟、韩惠明分别于 2003 年 8 月、2004 年 5 月和 2005 年
8 月以货币资金增资 100 万元、350 万元和 500 万元,资金来源主要为王娟和韩惠
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
明家庭积累和自 90 年代初从事物流运输业务的经营积累。
(二)历次资产评估情况
股份公司设立时,安徽致远资产评估有限公司以 2011 年 8 月 31 日为基准日,
对世嘉有限资产负债状况进行了评估,并于 2011 年 9 月 25 日出具了致远评报字
[2011]第 165 号《资产评估报告》,世嘉有限经评估的净资产为 12,978.95 万元,
公司未按资产评估结果调整资产和负债的账面值。
(三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
世嘉有限以截至2011年8月31日经审计的净资产119,108,251.71元为基数,折
合股本6,000万元,每股面值1元,折股溢价计入资本公积,各股东以其拥有的世
嘉有限股权所代表的净资产按原比例出资,世嘉有限的全部资产、负债和权益由
本公司承继。
五、发行人的股权结构和组织结构
(一)发行人的股权结构图
韩裕玉 王娟 韩惠明 苏州高新国发 苏州明鑫高投 其他 20 名股东
59.48% 8.2975% 8.2975% 8.00% 6.40% 9.5250%
世嘉股份
100% 100%
世嘉新精密 中山亿泰纳
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(二)发行人的组织结构
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
审 技 市 采 物 生 品 计 工 安 信 行 计 证
计 术 场 购 流 产 质 划 程 环 息 政 划 券
部 部 部 部 部 制 管 部 设 部 部 人 财 部
造 理 备 事 务
部 部 部 部 部
本公司各主要职能部门的职能如下:
部门名称 主要职能
负责公司所有产品图纸下达、BOM 制作;负责公司新产品、新技术的研发,
以及新技术、新工艺的的引进、推广和应用;负责对公司现有产品生产工艺
技术部
进行指导,并对相关工艺进行改进和创新,及时解决技术疑难问题,为生产
提供技术支持。
负责市场开拓、客户跟踪维护及售后服务;根据公司统一安排,制订公司年
市场部 度、季度销售计划并分解、落实;按照公司回款制度,协助计划财务部催收
货款、与客户对账。
负责公司供应链建设,组织对供应商的评审与管理;根据各相关部门的需求,
采购部 负责原材料、生产设备、办公设备、办公用品等的采购,保证采购物资质量
和及时供应,降低采购成本,控制材料库存。
负责与运输商联系,按交货期统一安排公司产品发运;负责公司材料、产品
物流部
的出入库及仓存管理。
负责公司产品的生产组织、生产管理,按照订单要求组织生产,保证按时、
生产制造部 按质交货;负责生产流程的制定、执行;负责生产工人的管理、培训并配合
行政人事部进行考核、奖惩,保证安全生产;负责生产现场管理,贯彻实施
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部门名称 主要职能
生产现场 6S 管理。
负责公司质量体系以及质量相关制度的建立、完善、执行和监督;根据公司
战略,制订公司质量目标,跟踪其落实情况;制定原辅料、外购件以及成品
品质管理部
检验标准并贯彻执行,全面负责公司原辅料入库检验、生产过程检验及成品
出库检验,协调内外部的质量问题。
根据销售订单制定生产计划、发出生产指令、跟踪协调生产进度,协调各业
计划部
务部门工作,为公司整体生产运营提供支持。
负责公司工程项目招投标工作;负责监督、管理工程项目的实施及验收;根
工程设备部 据公司的战略发展及生产实际需要,提出设备采购规划,负责各类设备的维
护与保养;建立设备档案,对公司设备进行统一管理。
负责公司生产安全和环境保护工作,编制生产安全、环境保护管理制度并监
督执行情况;负责员工的安全环保教育和培训上岗;组织安全环保事故的现
安环部
场调查处理和改进措施的落实;负责安全环保设备实施的检查维护和定期检
测。
负责公司内部局域网安全及公司网站建设;负责公司各电子设备的维护,参
信息部 与公司各电子设备的采购;负责公司 ERP 管理系统的维护、升级管理,并对
操作人员进行培训。
负责建立完善公司人力资源管理体系及企业文化建设,督促公司各项管理制
度得以有效实施;负责员工招聘、选拔、培训、考评、晋升及劳动合同管理;
行政人事部
负责人事信息、人事档案的整理工作;负责公司行政文书管理、公司会议的
筹备组织及各项后勤工作。
负责建立、健全符合公司业务发展的财务核算体系、财务管理制度,进行有
效的财务控制,确保财务工作有序进行;组织制定公司年度财务预决算方案,
计划财务部 并监督实施;拟订公司投融资计划,参与投资项目的可行性分析,组织对重
大项目的风险评估并实施投融资的风险控制;组织财务人员学习国家有关法
律、法规,提高财务人员执行《会计法》和遵守财经纪律的自觉性。
建立、健全公司内部审计制度,制定内部审计流程、方法,对公司内部控制
制度的健全性、有效性进行评审,并提出改进建议;对公司及控股子公司的
审计部
财务计划、财务决算、高管离职、绩效及其他有关的经济活动进行审计监督;
协助监事会检查相关事项,为监事会提供相关材料。
负责公司股东大会、董事会、监事会的组织工作;处理公司对外信息披露事
宜,负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会
证券部 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密;负责公司和相关证
券监管机构之间的及时沟通和联络;协调公司与投资者关系,接待投资者来
访,向投资者提供公司披露的资料。
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六、发行人控股和参股子公司基本情况
(一)苏州世嘉新精密冲压有限公司
1、概况
世嘉新精密注册资本 100 万元,其中自然人王祥龙出资 95 万元,世嘉有限出
资 5 万元。2009 年 8 月 6 日,世嘉新精密在苏州市高新区(虎丘)工商行政管理
局办理了设立登记手续,取得注册号为 320512000102835 的《企业法人营业执照》。
2011 年 6 月 8 日,世嘉有限与王祥龙签署《股权转让协议》,王祥龙将持有
的世嘉新精密 95%股权计 95 万元出资额转让给世嘉有限。参考安徽致远资产评估
有限公司出具的致远评报字[2011]第 118 号《资产评估报告》(评估基准日为 2011
年 5 月 31 日),基准日世嘉新精密账面净资产为 228.81 万元,评估值为 249.34
万元,增值率为 8.97%,股权转让双方商定全部股权价值为 250 万元,本次转让
的 95%股权对应的转让价格为 237.50 万元。2011 年 6 月 17 日,世嘉新精密在工
商行政管理部门办理了变更登记手续,世嘉有限持有世嘉新精密 100%股权,世嘉
新精密主要从事加工生产销售钣金、冲压配件。
世嘉新精密主要生产电梯轿厢用零部件,世嘉有限为其唯一客户。2009 年度、
2010 年度、2011 年 1-7 月世嘉有限向世嘉新精密采购、销售情况如下:
单位:万元
采购项目 2011 年 1-7 月 2010 年度 2009 年度
轿厢壁板 460.36 132.88 -
线槽 72.80 165.83 15.91
其他 43.62 64.29 5.43
合计 576.78 363.00 21.34
占当期营业成本比重 4.19% 3.82% 0.35%
销售项目 2011 年 1-7 月 2010 年度 2009 年度
钣金件 23.73 59.60 -
合计 23.73 59.60 -
占当期营业收入比重 0.12% 0.45% -
公司与世嘉新精密的关联交易以关联采购为主,产品采购的定价原则为:轿
厢壁板根据公司对外销售报价下浮 5%向世嘉新精密进行采购;线槽按照材料用
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
量、表面处理加工费、辅材、包装费用等成本项加合理的利润进行定价。
总体上看,关联交易定价公允,2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-7 月关联
采购金额占当期营业成本的比重分别为 0.35%、3.82%和 4.19%,2010 年度和 2011
年 1-7 月关联销售占当期营业收入的比重分别为 0.45%和 0.12%,关联交易对公司
财务状况和经营成果不构成重大影响,收购前后双方的交易行为亦不会对公司的
主营业务和生产经营构成影响。2011 年 8 月,公司通过收购世嘉新精密股权将其
纳入合并报表范围,从而彻底消除了关联交易的影响。
2、财务状况与经营成果
截至 2015 年 12 月 31 日,世嘉新精密总资产为 886.55 万元,净资产为 751.94
万元;2015 年实现净利润 173.67 万元。(以上数据经华普天健审计)
(二)中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
1、概况
成立时间:2011 年 10 月 20 日
注册资本:1,000 万元
实收资本:1,000 万元
注册地和主要生产经营地:广东省中山市
中山亿泰纳主要从事电梯轿厢系统生产和销售,股东为世嘉股份,持有其
100%股权。
2、财务状况与经营成果
截至 2015 年 12 月 31 日,中山亿泰纳总资产为 3,854.45 万元,净资产为
1,599.74 万元;2015 年实现净利润 262.37 万元。(以上数据经华普天健审计)
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
(一)发起人、主要股东的基本情况
1、自然人发起人
境外永久
序号 发起人姓名 国籍 身份证号码 住所
居留权
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境外永久
序号 发起人姓名 国籍 身份证号码 住所
居留权
加拿大永
1 韩裕玉 中国 32050219920129**** 江苏省苏州市沧浪区
久居留权
加拿大永
2 韩惠明 中国 32051119661221**** 江苏省苏州市沧浪区
久居留权
加拿大永
3 王娟 中国 32051119660829**** 江苏省苏州市沧浪区
久居留权
4 瞿胤祺 中国 无 32050319840513**** 江苏省苏州市工业园区
5 周美芳 中国 无 32050219760408**** 江苏省苏州市沧浪区
6 王祥龙 中国 无 32050219631026**** 江苏省苏州市虎丘区
7 顾振伟 中国 无 32051119631105**** 江苏省苏州市沧浪区
8 胡欣方 中国 无 32051119700117**** 江苏省苏州市沧浪区
9 胡进 中国 无 33071919810602**** 江苏省苏州市沧浪区
10 闫磊 中国 无 32132119831020**** 江苏省宿迁市宿豫区
11 欧化海 中国 无 41302619711006**** 江苏省苏州市沧浪区
12 欧阳瑞波 中国 无 43078119800531**** 湖南省湘潭县锦石乡
13 李淑慧 中国 无 32050219481104**** 江苏省苏州市沧浪区
14 傅兴东 中国 无 37292219731224**** 江苏省苏州市吴中区
15 鲁良恩 中国 无 34022219791108**** 安徽省芜湖市繁昌县
16 侯洪亮 中国 无 32082819631114**** 江苏省苏州市沧浪区
17 王向阳 中国 无 34062119700627**** 安徽省淮北市烈山区
2、苏州高新国发创业投资有限公司
成立时间:2009 年 5 月 22 日
注册地:苏州高新区金山东路 66 号 1-1
主要生产经营地:江苏省苏州市
主营业务:创业投资相关业务
股东构成:
股东 认缴出资额(万元) 持股比例
苏州高新百丰投资有限公司 3,352.940 15.97%
苏州新康投资集团有限公司 3,352.940 15.97%
袁根妹 2,347.058 11.18%
苏州工业园区华光玻璃配送有限公司 2,235.294 10.64%
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苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
股东 认缴出资额(万元) 持股比例
郑伟 2,235.294 10.64%
苏州国发创业投资控股有限公司 2,123.530 10.11%
苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.000 9.52%
苏州朝日投资有限公司 1,117.648 5.32%
沈伟康 1,117.648 5.32%
罗晓频 1,117.648 5.32%
合计 21,000.000 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日,苏州高新国发总资产为 14,127.57 万元,净资产为
7,398.56 万元;2015 年度实现净利润 12,955.19 万元。(以上数据未经审计)
3、苏州明鑫高投创业投资有限公司
成立时间:2011 年 2 月 15 日
注册资本:11,000 万元人民币
实收资本:10,700 万元人民币
注册地:苏州高新区竹园路 209 号(财富广场)
主要生产经营地:江苏省苏州市
主营业务:创业投资相关业务
股东构成:
认缴出资额 出资额
股东 持股比例
(万元) (万元)
苏州明鑫科技集团有限公司 4,300.00 4,000.00 39.09%
苏州高新创业投资集团有限公司 2,800.00 2,800.00 25.45%
昆山市兴盛建设开发有限公司 1,000.00 1,000.00 9.09%
崔红霞 1,000.00 1,000.00 9.09%
苏州工业园区亚特园林绿化工程有限公司 600.00 600.00 5.45%
上海通圆投资有限公司 500.00 500.00 4.55%
苏州汉璞艺术中心 500.00 500.00 4.55%
蒋进强 200.00 200.00 1.82%
苏州高新明鑫创业投资管理有限公司 100.00 100.00 0.91%
合计 11,000.00 10,700.00 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日,苏州明鑫高投总资产为 11,089.40 万元,净资产为
1-1-63
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
11,089.40 万元;2015 年度实现净利润 765.59 万元。(以上数据未经审计)
4、苏州瑞璟创业投资企业(有限合伙)
成立时间:2010 年 11 月 5 日
注册地:苏州市高新区竹园路 209 号
主要生产经营地:江苏省苏州市
主营业务:创业投资相关业务
执行事务合伙人:苏州瑞曼投资管理有限公司(委派代表:秦志军)
合伙人构成:
认缴出资额 出资额
合伙人 出资比例
(万元) (万元)
樊蓉 2,200.00 1,584.00 22.00%
李美英 2,000.00 1,440.00 20.00%
邬云飞 1,000.00 720.00 10.00%
郑伟 1,000.00 720.00 10.00%
陈军 1,000.00 720.00 10.00%
沈刚祥 1,000.00 720.00 10.00%
何智慧 1,000.00 720.00 10.00%
姚颂光 600.00 432.00 6.00%
许晓巍 100.00 72.00 1.00%
苏州瑞曼投资管理有限公司 100.00 72.00 1.00%
合计 10,000.00 7,200.00 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日,苏州瑞璟创投总资产为 8,855.54 万元,净资产为
8,345.75 元;2015 年度实现净利润 798.56 万元。(以上数据未经审计)
5、苏州德睿亨风创业投资有限公司
成立时间:2010 年 4 月 21 日
注册资本:25,000 万元人民币
实收资本:25,000 万元人民币
注册地:苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 18 号楼 2F
主要生产经营地:江苏省苏州市
主营业务:创业投资相关业务
股东构成:
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股东 认缴出资额(万元) 出资比例
苏州元禾控股股份有限公司 7,250.00 29.00%
苏州金枫门窗有限公司 4,000.00 16.00%
中衡设计集团股份有限公司 2,000.00 8.00%
刘然 2,000.00 8.00%
苏州地平线投资管理有限公司 2,000.00 8.00%
苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500.00 6.00%
苏州领潮文化传媒有限公司 1,000.00 4.00%
苏州汉璞艺术中心 1,000.00 4.00%
苏州诚凯恒投资管理有限公司 1,000.00 4.00%
苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000.00 4.00%
苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000.00 4.00%
苏州恒睿德投资管理有限公司 1,000.00 4.00%
苏州景风正德企业管理有限公司 250.00 1.00%
合计 25,000.00 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日,苏州德睿亨风创投总资产为 30,366.26 万元,净资
产为 25,096.50 万元;2015 年度实现净利润 6,749.91 万元。(以上数据未经审计)
(二)实际控制人基本情况
公司实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。
韩裕玉女士:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为
32050219920129****,住所为江苏省苏州市沧浪区。
王娟女士:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为
32051119660829****,住所为江苏省苏州市沧浪区。
韩惠明先生:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为
32051119661221****,住所为江苏省苏州市沧浪区。
(三)实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日,实际控制人没有控制的其他企业。
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(四)实际控制人所持股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日,实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其他有
争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后股本情况
截至本招股说明书签署日,本公司发行前股本为 6,000 万元,本次拟公开发
行不超过 2,000 万股,发行后总股本不超过 8,000 万元。本次公开发行前,公司
股权结构如下:
股东 股份数量(万股) 持股比例
韩裕玉 3,568.80 59.48%
韩惠明 497.85 8.30%
王娟 497.85 8.30%
苏州高新国发 480.00 8.00%
苏州明鑫高投 384.00 6.40%
苏州德睿亨风创投 192.00 3.20%
苏州瑞璟创投 180.00 3.00%
瞿胤祺等18名自然人股东 199.50 3.33%
合 计 6,000.00 100.00%
(二)前十名股东
截至本招股说明书签署日,本公司前十名股东的持股情况如下:
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
1 韩裕玉 3,568.80 59.48%
2 韩惠明 497.85 8.30%
3 王娟 497.85 8.30%
4 苏州高新国发 480.00 8.00%
5 苏州明鑫高投 384.00 6.40%
6 苏州德睿亨风创投 192.00 3.20%
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序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
7 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%
8 瞿胤祺 60.00 1.00%
周美芳 30.00 0.50%
9
王祥龙 30.00 0.50%
合计 5,920.50 98.68%
(三)公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东名称 在发行人任职情况
1 韩裕玉 无
2 韩惠明 董事、总经理
3 王娟 董事长
4 瞿胤祺 无
周美芳 无
5
王祥龙 世嘉新精密执行董事
顾振伟 董事、副总经理、市场部部长
胡欣方 市场部副部长
胡进 市场部项目主管
闫磊 采购部部长
欧化海 技术部部长
欧阳瑞波 核心技术人员
6
李淑慧 行政人事部部长
傅兴东 品质管理部副部长
鲁良恩 生产制造部部长
侯洪亮 物流部部长
姚跃文 财务总监、董事会秘书
郑颖颖 无
(四)股东中的战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
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(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
公司股东中王娟、韩惠明系夫妻关系,韩裕玉系王娟、韩惠明夫妇女儿,韩
裕玉、王娟及韩惠明共同签署了一致行动承诺函,韩裕玉、王娟、韩惠明系公司
实际控制人,共计持有公司 76.08%的股份。
股东王祥龙系王娟兄长,持有公司 0.50%的股份。
除上述情况外,公司各股东之间不存在其他关联关系。
保荐机构经核查认为:发行人股东中王祥龙和实际控制人王娟存在亲属关系,
顾振伟、姚跃文为发行人现任高级管理人员,董事陆甜和张小冬为股东苏州高新
国发和苏州明鑫高投提名委派,除以上情况外发行人股东与实际控制人、董监高、
本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属关系、关联关系和委托、信托持股情
况。
律师经核查认为:发行人股东中除王祥龙和实际控制人王娟、韩惠明、韩裕
玉存在亲属关系,顾振伟、姚跃文为发行人现任高管,董事陆甜、张小冬分别为
股东苏州高新国发和苏州明鑫高投提名委派的董事外,其他股东与发行人实际控
制人、董监高、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属关系、关联关系和委
托、信托持股情况。
(六)本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺:自本公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由
本公司回购该部分股份。
公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承诺:自发行人
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其于 2012 年 11 月 5 日
自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份,也不由发行
人回购该部分股份,以上股份共 396.00 万股,占发行人总股本的 6.60%,除上述
股份外,其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
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理,也不由本公司回购;股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺:自发行人股
票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的股份。
公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
同时,作为公司董事、高级管理人员,王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承
诺:在发行人任职期间,每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数
的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股
票总数的比例不超过 50%。
公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺:公司上市后 6 个月内,
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两
年内,如减持发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。同时,作为公司董
事、高级管理人员,王娟、韩惠明还承诺,其不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的,发行价应做相应调整。
直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺:公司上市后
6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁
定期满后两年内,如减持发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。其不会
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息
事项的,发行价应做相应调整。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股
的情况
本公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
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十、发行人的员工、员工薪酬和社会保障情况
(一)发行人员工基本情况
报告期内,公司员工人数随业务发展而逐年增加,截至 2015 年 12 月 31 日公
司员工人数为 802 人,具体情况如下:
1、员工专业分工结构
类别 人数 占员工总人数的比例
管理人员 107 13.34%
财务人员 12 1.50%
研发人员 122 15.21%
生产人员 491 61.22%
技术支持人员 48 5.99%
销售人员 22 2.74%
合计 802 100.00%
2、员工受教育程度结构
类别 人数 占员工总人数的比例
本科及以上学历 29 3.62%
大专学历 234 29.18%
大专以下学历 539 67.21%
合计 802 100.00%
3、员工年龄结构
项目 人数 占总人数比例
51 岁以上 58 7.23%
41~50 岁 203 25.31%
31~40 岁 217 27.06%
30 岁以下 324 40.40%
合计 802 100.00%
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(二)发行人员工薪酬情况
1、员工薪酬政策
对于职能部门员工,员工薪酬由基本工资、工龄工资和年终奖金组成:基本
工资根据不同的岗位及岗位等级确定,参照市场行情,每年调整一次;工龄工资
根据工作年限确定;年终奖金根据年度考核确定。
对于生产部门、研发部门员工,员工薪酬由基本工资、加班工资、工龄工资
和年终奖金组成:基本工资根据不同的岗位及岗位等级确定,参照市场行情,每
年调整一次;加班工资根据加班工时确定;工龄工资根据工作年限确定;年终奖
金根据年度考核确定。
2、员工薪酬水平
公司各级别、各类岗位员工收入水平情况如下:
单位:万元/年
平均薪酬(万元/年) 2015年度 2014年度 2013年度
高层人员 37.33 35.14 27.18
中层人员 13.19 12.54 12.64
普通人员 5.05 4.47 4.25
合计 5.63 5.08 4.75
平均薪酬(万元/年) 2015年度 2014年度 2013年度
管理人员 7.94 7.66 6.91
财务人员 6.88 6.59 6.11
研发人员 6.23 5.57 5.43
销售人员 5.12 4.95 4.58
技术支持人员 5.63 4.76 4.32
生产人员 4.98 4.43 4.19
合计 5.63 5.08 4.75
注:上述薪酬包括员工工资、奖金、津贴和补贴。高层员工指公司员工中董事及高级管
理人员,中层员工指公司各部门负责人正职、副职,其余为普通员工。
报告期内,公司员工年平均薪酬分别为 4.75 万元/年、5.08 万元/年和 5.63
万元/年,呈逐年上升趋势。《苏州统计年鉴》显示, 2013 年度、2014 年度苏州
市制造业在岗职工年平均工资分别为 5.59 万元/年和 6.14 万元/年。公司员工平
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均薪酬与苏州市制造业薪酬水平基本持平,有利于保障公司员工的合法权益和劳
动积极性。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司 2013-2015 年度支付的职工薪酬分别为 3,094.21 万元、3,533.10 万元
和 4,492.17 万元,复合增长率为 20.49%,高于同期营业收入和净利润的复合增
长率水平。未来,公司将适时修订和完善公司薪酬政策,根据公司发展和需要,
适时推出股权激励计划。报告期内,公司员工年平均薪酬呈逐年上升趋势,随着
公司经营规模及经营业绩的进一步增长,预计员工薪酬水平将继续保持稳步增长
趋势。
(三)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等
情况
1、社会保险和住房公积金的缴纳情况
公司已根据国家及地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老、医
疗、失业、工伤和生育等社会保险。同时,发行人还根据《住房公积金管理条例》
及地方政府相关政策规定建立了住房公积金制度,依法为员工缴纳住房公积金。
发行人社保、住房公积金开始缴纳日期如下:
名称 社会保险 住房公积金
世嘉股份 2002 年 11 月 2008 年 9 月
世嘉新精密 2011 年 6 月 2012 年 1 月
中山亿泰纳 2011 年 11 月 2012 年 3 月
报告期,公司社会保险及住房公积金缴纳人数具体如下:
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司在册员工 802 702 674
未缴社会保险人数 20 28 111
未缴公积金人数 33 142 148
2、发行人及其子公司缴纳员工社保以及公积金的缴费基数、缴
费比例
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公司及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的缴费基数均不低于当年
职工所在地规定的月缴费基数下限。公司及其子公司为员工缴纳社会保险及住房
公积金的缴费比例如下:
缴费比例
公司名称 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
世嘉股份 20% 8% 9% 2%+5 2%/1.5% 1%/0.5% 1% - 1% - 8% 8%
世嘉新精密 20% 8% 9% 2%+5 2%/1.5% 1%/0.5% 1% - 1% - 8% 8%
中山亿泰纳 10% 8% 9% 3.5% 1% - 1% - - - 8% 8%
注:2013 年 11 月起,苏州失业保险的单位及个人缴纳比例分别为 1.5%和 0.5%。
3、公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形。主要
原因包括:(1)部分员工由于系农村户籍或者外来务工人员,考虑到城镇社会保
障系统的跨地区享受相关制度尚在不断完善中,出于个人暂时收入考虑,自愿放
弃缴纳;(2)部分员工由于新入职,尚在办理相关手续;(3)部分员工系退休返
聘人员,根据相关规定无需缴纳。
(1)社会保险
截至 2015 年 12 月 31 日,公司及其子公司共有 20 人未缴纳社会保险,均为
退休返聘人员。
(2)住房公积金
截至 2015 年 12 月 31 日,公司及其子公司共有 33 人未缴纳住房公积金,其
中退休返聘人员 20 名;无缴纳意愿的农村户籍人员及外来务工人员 13 人。
4、社会保险和住房公积金补缴对经营业绩影响
报告期内,公司社会保险和住房公积金已缴纳金额、可能需要补缴金额及其
对经营业绩的影响如下:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
实际缴纳金额 914.23 628.91 481.73
可能需要补缴金额 69.67 126.27 147.40
利润总额 6,283.31 6,639.38 6,001.49
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比例 1.11% 1.90% 2.46%
公司可能需要补缴的社保、公积金金额当期利润总额的比例分别为 2.46%、
1.90%和 1.11%,对报告期内各期的经营业绩不构成重大影响。
发行人及其控股子公司将持续不断对员工加强社保、公积金缴纳方面的教育
及引导,尤其是针对个人无缴纳意愿而自愿放弃缴纳的部分员工,逐步减少未缴
纳人员的数量及比例,进一步提高社保、公积金缴纳人数的覆盖率。对于新入职
员工,公司在员工招聘过程中将明确按规定缴纳社会保险、住房公积金要求,杜
绝新增不缴纳人员。
公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明已出具书面承诺:若由于
发行人首次公开发行股票并上市之日前的社会保险金和住房公积金缴纳事宜存在
或可能存在的瑕疵问题,而给发行人造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用
(包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚)的,将无条件地予以全额承担和
补偿。
5、相关主管部门的证明
苏州高新区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心分别于 2016
年 1 月出具证明,确认公司及其子公司世嘉新精密无因违反有关社保法律法规规
定而受到行政处罚的情形,未因住房公积金问题而受行政处罚。
中山市人力资源和社会保障局、中山市住房公积金管理中心分别于 2016 年 1
月出具证明,确认中山亿泰纳无因违反有关社保法律法规规定而受到行政处罚的
情形,未因住房公积金问题而受行政处罚。
十一、重要承诺及其履行情况
持有发行人 5%以上股份的主要股东为韩裕玉、王娟、韩惠明、苏州高新国发
和苏州明鑫高投。公司董事长王娟,董事、总经理韩惠明,董事、副总经理顾振
伟、财务总监兼董事会秘书姚跃文均直接持有公司股份。
(一)关于不占用公司资金的承诺
实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉出具了《关于不占用公司资金的承诺》,承
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诺目前和将来严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规
定,确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。截至目前,承诺人均严格履行
该承诺,未发生违反承诺的情形。
(二)关于避免同业竞争的承诺
实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承
诺目前以及将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。主要
承诺内容参见本招股说明书“第六章 同业竞争与关联交易”之“一、(二)实际
控制人为避免同业竞争而出具的承诺”。
(三)关于避免关联交易的承诺
实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉出具了《关于避免关联交易的承诺函》,承
诺避免与发行人进行不必要的关联交易,在可能涉及的不可避免的关联交易中,
承诺不利用实际控制人地位谋取不当利益,不利用任何形式损害公司和其他股东
合法权益。截至目前,承诺人均严格履行该承诺,未发生违反承诺的情形。
(四)其他重要承诺
发行人、实际控制人、公司股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
相关各方作出了其他重要承诺,包括:股份流通限制及自愿锁定股份的承诺;公
司上市后三年内稳定股价预案承诺;关于本招股说明书信息披露重大违规的承诺;
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺;中介机构关于为公司首次公
开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺;持股 5%以
上股东的持股意向及减持意向承诺等。
(五)保荐机构、发行人律师关于相关责任主体承诺事项的核查
意见
经核查,保荐机构认为:发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺
合法、合理,所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措
施合法有效,具有可操作性,能够最大限度地约束其履行承诺,保护中小投资者
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的利益。
经核查,发行人律师认为:发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、中介机构等相关责任主体作出的相关承诺是其真实意思表示,承
诺内容不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第五章 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
(一)发行人主营业务
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制化精密箱体系统的
研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展,公司已经形成包括技术研发、
定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在
内的精密箱体系统全流程业务体系,产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能
设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。
精密箱体系统是在系统集成设计的基础上,运用现代机械加工的先进工艺方
法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统,整个系统需要重
点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难
题。精密箱体系统的研发涉及结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电
磁学等多个学科,其设计制造需结合三维设计、逆向工程、仿真模拟、力学测试、
数字参数化及自动化制造等现代技术,故精密箱体系统是一种融合了系统集成设
计与精密制造于一体的产品。
(二)主营业务变化情况
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自成立以来,公司的主营业务围绕精密箱体系统进行拓展和深化。经过多年
的努力,公司产品种类更加丰富,下游应用领域涵盖电梯制造以及专用设备制造
领域。公司自成立以来一直从事精密箱体系统的研发、设计、生产、销售及服务,
主营业务未发生变化。
(三)发行人主要产品及其用途
公司的主要产品包括电梯箱体系统及专用设备柜体系统,主要产品介绍如下:
电梯制造领域:
电梯轿厢系统:
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电梯轿厢整体集成系统
电梯轿厢内部集成系统
特点:安全可靠、乘坐舒适、适应性强;外观精美、节能环保、高等级防腐;铝质蜂窝状芯
材能够防火、保温、隔音、防震,重量轻、刚度强度高。
电梯控制柜系统
特点:厢体结构轻巧、稳固;防震动性
能高;内部结构可拓展。
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专用设备制造领域:
变频器柜体系统 风电变流器柜体系统 光伏逆变器柜体系统
应用于太阳能发电并网系统
应用于中央空调、船舶
应用于风能发电并网系统 特点:兼容不同逆变器功率
、石油、矿山等行业
特点:高密封绝缘系统,密封 ;柜体防腐蚀性能可满足户
特点:采用优质环保材
等级达到IP54以上;耐腐蚀性 外温度、湿度、太阳辐射的
料;应用封闭式结构,
、耐候性能高,防风沙、盐雾 环境要求;抵抗冲击和粉尘
有效保护电子元件;抗
、酸雨,对内部电气元件具有 及水侵害的高防护等级;具
高温(315℃)氧化性、
良好保护作用。 有电磁屏蔽、散热等结构设
高度反射率的抗热性。
计。
其他专用设备柜体系统
应用于通信、医疗等行业 应用于公共场所安检
特点:外观精美、孔位精度高;耐高温、耐 特点:需满足辐射源射线的防护要求;外观
腐蚀、高密闭性等。 要求高
二、行业的基本情况
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于 C33
金属制品业,主要产品为应用于多种下游领域的精密箱体系统。
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(一)行业监管体制及主要产业政策
1、行业管理体制
我国精密箱体系统制造业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场
竞争体制,目前行业的主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。公
司精密箱体系统主要应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗
设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域,产品的应用受中国电梯协会等
下游行业自律性组织监管。各管理部门及行业协会的职责具体如下:
部 门 职 责
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年
度计划;统筹协调经济社会发展,研究分析国内外经济形势,
国家发展和改革委员会 提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的
目标、政策;提出综合运用各种经济手段和政策的建议;负
责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。
提出新型工业化发展战略和政策;制定并组织实施工业的行
业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策
建议,起草相关法律法规草案,制定规章;监测分析工业运
工业和信息化部
行态势,统计并发布相关信息;负责中小企业发展的宏观指
导,会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展
的相关政策和措施,协调解决有关重大问题等。
制定、修订电梯行业的各类标准,组织推进本行业标准的贯
彻实施;开展行检行评,宣传、促进质量监督工作;制定行
规行约,建立行业和企业自律机制;开展电梯行业统计工作,
中国电梯协会
收集、整理、发布行业信息,对统计资料进行研究和分析,
为政府制定产业政策提供依据,为企业提供信息服务;组织
人才、技术、职业培训,开展咨询。
2、行业主要政策及法律法规
精密箱体系统是专用设备不可缺少的部件之一,作为装备制造业必不可少的
制造与服务行业,精密箱体系统行业属于国家鼓励发展的行业,受到国家产业政
策的大力推动。近年来,国家对本行业的直接扶持政策和对下游领域的鼓励政策
主要有:
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主要政策 发布部门 发布时间 主要内容
国家能源局、 通过采取综合性政策措施,支持先进光
《关于促进先进光伏
工业与信息化 伏技术产品扩大应用市场,深入加强光
技术产品应用和产业 2015.06
部与国家认监 伏行业管理,推动我国光伏产业健康持
升级的意见》
委 续发展。
上海市城乡建
《住宅设计标准》 设和交通委员 2014.02 规定 4~6 层的多层住宅也应设电梯
会
《国务院关于促进光 积极开拓光伏应用市场的同时,提高光
伏产业健康发展的 国务院 2013.07 伏逆变器、智能电网等技术和装备水平
若干意见》 和光伏发电的系统集成技术能力。
规定包括电梯在内的特种设备存在严
重事故隐患,无改造、维修价值,或者
《中华人民共和国特 十二届全国人
2013.06 超过安全技术规范规定的其他报废条
种设备安全法》 大三次会议
件,例如使用年限等,特种设备使用单
位应当及时予以报废。
大力发展以风能、太阳能等为重点的可
《能源发展“十二五” 再生能源,协调配套电网与风电开发建
国务院 2013.01
规划》 设,推进光伏产业兼并重组和优化升
级。
规定 12 层及 12 层以上的住宅,每栋楼
设置电梯不应少于两台,并将原《规范》
《住宅设计规范》
建设部 2012.08 中“宜”设置一台可容纳担架的电梯,
GB50096-2011
修改为“应”设置一台可容纳担架的电
梯,使其成为次强制标准。
《规划》提出了促进高端装备制造业智
《“十二五”国家战略 国 家 发 展 和 能化、精密化、绿色化发展;大力发展
2012.07
性新兴产业发展规划》 改革委员会 新型功能材料、先进结构材料和复合材
料,提高新材料工艺装备的保障能力。
《规划》提出大力推广能效等级为一级
《“十二五”节能环保 和二级的中小型三相异步电动机、通风
国务院 2012.06
产业发展规划》 机、水泵、空压机以及变频调速等技术
和设备,提高电机系统整体运行效率。
《规划》提出了要提高我国高端装备所
《高端装备制造业“十 工业与信息
2012.05 需的关键配套系统与设备、关键零部件
二五”发展规划》 化部
与基础件制造能力、基础配套能力。
该《专项规划》提出全面提升我国风电
《风力发电科技发展 设备的自主设计能力,适合我国环境特
科技部 2012.04
“十二五”专项规划》 点和地形条件的风电机组整机和关键
零部件设计及制造。
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主要政策 发布部门 发布时间 主要内容
该《专项规划》提升太阳能发电关键生
产设备的性能和成套生产线的自动化
《太阳能发电科技发
科技部 2012.03 程度,加大适合于微网运行的大功率光
展“十二五”专项规划》
伏控制/逆变器关键技术研究及设备研
制,具备批量化生产能力。
《规划》指出抓住产业升级的关键环
《工业转型升级规划
国务院 2012.01 节,着力提升关键基础零部件、基础工
(2011-2015 年)》
艺、基础材料。
《中华人民共和国国 《规划》提出优化产业结构、改善品种
十一届全国人
民经济和社会发展第 2011.03 质量、增强产业配套能力、发展先进装
大四次会议
十二个五年规划纲要》 备制造业,促进制造业由大变强。
《规划》指出加大太阳能电站基地建
《可再生能源发展“十 设、大型风电基地建设和海上风电建
国家能源局 2010.08
二五”规划》 设,以示范项目建设带动相关技术进步
和装备配套能力的提升。
该《纲要》根据我国电梯等特种设备安
全监察工作的情况,确定了未来 10 年
《特种设备安全发展 的战略目标、主要任务、重点工作和保
国家质检总局 2010.01
战略纲要》 障措施,强调高耗能特种设备节能降耗
是建设资源节约型和环境友好型社会
的重要内容。
该《纲要》提出积极发展绿色制造、用
《国家中长期科学和 高新技术改造和提升制造业;重点研究
技术发展规划纲要 国务院 2006.02 开发重大装备所需的关键基础件和通
(2006-2020 年)》 用部件的设计、制造和批量生产的关键
技术。
(二)精密箱体系统行业概述
1、精密箱体系统的概念和内涵
精密箱体系统作为专用设备不可缺少的核心部件之一,基于系统集成设计,
可实现最终产品及相关专用设备的各类功能性特征(如提高运行稳定性、降低电
磁干扰、节能降耗等)和非功能性特征(如保护内部组件、实现外观美化等),广
泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、轨道交通设
备、通信设备、航空航天等专用设备制造领域。
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随着科学技术水平的进步和下游精密设备制造行业要求的提高,近年来精密
箱体系统研发、设计、制造技术获得长足发展。目前,精密箱体系统的研发、设
计、制造已在传统的机械加工技术的基础上,不断与结构工程学、结构力学、空
气动力学、材料学、电磁学等前沿技术学科融合,形成了行业独有的技术特点,
有效提高了产品技术含量和附加值。
精密箱体系统制造与前沿技术学科的融合情况
前沿技术学科 研究内容
在广泛应用型材结构和弯板结构的基础上,快速发展冷轧钢板弯
结构工程学 曲成形和冷滚弯曲成形的组装式结构,有效降低精密箱体系统的
原材料使用量、提高对内部组件匹配的精度。
主要研究精密箱体系统在外载荷作用下的应力、应变和位移等的
结构力学 规律;确定精密箱体系统结构承受和传递外力的能力;研究和发
展新型箱体力学结构。
主要研究精密箱体在同气体作相对运动情况下的受力特性、气体
空气动力学 流动规律和伴随发生的物理化学变化,提高如电梯等下游最终产
品的运行效率和稳定性。
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前沿技术学科 研究内容
研究高导磁材料、低电阻金属材料等电磁防治技术的基础材料;
研究高导热材料的应用,提高最终产品整体散热效果,提高使用
材料学
寿命;研究复合非金属材料的应用,在保证产品质量的前提下,
控制精密箱体系统的整体重量。
通过高导磁材料在低频磁场的应用研究、低电阻金属材料在高频
磁场的应用研究和精密箱体系统内部组件的磁场分布研究,提高
系统电磁屏蔽和静电放电防护水平;同时,精密箱体系统内部的
电磁学
电力电子元器件的排列布局由传统的单一布局发展到“圆形”、
“品形”等多极化布局方式,有效防止磁场对晶闸管、电力整流
管等器件实际通流效果的互感影响。
2、精密箱体系统制造行业的特点
(1)客户要求较高的系统集成设计水平
精密箱体系统制造行业面对众多细分市场,随着各细分市场的技术进步和产
品升级,本行业从早期单纯满足保护内部组件、提高外表美观程度的非功能性需
求,发展为必须综合考虑客户最终产品整体设计方案,以满足优化材料物理结构、
电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术目标的阶段。目前,以上精密
箱体系统的功能性要求,在丰富本行业产品内涵的同时,进一步细化了不同应用
领域的系统集成方案的差异性。因此,客户一般要求供应商不仅要了解本细分市
场最终产品的技术指标、质量要求,还要求供应商具备融合各类相关前沿技术的
设计水平,针对特定产品提供差异化系统集成设计方案。
(2)产品生产要求的精密化制造程度较高
精密箱体系统产品都具有针对性的系统集成设计方案,需要依靠高精度的生
产工艺实现,因此下游行业为提高最终产品质量,对精密箱体系统的精密化制造
程度要求苛刻。如在电梯制造领域,精密箱体系统制造的精密化程度将关系轿厢
内部装饰效果以及轿厢系统与电梯动力系统、门系统、控制系统的契合程度,进
而影响电梯最终的系统安全性、乘坐感受和运营效率;在专用设备制造领域,精
密箱体系统制造的精细化程度直接影响内部众多元器件是否可以依照系统集成设
计方案的要求准确组合,从而提高最终产品的运行稳定性和使用寿命。
(3)产品对生产环境的要求较高
由于精密箱体系统产品的应用广泛,某些特定高精度设备对于生产环境的质
量要求较高,客户为保证产品运行的可靠性和稳定性,亦要求其上游精密箱体系
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统产品的生产环境为高洁净度的无尘车间。无尘车间将空气中的微粒子、有害气
体、细菌等污染物排除、控制,并将室内压力、湿度、气流速度、气流分布、噪
音振动、静电控制在特定范围内,在此车间进行操作的员工需要经过专业的岗前
培训并具备严格的上岗要求,从而满足客户高精度产品的需求。
(4)定制化设计、生产能力
精密箱体系统制造面对下游客户的众多个性化需求,客户订单具有小批量、
多品种、非标化特征,行业内企业必须具备较强的定制化设计、生产能力。首先,
不同客户最终产品的种类、型号差异较大;其次,同一客户的同一产品也可能因
为应用环境的不同而产生个性化要求。因此,精密箱体系统制造商必须有效融合
订单选配、材料采购、生产计划、质量检测和物流配送等各个环节,以完成对客
户订单的定制化设计、生产并准时交付。
(5)本行业客户及业务相对稳定
本行业的发展是产业分工的必然结果,下游客户与精密箱体制造商的业务合
作关系稳定。一方面,本行业与下游客户的产业分工,使下游客户节约箱体系统
制造环节的设计、研发、生产成本,进而将主要精力投入品牌运营和维护,从而
有效降低最终产品成本、提高产品附加值;另一方面,下游客户一般选择专业的
精密箱体系统供应商为其服务,其在选择供应商时往往要进行苛刻的供应商资格
认证,只有设计水平较高、精密制造工艺先进、定制化生产能力较强的供应商方
可进入其供应商名录,由于相关资格认证时间较长、认证程序严格、认证成本较
高,所以双方合作关系一旦确立,下游客户一般不会轻易更换供应商。
(三)行业发展现状与前景
伴随我国精密箱体制造行业的不断发展,本行业产品广泛应用于电梯制造以
及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、轨道交通设备、通信设备、航空
航天等专用设备制造领域,发展前景和机遇良好。
1、电梯制造领域
精密箱体系统产品应用于电梯制造领域的产品主要为电梯轿厢系统和电梯控
制柜系统,其中轿厢系统指电梯用以承载和运送人员、物资的箱形空间及其相关
部件,是乘客了解电梯性能、感受电梯品质、评价电梯档次的最直接载体;而电
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梯控制柜系统则是用于控制电梯运作的装置,一般放置在电梯机房或电梯井道内,
是保证电梯楼层选择、上下行控制、满载控制、光电系统、紧急模式运行和故障
检测等功能的核心设备。
电梯轿厢系统和电梯控制柜系统均为电梯制造中不可或缺的核心部件,每台
电梯(除扶梯外)的生产制造均需要一套电梯轿厢系统及一套电梯控制柜系统,
其市场规模随着我国电梯产销量的增长而不断扩大。
(1)我国电梯行业发展概况
我国已经成为名副其实的电梯产销量和保有量第一大国,全球主要的电梯知
名企业都在中国建立了独资或合资企业。从产业布局看,国内电梯行业聚集效应
明显,电梯整机及零部件的制造基地主要集中在长三角、珠三角和京津冀地区,
目前除了少数高端电梯外,其余电梯零部件已经基本实现了国产化。
随着国民经济的持续发展,我国电梯产销量保持高速增长态势。根据中国电
梯协会统计,2003 年我国电梯产量为 8.44 万台,到 2014 年电梯产量已突破 70
万台,年复合增长率高达 21.21%。
2003-2014 年我国电梯产量情况(单位:万台)
数据来源:中国电梯协会
目前,尽管我国已成为全球电梯最主要的生产基地和消费市场,但我国电梯
普及程度与欧美发达国家水平还有很大差距。2014 年人均保有量约为 400 人/台,
仍远低于发达国家 100-200 人/台的水平。
依据保守性原则,按发达国家电梯人均保有量 200 人/台的最低标准计算,我
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国电梯市场的饱和保有量约为 700 万台,相比 2014 年国内约 360 万台的电梯保有
量(数据来源:银河证券研究部),我国电梯市场仍将有约 340 万台的成长空间。
未来,在商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新及旧楼改
造、出口市场发展等因素的共同推动下,我国电梯产销量仍将保持较快增长的态
势。
(2)电梯行业增长的驱动因素
①房地产行业增长
我国商业地产的增长,主要由商品房市场、办公楼及商业营业用房市场的发
展带动。在商品房市场方面,随着 2010 年下半年开始的房地产调控,该市场的增
速有所放缓,但宏观调控的整体思路为抑制一二线城市商品房投机性需求,而住
房改善性需求和三四线城市商品房市场的发展并不在调控范围内,因此,在调控
后,市场呈现更理性、稳健的增长态势。
2003-2014 年国内商品房销售面积情况(单位:亿平方米)
数据来源:国家统计局
在办公楼及商业营业用房方面,该市场近年来呈现出持续较快增长的态势。
据国家统计局统计数据显示,2003 年我国办公楼及商业营业用房投资完成额为
1,811 亿元,到 2014 年该投资完成额已经达到 19,987 亿元,年均复合增长率达
到 24.40%。
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2003-2014 年中国办公楼及商业营业用房投资完成额(单位:亿元)
数据来源:国家统计局
②城市基础设施建设
宏观经济的稳定增长,推动我国城镇化率不断提高。据国家统计局数据显示,
2014 年我国城镇化率为 54.77%,较 2003 年增加了 14.24 个百分点,年均城镇化
率增长达 1.29%,按照全面建设小康社会的总体目标,到 2020 年我国城镇化率将
达到 60%。
2002-2014 年我国城镇化率情况
数据来源:国家统计局
城镇化率不断提高,带动我国机场、医院、体育馆等公共基础设施建设规模
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的提高。在机场建设方面,截至 2014 年底我国共有颁证运输机场 202 个,根据《中
国民用航空发展第十二个五年规划》,至 2015 年全国民用机场的数量将超过 230
个;在医院建设方面,根据国家卫生与计划委员会数据,截至 2015 年 9 月底我国
医院数量为 26,904 家,其中对电梯个性化功能要求较高的三级医院为 2,032 家;
在体育馆建设方面,截至“十一五”期末我国各类体育场馆已超过 100 万个,根
据《体育事业发展“十二五”规划》,至 2015 年全国各类体育场馆将达到 120 万
个以上。
③保障房建设
近年来,保障性住房建设在国家政策的扶持下快速增长。据国家统计局数据
显示,2012 年新开工 781 万套,完工 601 万套,2013 年新开工建设 666 万套,完
工 544 万套;根据国家住房和城乡建设部关于 2014 年住房保障工作的通知,2014
年全国新开工建设 700 万套,基本建成 480 万套。根据国家“十二五”期间建设
3,600 万套保障房的目标计算,保障房建设对电梯需求量将达到 50-60 万套(数
据来源:招商证券研究所)。
④旧电梯更新及旧楼改造
在旧电梯更新领域,电梯超过规定使用年限仍违章运行,将带来电梯安全方
面的重大隐患。根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》的规定,“特种设备
存在严重事故隐患,无改造、维修价值,或者超过安全技术规范规定使用年限,
特种设备使用单位应当及时予以报废”。根据中国电梯协会、《全国电梯行业商务
年鉴》数据以及电梯 15 年报废的行业规律计算,2015 年和 2016 年我国电梯更新
量将分别为 33,810 台和 39,684 台。
在旧楼改造领域,随着社会经济水平提高和人口的老龄化,在既有建筑中加
装电梯的需求已经引起政府部门的重视。建设部在“十一五”科技重点支撑项目
中列出专项,对既有建筑的改造进行研究,其中特别对全国既有建筑如何改造加
装电梯设立专门课题进行有关政策、投资、技术、标准、改造方案、需求、审批
程序等方面的综合研究。目前,旧楼加装电梯已经在北京等地进行试点并将逐步
在全国普及,据招商证券研究所预测,目前仅上海便有 20 余万栋既有建筑需要加
装电梯,而广东省有加装电梯需求的建筑则约有 18 万栋。
⑤出口市场发展
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目前我国电梯出口结构中,外资或合资品牌仍占主导地位,但是国内品牌增
长迅速。根据招商证券研究所预测,发达国家的电梯需求未来几年仍可保持 5-7%
的增长速度,而中东、印度、俄罗斯等新兴市场由于经济增长较快,基础设施建
设将大幅拉动对电梯的需求。
据中国海关统计数据显示,2014 年我国电梯出口保持强势增长,合计出口量
达 6.89 万台,我国电梯进口量仅为 0.18 万台,净出口量达 6.71 万台。
2011-2014 年我国电梯进出口情况(单位:万台)
数据来源:中国海关信息网
(3)我国电梯产量前景与精密箱体系统发展前景
未来几年,商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新及
旧楼改造、出口市场发展等因素将推动我国电梯产量保持较快增长趋势。综合考
虑国家对商品房住宅调控政策、旧电梯更新及旧楼改造缓慢释放等因素保守估算,
未来两年我国电梯需求量将分别达到 82.1 万台和 93.3 万台;随着整梯厂商与定
制化精密箱体系统生产厂商专业化分工的不断深入,本行业拥有广阔的发展空间。
2015-2016 年我国电梯需求量预测(单位:万台)
项 目 2015(E) 2016(E)
商业地产及基础设施建设需求 60.3 69.6
保障房建设需求 8.3 8.3
旧电梯更新及旧楼改造需求 4.8 5.4
出口市场需求 8.6 9.9
合计 82.1 93.3
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注:以上数据来源于招商证券研究所(1)“商业地产及基础设施建设需求”是根据商
业地产投资额与电梯总产量剔除净出口、保障房建设和更新需求后的电梯需求量回归测算,
01-12 年回归结果显示相关系数为 0.97,商业地产投资增速 14-16 年为 15%、15%、14%;(2)
未来电梯更新需求及旧楼加装预测:假定电梯在使用 15 年后用三年时间更新,更新率分别为
40%、30%和 30%,旧楼加装缓慢启动;(3)保障房对电梯的需求是根据规划的保障房建设规
模测算,假定 3 户 1 梯,楼高 20 层,假设 2015 和 2016 年完工套数分别为 500 和 500 万套;
(4)出口量假设每年 15%的增长率,进口量增长率为 0。
依据中国电梯协会发布的数据,近年来我国除扶梯及自动人行道以外的电梯
产量约占电梯总产量的 90%,并且每台电梯(除扶梯及自动人行道外)的生产制
造均需要一套电梯轿厢系统及一套电梯控制柜系统,据此计算,2015 年和 2016
年国内电梯轿厢系统和电梯控制柜系统的的需求各达 73.9 万套和 84.0 万套。
此外,随着居民生活品质的提高,人们对于电梯已从原始的运载这一单一需
求演变为“上上下下的享受”追求,电梯需要满足人们对于视觉、听觉、感觉等
方面的追求,而电梯轿厢作为人们感受电梯品质、评价电梯档次的最直接载体,
其内饰风格、功能差异需求以及与建筑物的契合度均推动其向个性化、定制化方
向发展。
对于商业地产而言,电梯轿厢内部风格必须与建筑物整体装修装饰风格统一;
其次,人性化的设计理念,进一步突出电梯功能的差异性需求,如住宅领域的可
容纳担架的电梯、写字楼中供残疾人使用的无障碍电梯日益普及。
公共基础设施所用电梯相较商业地产所用电梯,根据使用环境的不同,更具
个性化要求。如机场、火车站一般采用观光电梯,要求轿厢壁透明,并且轿厢尺
寸应满足乘客携带大量行李的需求;医院建设则重视行动不便病人的乘坐需求,
同时轿厢尺寸应符合病床、医疗器械的运载要求;体育馆建设则因为人流密集的
特征,对电梯载客量和运行速度有特殊要求。
另外,旧电梯更新及旧楼改造加装电梯均面对现有建筑物实施,必须综合考
虑现有建筑物既定井道环境、现有楼宇人流量及承载量要求、建筑物特殊需求(如
老年人比重较高的社区内,应满足无障碍乘坐要求),对电梯轿厢系统的定制化要
求较高。
2、专用设备制造领域
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随着国内经济的持续发展,专用设备制造行业保持了持续的发展,2014 年,
专用设备制造行业主营业务收入达 34,784 亿元,较 2006 年增长 27,059 亿元,年
复合增长率达 20.69%。近年来,公司积极开拓专用设备制造领域,目前产品主要
应用于变频器柜体、风电变流器柜体、光伏逆变器柜体以及颜色控制仪器等。
(1)变频器柜体系统
变频器是应用变频技术与微电子技术,通过改变电机工作电源频率的方式来
控制交流电动机的电力控制设备,进而达到节能、调速的效果。
由于变频器具有显著的节能降耗效果,对国家“十二五”节能减排目标的完
成具有重要意义,其市场发展受到国家政策支持。据《变频器世界》数据显示,
2006 年我国变频器实现销售额 106.6 亿元,其中低压变频器 92.6 亿元、高压变
频器 14.0 亿元,而到 2013 年该市场销售额则增长至 283.6 亿元,其中低压变频
器 214.1 亿元、高压变频器 69.5 亿元。
2006-2013 年我国变频器销售额情况(单位:亿元)
数据来源:《变频器世界》、中自集团研究部
变频器对柜体系统的防电磁干扰、精密结构设计、高效散热等方面要求较高,
慧聪邓白氏研究、东海证券研究所数据显示,低压变频器柜体系统占总成本比重
为 10%、而高压变频器则为 5%,根据此数据计算,2013 年国内变频器制造领域对
精密箱体系统的需求约为 24.88 亿元。
(2)风电变流器柜体系统
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风电变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换装置,主要作用是将风机在
自然风的作用下发出的电压频率、幅值不稳定的电能转换为频率、幅值稳定且符
合电网要求的电能,实现电力并网要求。
风电变流器柜体系统是风电变流器元件进行合理布局、保证整个变流系统稳
定运行的重要部分,对于变流器稳定运行、防低压穿越、防电磁干扰等功能起着
至关重要的作用。
我国风能资源分布广泛、发展前景良好,据国家发改委《中国风电发展路线
2050》的规划,到 2020、2030 和 2050 年,我国风电装机容量将分别达到 200GW、
400GW 和 1,000GW。风电装机容量的日益提升,带动风电并网设备需求的不断增加,
进而有效拉动国内风电变流器市场的增长。
(3)光伏逆变器柜体系统
光伏逆变器是把太阳电池组件产生的直流电通过功率变换转化为符合电网电
能质量要求的交流电,是保证电力控制、实现电力并网的重要设备。
近年来,随着光伏发电产业的不断发展,光伏发电实现并网的条件不断成熟,
进而有效拉动包括光伏逆变器在内的光伏发电并网设备市场需求。据《电源世界》
数据显示,2009 年我国光伏逆变器市场规模为 2 亿元,至 2012 年已达 27 亿元,
2013 年约 57 亿元。
2009-2015 年我国光伏逆变器市场规模及预测情况(单位:亿元)
数据来源:《电源世界》
光伏逆变器的可靠性、高效性和安全性直接影响到整个太阳能光伏发电系统
的电能并网量及运行稳定性,而光伏逆变器柜体系统作为光伏逆变器的关键装备
之一,其系统集成结构和防护水平对于光伏逆变器“逆变效率”和“稳定性”两
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个核心指标起重要作用。
据光大证券研究所数据显示,光伏逆变器柜体系统(含机柜及结构件)在逆
变器成本中占比 12.91%,依此数据计算,至 2015 年我国光伏逆变器制造领域的
精密箱体系统市场规模将达到 7.36 亿元。
(四)进入本行业的主要壁垒
1、设计能力
本行业从早期单纯满足保护内部组件、提高外表美观程度的非功能性需求,
已逐步发展到必须综合考虑下游最终产品内部整体布局、优化外部安装环境等功
能性需求阶段。行业内企业必须根据下游最终产品技术、应用要求,结合相应前
沿性技术,综合运用结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等多
个学科专业知识,掌握对精密箱体产品进行系统集成设计的能力,以期满足客户
对于产品的定制化要求。
随着行业快速发展,企业客户对于定制化箱体产品的需求越来越向综合知识
运用能力强、系统集成设计能力高的公司集中,小规模公司受限于其自身对于行
业的认知和集成设计能力,将导致订单量稀少,继而导致盈利空间越来越小,这
将增加行业潜在进入者的市场风险。
2、投资壁垒
优良的系统集成设计方案需要依靠精良的生产工艺实现,客户为提高最终产
品质量,对精密箱体系统的精密化制造程度要求苛刻。行业内企业为提高精密化
制造程度,必须持续增加研发投入,提升其产品前瞻性设计研发水平、精密制造
工艺和人员专业能力,使得行业内现有优质企业具备较强的技术水平并稳步提高。
另一方面,行业内企业为了保持领先的制造能力,满足客户对生产规模和生产质
量的要求,不仅需要持续的精密生产设备投入,还需不断提升生产环境质量,因
此,本行业对资本投入规模要求较高。
3、客户认证壁垒
本行业开展业务过程中,与大型客户建立稳定的供应链关系的门槛较高,该
类优质客户往往对供应商有复杂的认证过程。从认证内容上看,客户往往需要考
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察供应商业务管理体系、质量控制体系、环境体系等,并现场核查公司设计研发
水平、制造能力、质量测试技术、响应速度、及时交货率、污染防治、员工劳动
保护等众多方面。从认证过程上看,客户认证流程往往包括文件审核、现场评审、
现场调查、样品试产以及合作关系确立后的年度审核。因此,要成为优质客户的
供应商,认证过程较为复杂且周期较长。
4、先入壁垒
本行业提供的产品具有典型的非标准、定制化特点,产品品种多、批次多、
批量小,客户定制化要求高。在为客户供货前,行业内企业首先需经过客户严格
的资格认证后,方可与之建立合作关系。在既定的运营模式下,客户更换配套供
应商的成本高、周期长,若供应商所供产品能够持续达到其技术、质量、交货期
等要求,下游客户将与其达成长期稳定的合作关系,不会轻易更换供应商。这就
制约了部分具有充足的投资实力,但缺乏充足客户基础的企业进入本行业。
(五)行业利润水平变动情况
本行业下游应用领域广泛,市场需求旺盛,行业的整体利润水平保持平稳。
本行业利润水平主要取决于以下因素:
1、产品设计水平
精密箱体系统的设计必须根据下游最终产品的具体特点,综合考虑内部器件
排列方式、外部空气动力结构、防干扰能力、易散热性能、耐腐蚀能力以及强度、
质量等技术指标,其利润水平与企业精密箱体系统集成设计水平紧密相关。在前
期样品试制阶段,一般企业在下游最终产品特点分析、箱体结构设计、新材料选
取与运用、后期加工制造工艺设计等环节需要嵌入较多的技术增值服务;在后期
产品改良阶段,则需要根据下游客户反馈意见持续对产品性能改良和优化方面提
供进一步支持。因此,精密箱体系统的制造所包含的系统集成设计越多、水平越
高,其利润水平也就相应越高。
2、非标准化程度及产品附加值
非标准化产品主要针对客户的特定需求提供定制化设计、生产,产品的利润
率水平与下游客户对产品需求定制化程度有关。一般非标准化产品往往需要较高
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的技术水平和耗费较多的管理资源,下游行业客户对产品非标准化程度和精密度
要求越高,产品在研发设计、工艺流程、材料品质、生产设备等方面的要求也越
高,企业需要投入先进的生产设备及技术人力资源,才能生产出高附加值的产品。
因此,非标准化产品的利润率水平也相对较高。
3、下游服务领域及客户质量
本行业利润水平还受企业服务下游行业的前景及客户质量影响。首先,下游
行业如发展前景良好,则客户发展速度较快,其专业化分工需求旺盛、订单情况
稳定,并要持续开发新产品满足其日益增长的市场需求,这使得本行业企业盈利
能力保持较高水平;其次,高质量的下游客户对供应商产品的质量、稳定性要求
高,其长期、严格的供应商认证及管理体系,导致其供应商一旦确定就不轻易更
换,因此高质量客户较高的产品要求以及与其持续稳定的合作关系可保证本行业
内企业利润水平的稳定。
(六)影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
(1)政策鼓励与支持为本行业带来良好的政策环境
国家政策的支持将给精密箱体系统行业带来长期的鼓励与支持,国家先后出
台《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》、《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业转型升级规划(2011-2015
年)》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等产业振兴政策,提出要优化产业
结构、加大高端装备制造业发展力度、增强产业配套能力、尤其是重点研究开发
关键基础件和通用部件的设计,提高我国高端装备所需的关键配套系统与设备、
关键零部件与基础件制造能力、基础配套能力。
针对本行业服务的电梯制造行业,2013 年出台的《中华人民共和国特种设备
安全法》规定包括电梯在内的特种设备存在严重事故隐患,无改造、维修价值,
或者超过安全技术规范规定的其他报废条件,例如使用年限等,特种设备使用单
位应当及时予以报废。2012 年建设部出台的《住宅设计规范》GB50096-2011,规
定 12 层及 12 层以上的住宅,每栋楼设置电梯不应少于两台,并将原《规范》中
“宜”设置一台可容纳担架的电梯,修改为“应”设置一台可容纳担架的电梯,
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使其成为强制标准。
针对本行业服务的新能源及节能设备制造业,国家先后出台《可再生能源发
展“十二五”规划》、《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》、《风力发电科
技发展“十二五”专项规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等鼓励政策提
振专用设备的发展。
(2)产品应用领域的日益拓展为行业创造了巨大的新增市场
随着我国经济建设的快速发展和城镇化建设的加速,商业地产、城市基础设
施建设、保障房建设、旧电梯更新及旧楼改造均对电梯产生了巨大需求;而变频
器、风电变流器、光伏逆变器等新能源与节能专用设备行业的迅速发展已成为精
密箱体系统行业新的利润增长点;此外,半导体、轨道交通、通信、医疗、航空
航天等高端专用设备制造将为精密箱体系统市场的发展带来新的机遇与增量空
间。
(3)定制化发展趋势增强整机制造与配套厂商的分工、合作关系
精密箱体系统产品具有非常明显的定制化特点,例如电梯制造领域不同建筑
物及客户对电梯的材料、装饰、规格、性能指标往往有不同的要求,而专用设备
领域对各种柜体均有不同的规格、型号、性能的要求。在经济全球化的大潮推动
下,越来越多的整机制造商为集中精力强化自己的核心竞争力、拓展业务范围,
而选择将部件制造业务外协给专业的供应商,通过总装集成方式生产其品牌产品。
因此,采用向专业配套厂商外购或外协零部件的模式已成为整机制造商发展的基
本模式,整机制造商和配套厂商通过明确的分工体系形成了紧密的合作关系,并
且通过专业化生产有效地提升了整个行业的生产效率和产品质量。所以,整机制
造商与配套厂商专业化分工的趋势将为精密箱体系统行业的发展带来更为广阔的
市场空间。
(4)高、精、尖产业向中国转移为行业发展带来了新的发展机遇
随着“世界工厂”地位的确立,我国逐渐由制造大国向制造强国转变,国内
企业技术水平也稳步提升。国际厂商已越来越多采用国内品质优良且价格合理的
系统组件配套其最终产品,以进一步提升其在全球市场的产品竞争力。以电梯制
造企业为例,为抢占全球最大、最具潜力的中国市场,迅达、蒂森克虏伯、通力、
奥的斯等国际知名电梯制造巨头出于降低成本及接近目标市场等考虑,纷纷在中
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国建立了生产基地和全球采购平台。
2、行业发展的不利因素
(1)资金来源渠道有限,后续发展潜力受到制约
精密箱体系统行业内企业绝大多数为民营企业,资金来源主要为企业留存收
益的滚动投入和银行间接融资,融资渠道单一,导致企业规模不能持续扩张、较
好的投资项目实施较为困难,行业内企业的后续发展潜力受到制约。同时,由于
企业的资金短缺,行业内企业的研发水平难以跟进下游行业对新技术、新产品同
步研发的要求,对行业内企业的中长期发展形成瓶颈。
(2)缺乏规模优势及产业链协同效应
目前,本行业市场集中度较低,大多数企业产能规模较小,整个行业内具有
规模优势的企业相对较少,且只有少数企业具备较强研发设计、技术创新、精密
加工、定制化生产和全程化技术服务能力。因此,行业整体难以获得产业链协同
效应,不利于行业整体竞争力的提升。
(七)行业技术水平及发展趋势
随着客户需求差异化的趋势以及对产品精度、复杂度要求不断提高,精密箱
体系统制造技术获得长足发展。行业产品在系统集成设计技术、计算机辅助设计
技术、精密加工工艺和柔性制造技术等方面不断进步,上述行业技术特征及发展
趋势具体表现在:
1、系统集成设计技术
本行业不同领域的下游企业对精密箱体系统产品的功能性、可靠性和稳定性
需求不断提升,促使精密箱体系统制造工艺与结构工程学、结构力学、材料学和
电磁学等众多前沿技术相融合,提高精密箱体系统产品的集成化、模块化和智能
化。
在电梯制造领域,基于系统集成设计,将新型高性能蜂窝状芯材应用于轿厢
系统中,能够提高电梯轿厢的强度和刚度,既具有防火、保温、隔音、防震的作
用,又能够大大减轻电梯重量,以减少对轿厢平衡系数的影响,提升电梯运行中
的稳定性和安全性;在高压变频器领域,通过对变频器柜体系统内部组件的磁场
分布研究,提高柜体系统防周边辐射和高压保护水平,同时根据柜体系统负荷应
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力分布,进行内部系统结构集成设计,以提高柜体系统的载重能力;在风电变流
器领域,变流器柜体系统内部使用功能模块设计,能够简化柜体内部的复杂结构,
使得安装及维护更加方便,同时柜体采用先进的聚氨脂发泡密封技术,密封性能
可达到 IP54 以上等级,解决了极端天气环境中传统条状密封条容易脱落、老化等
问题。
2、计算机辅助设计技术
近年来,三维计算机同步建模技术和仿真技术已经取代传统的二维设计、样
品修正、重复试制的设计方式,成为精密箱体系统产品定制化结构设计技术的发
展趋势。计算机同步建模技术将约束驱动技术与直接建模技术合并,能够将多种
设计方案和概念草图快速转换成可驱动的比例模型,加快数字化产品的开发;计
算机仿真技术通过应力载荷、散热、流体、节能等仿真实验来虚拟产品的应用环
境,能够在高性能的工作站上进行面向对象的仿真试验及数据分析。新兴的计算
机辅助技术的应用极大提高了产品设计的准确率,能够缩短产品设计开发周期、
满足客户多样化的产品需求。
3、精密加工工艺
随着新技术、新工艺、新设备以及新的测试技术和仪器的采用,精密箱体系
统产品的加工工艺得以迅速发展。随着精密箱体系统产品在新能源及节能设备、
半导体设备、医疗设备、轨道交通设备、航空航天等下游领域的应用,对产品的
功能性、可靠性和稳定性要求越来越高,这都需要先进的精密加工工艺和精密加
工设备来保证。
精密箱体系统对制造工艺的精度要求不断提高,而采用传统机械加工工艺与
新兴技术的结合能够有效促进精密加工工艺的发展。首先,精密冲切技术、无痕
成型技术、焊接自动化技术等精密加工技术的不断进步,提高了精密箱体系统的
加工工艺。其次,自动化、智能化的精密数控生产设备的不断升级,降低了加工
结果对人工经验的依赖,能够有效确保产品的精度及稳定性。此外,随着精密加
工技术向绿色化、环保节能的方向发展,能够有效降低能源及材料消耗的精密加
工工艺将顺应行业的发展趋势。
4、柔性制造技术
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由于精密箱体系统产品具有非标准化、多样化的特点,传统制造技术已不能
满足市场对精密箱体系统多品种、小批量和定制化的需求。柔性制造体系集自动
化技术、信息技术和精密加工技术于一体,在计算机软件和数据库的支持下,能
够根据制造任务或生产环境的变化迅速调整,适用于多品种、小批量精密箱体系
统产品的生产制造。
柔性制造体系主要通过设备柔性、工艺柔性和生产能力柔性等方面得到体现。
在设备柔性方面,生产设备需要随产品变化而进行调整,从而满足不同系列不同
类型产品的生产;在工艺柔性方面,弹性的工艺流程能够适应产品或原材料变化,
并根据产品或原材料变化改变相应的工艺;生产能力柔性方面,可根据订单情况
迅速地匹配产能、调整产量。
(八)行业的经营模式、行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业经营模式
(1)定制化经营模式
精密箱体系统行业的特点是产品非标准化,行业内企业需要根据下游客户的
不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大,而且批次较多,企业通
常会根据客户特定的产品需求,从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务
流程均要与客户进行全方位业务合作,为客户提供综合的解决方案。企业一般会
在产品结构设计、原材料选择、技术工艺等方面利用自身的优势提出专业性的建
议和方案,与客户共同完成产品的设计和样品的制作,并为客户提供相关的技术
服务支持。
(2)订单生产模式
精密箱体系统生产模式是以销定产、按订单组织生产。企业取得客户订单后,
首先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等,快速响应
客户需求,然后按照排产计划进行原料的采购,并根据订单情况为客户制定的个
性化方案组织生产,提供检验、装配、配送等支持服务。
2、行业的区域性
本行业作为技术含量较高的新兴制造业,与地区的整体技术水平和制造业发
达程度密切相关。由于改革开放的次序性、产业政策和经济政策的倾斜程度不同、
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以及我国各经济区域的生产要素和资源不平衡等因素, 长三角和珠三角等经济圈
的经济开放程度较高,人才、资金、技术等生产要素优势明显,区域整体的生产
制造水平较高,市场经济和民营经济较为发达,集中了国内本行业主要的制造企
业。另外,长三角和珠三角是我国制造水平较发达的区域,集聚着大量优秀的制
造企业,本行业企业可以就近为客户提供配套服务,降低整体运营成本。
3、行业周期性和季节性
本行业产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗
设备、轨道交通设备、通信设备、航空航天等专用设备制造领域,是下游行业众
多终端设备制造的必备件。本行业属于制造业,需求量受经济发展的周期性影响
而呈现一定变化,但是精密箱体系统下游应用领域非常广泛,近年来行业总体需
求呈现快速增长的态势,周期性特征不明显。
本行业企业主要根据下游客户订单进行产品设计、技术研发、生产制造、售
后服务等一系列生产经营活动,由于下游行业应用领域众多,且不同的企业所服
务的下游领域也有所不同,企业获得客户订单数量取决于企业自身整体的生产制
造水平及服务能力,因此,本行业总体上也不存在明显的季节性特征。
(九)发行人所处行业与上、下游行业的关系
本行业的上游行业主要包括不锈钢、铝板等原材料供应行业和设备制造行业,
下游行业应用领域主要为电梯制造以及新能源与节能设备、半导体设备、医疗设
备、轨道交通设备、通信设备、航空航天等专用设备制造行业。
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发行人所处行业的上下游行业关系
1、上游行业的发展对本行业的影响
精密箱体系统制造行业的上游行业主要为不锈钢、铝板原材料供应行业和设
备制造行业,相关行业的发展状况对本行业发展均有影响。
(1)原材料供应行业
① 不锈钢
根据国际不锈钢论坛(ISSF)发布数据显示,2014 年全球不锈钢产量达到
4,169 万吨的历史高位,中国不锈钢产量也连续多年保持稳定增长,2006 年中国
不锈钢产量为 530 万吨,2014 年达到 2,169 万吨,复合增长率达 19.26%。
2006-2014 年全球和中国不锈钢粗钢产量(单位:万吨)
数据来源:国际不锈钢论坛(ISSF)
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不锈钢的销售价格与其供求关系息息相关,从 2011 年开始,下游行业对于不
锈钢的需求量较为平稳,而国内各家钢厂的产量不断提高,因此不锈钢价格持续
走低。
2010-2015 年不锈钢指数走势图
数据来源:我的钢铁网(www.mysteel.com)
② 铝板
铝板是用纯铝或铝合金材料通过压力加工制成,铝板的价格主要受铝产量、
下游行业需求、生产能源耗费成本、制铝技术水平等多种因素的综合影响。据中
铝网数据显示,近年来铝价走势总体上为先扬后抑,2011 年中期铝价达到高位,
随后铝价持续下跌。
2010-2015 年铝价走势图(单位:元/吨)
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资料来源:中铝网(www.cnal.com)
(2)设备制造行业
本行业的另一个主要上游行业为专业设备制造行业,精密加工生产设备的先
进性与本行业产品的质量和生产效率有直接的关联。精密箱体系统产品柔性生产
需要高精度、高稳定性、高生产效率以及自动化、智能化的专业生产设备,而且
要求生产设备具备快速升级及柔性制造能力。先进的生产设备将提高本行业企业
的生产效率和产品精度,目前,高精度的、先进的生产设备主要依赖于进口,随
着国家产业政策对国内相关专业设备制造行业的支持,国内该行业生产设备的自
动化水平和精度不断提高,这将在一定程度上大大促进本行业的发展。
2、下游行业的发展对本行业的影响
精密箱体系统产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能、半导体、医疗、
轨道交通、通信、航空航天等专用设备制造领域。下游行业广阔的发展前景及产
品配套需求增长为本行业迅速发展提供了良好的前提条件。
首先,中国稳步攀升的城镇化率和不断完善的基础设施建设将带动电梯的需
求量持续增长,电梯需求量的不断增加将对电梯轿厢及控制柜系统的需求起到显
著的推动作用。从中长期来看,随着国民经济的快速发展和城市化的快速推进,
电梯的普及率将不断提高,客户对于电梯的外观和功能要求越来越高,所以满足
客户独特需求的定制化产品需求将不断增长,未来前景十分广阔。
其次,国家发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,前瞻性地重
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点支持节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、生物、新能源、新材料和新
能源汽车制造业七大战略性新兴产业发展。在国家产业政策大力扶持下,下游新
能源及节能、半导体、医疗、轨道交通、通信、航空航天等专用设备制造行业市
场空间广阔,对本行业需求的拉动效应显著。
随着下游行业的迅速发展,新产品和新技术层出不穷,对产品质量及精度要
求越来越严格,产品结构越来越复杂,对行业内企业来说机遇与挑战并存,而具
有强大的产品设计能力、技术研发实力、先进生产装备和良好服务保障的企业将
逐步赢得市场先机,影响着行业未来的竞争格局和发展方向。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)行业竞争格局
精密箱体系统制造行业涉及的下游行业众多,随着各行业技术进步,下游需
求细分层次性日益显著。市场呈现出高度细分化的“蜂窝格局”,且各“蜂窝”都
有着可观的发展潜力。
精密箱体系统制造行业的“蜂窝格局”
在庞大的市场容量下,根据下游行业产品功能、特点、使用目的及应用领域
的不同,本行业产品具有细分化特点,各细分市场间对于精密箱体系统产品的技
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术要求存在差异:电梯制造领域主要关注轿厢系统与其他系统部件的契合度及自
身重量;专用设备制造领域主要考察产品在面对恶劣户外环境时,对内部元器件
的保护程度和内部的电磁防干扰水平以及箱体系统内部结构设计的精密度。
虽然各细分市场相对独立,但其之间亦存在共性:各细分市场前景广阔,单
个领域均可深耕,在单独“蜂窝”内形成规模化生产和品牌化效应后,一定程度
上可遏制潜在进入者,降低该领域内的竞争程度;另外,细分行业内研发设计能
力较强、生产制造经验丰富的优质企业的业务往往会涉足其他领域,在多“蜂窝”
全面发展。
(二)发行人在行业中的竞争地位
公司是专业的定制化电梯轿厢系统制造企业,在电梯制造领域有一定的竞争
优势。公司电梯制造主要服务客户为迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯,以上
客户电梯销售排名均列世界前四位;同时,公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内
知名电梯制造商建立了合作关系。
凭借出色的系统集成设计能力、精良的精密箱体系统制造水平和与客户良好
的合作关系,公司逐步挖掘客户需求潜力,现已具备乘客电梯、载货电梯、医用
电梯、观光电梯等各类电梯轿厢系统的研发、设计以及制造能力。报告期内,公
司电梯制造领域的业务稳定增长,电梯箱体产品销售金额由 2013 年的 37,159.16
万元增长到 2015 年的 39,878.32 万元。
随着公司研发设计能力、技术水平、制造经验和品牌知名度的不断提升,近
年来公司在保持电梯制造领域领先地位的同时,逐步向各类高、精、尖的专用设
备制造领域拓展业务,目前,公司已与南车、艺达思、赛默飞世尔、天弘、L-3
等国内外优质客户建立了战略合作关系。
(三)发行人主要竞争对手
公司是精密箱体系统制造与服务供应商,主要产品为以电梯轿厢系统及控制
柜系统为主的电梯精密箱体系统产品和以专用设备为代表的其他精密箱体系统产
品,主要竞争对手如下:
(1)海宁市红狮电梯装饰有限公司
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海宁市红狮电梯装饰有限公司成立于 1991 年,位于浙江省海宁市,为国内专
业从事观光轿厢、电梯轿厢装潢及制造的企业,主营业务包括轿厢、自动扶梯、
厅门、轿门、吊顶、扶手等电梯部件制造和电梯装潢业务,现有员工 400 余人,
主要服务客户包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯和迅达等。
(2)浙江巨人控股有限公司
2005 年,浙江巨人控股有限公司与芬兰通力集团合资成立了巨人通力电梯有
限公司;2007 年,浙江巨人控股有限公司投资兴建了湖州巨人机电有限公司,位
于浙江省湖州市,主要产品为电梯轿厢部件、观光梯轿厢、自动扶梯部件等,主
要客户包括通力、东芝、奥的斯等。
(3)威图电子机械技术(上海)有限公司
威图电子机械技术(上海)有限公司,系德国威图公司(Rittal)在华全资
子公司。德国威图公司成立于 1961 年,总部位于德国黑森州,是全球领先的箱体
技术和系统供应商,全球拥有 19 家生产工厂,主要产品范围已扩展到了五大系列:
机箱机柜、配电组件、温控系统、IT 基础设施、软件与服务,广泛应用于电气、
机床制造、汽车、化工、IT 以及电信等领域。威图公司在中国设有 9 个物流中心、
15 个销售办事处,拥有 1000 余名员工。
(四)发行人的竞争优势
1、系统集成设计
历经多年发展,公司将传统的精密制造设计工艺与结构工程学、结构力学、
空气动力学、材料学、电磁学等前沿技术学科进行有机融合,设计能力已从单纯
的按产品图纸分解设计组件结构,提升至根据客户具体需求、综合考虑最终产品
的系统分布和实际功能并提供系统集成设计服务的水平。
(1)电梯制造领域
在电梯制造领域内,公司系统集成设计能力横向可满足乘客电梯、载货电梯、
医用电梯、观光电梯等各类电梯的不同技术要求,纵向可覆盖电梯轿厢、控制柜
及其内部组件等众多精密箱体系统产品。以公司主要产品电梯轿厢系统为例,公
司系统集成设计能力主要体现在“综合规划系统集成”与“使用环境系统集成”
两方面。
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在综合规划系统集成方面,作为电梯八大系统之一的轿厢系统是乘客了解电
梯性能、感受电梯品质、评价电梯档次的最直接载体,公司对轿厢系统集成设计
需要综合考虑其与曳引系统、导向系统、门系统、重量平衡系统、电力拖动系统、
电气控制系统和安全保护系统的整体契合度,具体表现为:
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在使用环境系统集成方面,公司一方面综合考虑建筑物特殊功能,对无障碍
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设施、防火材料和结构、载客、载物不同的尺寸规格和设备配备需求等个性化、
非标准化方案进行系统集成设计;另一方面根据普通住宅、高档住宅、写字楼、
火车站、机场等使用环境的不同,对轿厢内照明亮度、材料选择、轿厢内部装饰
风格等因素进行综合考量,使轿厢的系统集成设计方案与实际使用环境的装修、
装饰风格统一,提高乘客使用感受。
(2)其他领域
公司在奠定、巩固电梯制造领域内领先的系统集成设计能力的同时,将设计
经验和设计能力向其他领域延伸,环保稳定型光伏逆变器柜体、环保型密闭式工
业变频柜柜体、精密箱体功率模块、高精度环保型气相色谱仪柜体、安检系统等
精密箱体的系统集成设计方案备受下游客户青睐,公司现已成为具备跨行业的系
统集成设计能力企业。
①环保稳定型光伏逆变器柜体
环保稳定型光伏逆变器柜体的系统集成设计方案,采用了半焊半铆、隐藏式
吊装底座的结构设计;采用镀锌的表面处理设计,使产品在湿度大、盐雾腐蚀强
的使用环境下,具有良好的抗腐蚀性能;此外,该方案还采用了内部独立垂直风
道的设计,具有良好的散热效果。与国内外同类产品相比,公司产品在防护等级、
散热效果、抗腐蚀性能等技术参数方面具有明显的优势,已成为公司为南车供应
的主要产品之一。
公司环保稳定型逆变器柜体与国内外同类产品的技术参数对比情况
项目 公司环保稳定型逆变器柜体 一般柜体
拆卸性 可拆卸、组装方便 焊接组装、不可拆卸
可见,方式简单,影响整体
吊装方式 隐藏式吊装,不影响外观
效果
运输成本 低,可发配件在最终用户处组装 高,整体运输
防护等级 IP54 IP20
散热效果 好 一般
内部镀锌结构件盐雾实验性能 96 小时 48 小时
②环保型密闭式工业变频器柜体
环保型密闭式工业变频器柜体的系统集成设计方案,采用铆接组合式结构,
通过部件自锁组装互相紧固,并配备安装支架以及母线、功能单元等组合成整体
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结构,柜体经过高质量镀锌处理或以敷铝锌板为主要材料,具有良好的导电性、
耐腐蚀性、抗高温(315℃)氧化性和高度反射率的抗热性,可实现良好的保护效
果。目前,公司已根据该设计方案结合客户具体要求,成功开发出“高压变频器
柜体”产品。
③ 高精度环保型气相色谱仪柜体
高精度环保型气相色谱仪柜体的系统集成设计方案,外盖板采用整体式设计;
内部高温炉的风扇动平衡测试参照《ISO1940-1 机械振动—刚性转子平衡品质要
求》标准。柜体装配后,各部件之间具有良好的导电性。
2、客户及品牌优势
公司与客户间着力构建稳定、双赢的合作模式。此类优质客户要求其供应商
必须取得国际通行的质量管理体系认证,同时,还需通过其更为严格的合格供应
商认证,才可进入其供应商序列,合作关系相对稳定。公司通过在精密箱体系统
制造领域十余年的耕耘和业务开拓,系统集成设计水平、技术研发能力、产品质
量保证、制造服务能力、快速反应能力和专业技术支持服务等均位居行业领先水
平,现已成为众多全球知名企业中国区长期而稳定的核心供应商,并积累了一批
优质国内企业的客户资源。
公司部分重点客户情况
合作
客户名称 客户简介
年限
是世界第一大自动扶梯生产商,同时也是世界第二大电梯
迅达 17 年 制造商;迅达在中国设立有迅达(中国)电梯有限公司、
苏州迅达电梯有限公司等公司。
蒂森克虏伯是世界领先的电梯公司之一,能够提供全方位
乘客运输系统,提供全系列的产品包括电梯、自动扶梯、
蒂森克虏伯 7年
旅客登机桥以及无障碍解决方案;中国电梯市场前十大制
造商之一。
通力是全球电梯和自动扶梯产业最大供应商之一,中国电
通力 10 年
梯市场前十大制造商之一。
奥的斯是世界上最大的电梯制造商。西子奥的斯电梯有限
奥的斯 9年
公司是奥的斯在中国最大的控股子公司。
艺达思科技(苏州)有限公司隶属于艺达思,制造各种类型
艺达思 8年
的容积泵、泵送设备和系统以及配色设备。
主要从事轨道交通装备电传动系统、网络控制、变流器、
南车 7年 大功率半导体器件、通用变频器、光伏逆变器、传感器、
城市智能交通系统等产品的研发、制造、销售和技术服务。
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赛默飞世尔是科学服务领域的世界领导者,主要产品包括
分析仪器、环境监测、通用实验室设备等,其主要客户类
赛默飞世尔 3年
型包括医药和生物技术公司、医院和临床诊断实验室、大
学、科研院所和政府机构,以及环境与过程控制行业。
天弘是全球电子制造服务(EMS)行业的知名企业,主要向
全球的计算机、信息技术和通讯企业提供生产制造方案和
天弘 4年 增值服务。天弘自动化科技(无锡)有限公司的前身为布
鲁克斯自动化设备(无锡)有限公司,2011 年被天弘收购,
主要从事半导体设备的生产。
L-3 是全球领先的通讯和电子系统生产商,L-3 业务涵盖航
L-3 2年 天系统、电子系统、通讯系统和国家安全,其产品广泛运
用于军事和商用领域。
经过多年的发展,公司不仅获得了众多的优质客户资源,还获得了客户的高
度认可,建立了良好的信誉与品牌知名度,成功塑造了“世嘉”品牌。公司的轿
厢系统产品无论在其与建筑物风格契合度还是在美观度、运行舒适度方面均取得
了良好的口碑,“世嘉”品牌的树立为公司扩大市场份额和获取新客户提供了重要
的基础,进一步巩固公司在业内的竞争地位。
3、精密制造能力
(1)精良的生产设备以及高质量的生产环境
公司拥有国际领先的精密箱体系统生产设备,涵盖冲切、折弯、焊接、表面
处理、检验等各个生产制造流程。
在冲切环节,公司拥有瑞士数控激光切割机、芬兰高速数控冲床和冲剪一体
机等先进设备,板材一次加工范围可达 3,048mm*1,524mm,精度可达到±0.05mm;
在折弯环节,公司拥有日本 AMADA 折弯机,其利用多程式、全自动伺服马达,能
同时安装多套及多种模具进行加工作业,满足各类特种精密加工需要;在焊接环
节,公司拥有德国领先的焊接机器人,具有优良的轨迹精度和重复定位精度;在
表面处理环节,公司拥有专业的粉末喷涂全自动喷淋流水生产线和高净化空间的
半自动流水生产线,可满足各类产品的喷涂要求,其中喷粉设备采用瑞士金马最
先进的大旋风快速换色全自动系统,在提高自动化程度的同时,使操作更简捷、
更安全可靠,能有效保证产品质量;在检验环节,公司拥有美国和德国固定式三
座标仪和移动式三座标仪,利用便携式智能测量臂,最大测量范围可达
0.8m*1.5m*0.7m,最大允许示值误差 2.4μm+(L/300.0mm)。
另外,公司正积极拓展下游高、精、尖行业客户,该类客户不仅对于供应商
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生产设备的精密度有较高要求,还对生产环境提出了更高的质量标准,因此,为
满足这类客户对于生产环境中微颗粒含量的要求,公司于 2012 年完成了 1 万级无
尘车间的建设,并对员工在无尘车间内的操作规范进行了培训,为公司新业务承
接提供了必备条件。
(2)先进的精密加工工艺和经验
公司自设立以来专注于精密箱体系统的制造与服务,经过十余年的发展,在
为下游高端客户持续服务的过程中积累了丰富的行业经验。公司先后引入、培养
了一批在技术工艺设计和工艺创新等方面具有丰富经验的技术人才,并在精密加
工工艺方面形成了自身的优势和独到见解,已经具备先进的技术工艺。
公司凭借先进的精密加工工艺,不断提升产品的品质,实现不同精密箱体系
统的功能特性。例如公司研发的无痕折弯加工工艺,能够最大限度地保护预镀层
材料的涂层不被破坏,大大提升产品的应用寿命;焊接机器人与具有国际焊接证
书的焊接技师手工焊接相结合有效提高了产品的焊接质量;精密喷涂镀层和不锈
钢钝化表面处理工艺,能够满足客户对产品的外观、散热、安全等级、腐蚀、密
封等不同定制化要求;检验检测技术工艺方面通过金属成份检测、附着力实验、
盐雾实验等实验检验箱体表面的加工效果,通过冲击力实验、焊缝无损超声波检
测、剪切力实验、产品的 RoHS 测试保证产品的质量和合格率。
(3)快速反应的柔性化制造体系
公司拥有完善的精密箱体系统制造服务体系,能够为客户提供包括技术研发、
定制化设计、精密制造、组装配送和技术服务在内的全流程服务,尤其是公司的
快速响应能力和柔性化制造能力为公司赢得了诸多大型客户的稳定订单。公司建
立了集设备柔性、工艺柔性和生产能力柔性于一体的快速反应的柔性化制造体系,
能够满足公司产品多品种、小批量的生产制造特点。
4、技术创新优势
(1)丰富的技术创新积累
发行人十分重视新产品和新技术的研究与开发,始终将产品创新和技术创新
作为企业持续发展的源动力。
在技术创新方面,公司在精密箱体系统制造领域已掌握众多核心技术,目前
公司共取得授权发明专利 8 项、实用新型专利 31 项。公司“环保稳定型光伏逆变
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器柜体”、“安全降噪型全景式电梯轿厢”、“环保耐候型风力变流器柜体”、“具
备安全逃生系统的电梯轿厢”产品被江苏省科学技术厅授予《高新技术产品认定
证书》,其中“环保稳定型光伏逆变器柜体”还被国家科学技术部认定为“国家级
火炬计划项目”;公司独立研发高性能环保蜂窝板材料,在保持材料和胶结夹层的
强度要求的基础上,具有防火、保温、隔音、防震、比重轻、刚度大、耐缓冲、
质轻等优点,能够大幅减轻机体构件自重和建筑总体负荷,该材料现已经国家建
筑材料测试中心检测。
(2)良好的技术创新平台
公司拥有较为完善的创新体制平台,于 2010 年被江苏省民营科技企业协会评
为“江苏省民营科技企业”;同年,公司还被苏州市科学技术局认定为“环保稳定
型光伏逆变器柜工程技术研究中心”;2013 年,公司被江苏省科技厅认定为“江
苏省精密箱体系统工程技术研究中心”;同年,公司通过高新技术企业复审,再次
被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认
定为“江苏省高新技术企业”。
(3)持续的技术创新投入
为保持技术的持续领先地位,公司始终坚持“科技强企”的发展战略,不断
加大技术研发的投入力度改善技术设备和科研条件。公司近三年研发费用分别为
1,578.89 万元、1,600.84 万元和 1,640.71 万元,持续稳定增长。
5、企业管理优势
(1)完整的供应链管理体系
发行人把信息管理系统有机地融入到产品生产制造的各个环节当中,建立了
涵盖计划、采购、制造、物流四大部分的完善供应链管理体系。
生产计划方面,公司采用 MRPII/ERP 的计划模式,增强企业对市场的敏感性
和反应能力;原材料采购方面,公司依据实践经验,建立了端到端的采购管理体
系和以供应商管理为核心的采购运作体系,提高原材料采购的精细化程度;生产
管理方面,公司致力于完善精益的生产管理以及流程管理模式,借助 IT 信息技术,
将不同岗位的相关流程、制度、模板、经验进行汇总、固化,有效提升公司产品
质量。
通过先进的供应链体系的建立,公司能够快速响应客户的需求,保证及时交
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付产品,公司从订单到交货平均周期为 10-15 天,产品交付及时,获得客户的高
度认可。
(2)完善的质量管理体系
公司秉承“质量第一、精益求精、持续改进、顾客满意”的质量方针,致力
于完善自身的质量管理体系和客户服务体系。公司已通过 ISO 9001:2008 质量管
理体系认证、ISO/TSI 16949:2009 技术规范和 ISO 14001:2004 环境管理体系认
证,从原材料采购、工艺设计、检验检测、产品交货、客户服务等各个环节保证
产品质量、客户服务的稳定可靠,进而赢得了客户的满意。
(五)发行人的竞争劣势
1、生产能力限制
公司拥有较强的研发设计能力和较高的精密生产工艺水平,产品质量备受市
场青睐,但未来随着业务规模的扩大,客户的产品订单仍会增加,公司现有产能
已不能满足日益增长的订单需求。目前,公司外部融资渠道较少,内部留存收益
的滚动投入亦难以满足公司业务发展需求,资金及产能扩张瓶颈成为影响公司快
速发展的重要因素。借助公司本次募集资金投资项目实施,公司产能不足的压力
将得到有效缓解,市场竞争力得到进一步提高。
2、研发资源不足
目前公司在电梯轿厢及控制柜系统制造领域保持良好的发展势头,根据公司
发展战略,未来公司还将向利润率更高的新能源及节能、半导体、医疗、航空航
天等新兴业务领域进军,这就要求公司全面提升在各个领域的研发资源配比。
虽然公司已建立了适应当前业务发展的研发机制,但公司目前的研发人才、
研发设备等均不能够很好地适应未来新兴领域的业务开展,公司募集资金实施的
“技术研发检测中心建设项目”将在目前技术中心的基础上针对新领域、新业务
和新客户需求来进行合理的研发设计能力提升,以适应公司发展战略的需要。
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四、发行人主营业务的具体情况
(一)主要产品的工艺流程
公司精密箱体系统产品的工艺流程基本相似,但其下游应用领域广泛,而不
同应用领域的客户对于公司产品质量、性能的要求都不同。因此,公司对于应用
于不同领域的精密箱体系统产品在生产过程中的选材、制造工艺细节存在差别。
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(二)主要业务模式
1、研发设计模式
公司的研发设计包括自主研发和与客户合作设计两个方面:
(1)自主研发:公司设有技术部,负责公司的技术研发。技术部围绕既有的
核心技术以及工艺,不断开展纵向和横向的拓展性研究,针对公司精密箱体系统
产品应用环境和与其他部件的契合程度,开发出适用于不同行业的精密箱体系统
产品。
(2)合作设计:精密箱体系统产品的设计,是整体设备设计不可缺少的组成
部分,从产品的选材到特定产品的性能、指标和与其他系统的集成设计,公司均
需要与下游客户合作开发与设计,客户提供产品技术顶层指标,公司进行拆分细
化为产品技术指标。
2、采购模式
公司采用直接采购模式,根据客户订单排期和库存情况,由采购部向材料供
应商直接采购。在实际业务中,公司采购部按照计划部下达的采购计划实施采购,
通过对多家供应商询价、比价、议价的方式确定供应商及供货价格。同时,为了
确保采购质量和供货的稳定性,公司建立了完整的采购管理程序,对供应商资格
的选择、评审以及持续评估均有严格的要求和科学的管理。
3、生产模式
公司精密箱体系统产品种类较多,标准化程度低,不同下游客户所需要的精
密箱体系统产品在生产工艺方面存在差异;另外,随着公司在各应用领域中的不
断深入与业务覆盖面的拓展,精密箱体系统产品规格和型号的数量也呈几何式增
长。因此,公司主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。公司与客户签
订全年框架合同,客户定期下达附有具体采购商品型号、规格、数量的订单。公
司电梯轿厢整体集成系统产品的生产周期约15天,电梯轿厢内部集成系统产品、
专用设备箱体系统产品生产周期约10天。公司在接到客户订单后,会及时进行设
计出图并组织生产,在产品检验合格后按时交付到客户指定地点。
4、销售模式
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公司的销售采取直接面向客户的直销模式,由市场部负责销售制度和营销策
略的制定、市场开拓以及销售人员的考核。在销售过程中,公司首先需要通过客
户体系认证,纳入客户的合格供应商体系后,在“以销定产”业务模式下客户直
接向本公司进行订单采购。
发行人产品销售通过与客户协商定价,如需调整价格亦需经双方协商确定。
发行人在与客户协商定价过程中,会根据主要材料成本、产品的主要增值环节(包
括:产品研发设计阶段、产品制造阶段和产品技术服务阶段等)以及交货期、信
用期等因素,与客户就产品价格进行综合协商。
发行人结算方式以银行电汇为主,客户的信用期均不超过 90 天,具体如下:
序号 客户 账期 结算方式 主要采购产品
蒂森克虏伯中
山 公 司 45-60
1 蒂森克虏伯 天 电汇 电梯轿厢整体集成系统
蒂森克虏伯上
海公司 45 天
电梯轿厢内部集成系统
2 迅达 45 天 电汇
电梯轿厢整体集成系统
电汇、银行承
3 通力 30-45 天 电梯轿厢整体集成系统
兑汇票
4 艺达思 75 天 电汇 其他专用设备箱体系统
银行承兑汇
5 南车 60 天 新能源及节能设备柜体系统
票、电汇
(三)主要产品的产销情况
1、主要产品产能、产量以及销量情况
单位:套
主要产品 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产能 20,000 18,000 14,000
产量 27,667 21,556 15,721
电梯轿厢整体集
销量 27,674 21,519 15,697
电梯箱体系 成系统
产能利用率[注] 138.34% 119.76% 112.29%
统
产销率 100.03% 99.83% 99.85%
电梯轿厢内部集 产能 16,000 16,000 16,000
成系统 产量 8,346 14,384 16,466
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主要产品 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销量 8,587 14,205 16,581
产能利用率[注] 52.16% 89.90% 102.91%
产销率 102.89% 98.76% 100.70%
产能 500 500 500
产量 209 424 532
新能源及节能设
销量 233 410 500
备柜体系统
产能利用率[注] 41.80% 84.80% 106.40%
专用设备箱 产销率 111.48% 96.70% 93.98%
体系统 产能 6,000 6,000 6,000
产量 9,616 7,355 6,770
其他专用设备箱
销量 9,592 7,401 6,884
体系统
产能利用率[注] 160.27% 122.58% 112.83%
产销率 99.75% 100.63% 101.68%
[注]:公司具有柔性化生产能力,产品产能可根据订单情况进行调整
2、主要产品的销售情况
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电梯轿厢整体
32,606.01 71.51% 29,332.26 67.32% 24,743.96 61.49%
集成系统
电梯轿厢内部
电梯 5,144.28 11.28% 8,818.65 20.24% 10,721.22 26.64%
集成系统
箱体
系统 电梯控制柜 780.64 1.71% 907.03 2.08% 681.49 1.69%
电梯轿厢配件 1,347.40 2.96% 883.03 2.03% 1,012.49 2.52%
小计 39,878.32 87.46% 39,940.96 91.67% 37,159.16 92.34%
新能源及节能
234.81 0.51% 495.47 1.14% 562.29 1.40%
设备柜体系统
专用
其他专用设备
设备 2,387.29 5.24% 1,555.59 3.57% 1,442.44 3.58%
箱体系统
箱体
专用设备箱体
系统 1,045.86 2.29% 682.91 1.57% 436.39 1.08%
配件
小计 3,667.96 8.04% 2,733.97 6.27% 2,441.13 6.07%
其他 2,047.98 4.49% 895.10 2.05% 640.71 1.59%
合计 45,594.26 100.00% 43,570.03 100.00% 40,241.00 100.00%
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3、主要产品销售价格
单位:元/套
主要产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度
电梯轿厢整体集成系统 11,782.18 13,630.87 15,763.49
电梯箱体系统
电梯轿厢内部集成系统 5,990.77 6,208.13 6,465.97
专用设备箱体 新能源及节能设备柜体系统 10,077.63 12,084.70 11,245.89
系统 其他专用设备箱体系统 2,488.86 2,101.72 2,095.35
报告期内,公司销售产品构成有所调整且原材料价格下降,因此电梯箱体系
统及新能源及节能设备柜体系统的平均销售单价均有不同程度的下降。
4、按销售区域分布
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
市场
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内地区 44,650.24 97.93% 42,977.45 98.64% 39,843.14 99.01%
国外地区 944.03 2.07% 592.58 1.36% 397.85 0.99%
合计 45,594.26 100.00% 43,570.03 100.00% 40,241.00 100.00%
5、报告期前五名客户销售情况
期间 排名 客户名称 销售金额(万元) 占销售收入比重
1 蒂森克虏伯 18,098.26 39.14%
2 迅达 13,627.91 29.47%
3 通力 7,489.43 16.20%
2015 年度
4 金峰 976.18 2.11%
5 赛默飞世尔 944.42 2.04%
合计 41,136.19 88.96%
1 蒂森克虏伯 20,562.70 46.39%
2 迅达 13,419.08 30.27%
3 通力 5,865.81 13.23%
2014 年度
4 艺达思 1,067.71 2.41%
5 南车 488.03 1.10%
合计 41,403.33 93.41%
2013 年度 1 蒂森克虏伯 18,409.06 44.95%
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期间 排名 客户名称 销售金额(万元) 占销售收入比重
2 迅达 12,962.99 31.65%
3 通力 5,062.44 12.36%
4 艺达思 1,298.74 3.17%
5 南车 499.10 1.22%
合计 38,232.32 93.36%
[注]前五大客户销售金额依据同一控制下合并披露
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东,在前五名客户中不拥有任何权益,亦不存在任何关联关系。
由上表可见,报告期内公司前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比
例较高,电梯制造领域主要客户的营业收入占当期营业收入的比重均超过 80%,
主要系公司所处行业下游电梯整机制造的集中度较高。目前,公司电梯制造领域
主要客户均为国外著名电梯整机厂商,其中迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯位
列全球前四大电梯生产厂商,根据《World Elevators-Industry Study with
Forecasts for 2015 & 2020》以及这四家企业年报推算,2012 年至 2014 年,上
述四家公司的电梯整机销售额约占全球电梯销售总额的 50%。根据中国电梯协会
数据,民族电梯品牌占领了国内 1/3 的市场份额,另外 2/3 的市场被上述四家电
梯厂商以及日本日立、东芝、三菱、富士达等外资品牌所占领。自公司成立以来,
公司专注于电梯制造领域的精密箱体系统产品制造,经过多年的经验和品牌积累,
公司与迅达、蒂森克虏伯、通力以及奥的斯均建立了长期、稳定的业务合作关系,
下游电梯行业的市场高集中度决定了公司电梯制造类客户的集中度较高。
近年来,公司凭借领先的集成设计能力和精密制造工艺逐步进军专用设备精
密箱体系统产品制造领域,并与南车、天弘、赛默飞世尔、L-3、艺达思等国内外
知名企业建立了合作关系。公司近年来积极拓展高、精、尖领域的业务,但受到
产能的制约,公司有必要集中有限资源服务于电梯制造行业的重点客户,因此,
公司的销售仍然集中于电梯制造领域。
保荐机构、律师经核查认为:蒂森克虏伯作为发行人第一大客户,对发行人
主营业务的成长构成影响,但不存在重大依赖,发行人与蒂森克虏伯业务合作关
系较为稳定,双方的后续合作不存在重大不确定性。
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五、公司主要原材料及能源供应情况
公司的原材料采购分为原料、外购件和辅料,其中原料包括不锈钢板、钢板
和铝板等;外购件主要为外购钣金件。公司原材料以通用材料为主,市场供应充
足;另外,生产所需能源主要为电力,能够保障供应。
(一)主要原材料及能源占生产成本的比重
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别 金额 金额 金额
比重 比重 比重
(万元) (万元) (万元)
不锈钢板 4,074.09 11.19% 4,065.79 11.94% 3,690.30 11.92%
钢板 3,131.98 8.60% 3,364.85 9.88% 3,277.81 10.59%
铝板 328.41 0.90% 401.47 1.18% 725.41 2.34%
外购件 8,752.22 24.03% 8,964.71 26.33% 7,688.57 24.84%
电力 344.25 0.95% 303.55 0.89% 293.30 0.95%
合计 16,630.94 45.67% 17,100.38 50.23% 15,675.39 50.64%
(二)原材料和能源价格变动
主要原材料和能源采购价格变动如下:
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
不锈 3 系(元/吨) 14,293.77 -19.96% 17,857.29 -8.27% 19,466.91
钢板 4 系(元/吨) 11,891.46 -12.50% 13,590.69 -7.52% 14,695.58
冷轧、热轧
2,947.54 -21.19% 3,740.26 -5.27% 3,948.15
(元/吨)
钢板
镀锌钢板、
4,678.97 -14.13% 5,449.05 0.02% 5,447.89
镀铝锌板等
铝板(元/吨) 15,809.43 -2.69% 16,246.49 -4.69% 17,046.13
电力(元/度) 0.77 -2.53% 0.79 3.02% 0.77
(三)报告期内公司向前五名供应商采购情况
序 采购金额 占当年采购
期间 供应商名称 主要采购产品
号 (万元) 金额比重
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序 采购金额 占当年采购
期间 供应商名称 主要采购产品
号 (万元) 金额比重
1 海门市森达装饰材料有限公司 不锈钢板 2,465.51 8.15%
2 苏州市昊淇精密钣金有限公司 外购钣金件 1,020.66 3.38%
2015 3 吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂 外购钣金件 1,018.34 3.37%
年度 4 苏州德道通快激光钣金有限公司 外购钣金件 984.54 3.26%
5 苏州涌协精密机械有限公司 外购钣金件 812.46 2.69%
合计 6,301.51 20.85%
1 江苏华力金属材料有限公司 不锈钢板 1,858.62 6.37%
2 吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂 外购钣金件 1,681.85 5.77%
2014 3 苏州市昊淇精密钣金有限公司 外购钣金件 1,261.94 4.33%
年度 4 海门市森达装饰材料有限公司 不锈钢板 1,198.35 4.11%
5 扬州尼尔工程塑料有限公司 外购轿顶轮组件 960.72 3.29%
合计 6,961.48 23.87%
1 海门市森达装饰材料有限公司 不锈钢板 2,113.62 7.78%
2 吴江市莘塔恒丰五金塑料制品厂 外购钣金件 2,032.08 7.48%
2013 3 苏州市昊淇精密钣金有限公司 外购钣金件 1,335.23 4.91%
年度 4 上海恒亿实业有限公司 钢板 1,210.56 4.45%
5 扬州尼尔工程塑料有限公司 外购轿顶轮组件 1,167.71 4.30%
合计 7,859.20 28.92%
报告期内,公司不存在采购金额占比超过 50%的单个供应商。除世嘉新精密
以外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本
公司 5%以上股份的股东,在上述供应商中不拥有任何权益,亦不存在任何关联关
系。
六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产
(一)公司主要固定资产情况
发行人经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等,
各项资产使用状况良好。截至 2015 年 12 月 31 日,公司固定资产账面价值为
9,988.98 万元,主要固定资产情况如下:
单位:万元
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类别 原值 净值 综合成新率
房屋建筑物 4,508.66 3,514.63 77.95%
机器设备 8,286.76 5,611.62 67.72%
运输设备 663.07 210.80 31.79%
电子设备 1,202.55 651.92 54.21%
合计 14,661.04 9,988.98 68.13%
1、房屋建筑物情况
(1)房屋建筑物所有权
截至 2015 年 12 月 31 日,公司共拥有生产经营用房地产共 2 处,面积合计
27,205.04 平方米,具体如下:
序号 使用权人 证书号码 坐落地址 建筑面积(㎡) 用途
苏房权证新区字第
1 世嘉股份 塘西路 28 号 12,536.82 非住宅
00176617 号
苏房权证新区字第
2 世嘉股份 塘西路 26 号 14,668.22 非住宅
00209739 号
(2)租赁房地产
截至本招股说明书签署日,发行人共有租赁房地产3处,具体如下:
序 租赁面积
承租方 房屋坐落地址 产权所有方 租赁期限 用途
号 (㎡)
苏 州博凡 电子科 技
苏州高新区塘 2012/5/1-
1 世嘉股份 有限公司(以下简称 5,554.17 生产
西路 35 号 2022/4/30
“博凡电子”)
苏 州市金 蚂蚁服 饰
苏州高新区塘 2015/9/5-
2 世嘉股份 有 限公司 (以下 简 4,824.00 生产
西路 31 号 2017/9/4
称:金蚂蚁服饰)
中山市五桂山 中 山市蒂 桦机械 制
2013/12/6- 生产、
3 中山亿泰纳 龙石村杨屋 57 造有限公司(以下简 9,092.67
2018/12/5 办公
号 称“蒂桦机械”)
① 租赁房产在生产经营中的作用、占比和权属情况
发行人及其子公司目前租赁房屋面积为 19,470.84 平方米,自有房屋面积为
27,205.04 平方米,租赁面积占所使用的房屋总面积的 42%。发行人向博凡电子和
金蚂蚁服饰承租的房产与发行人经营场所相邻,主要用于轿厢部件、钣金、冲压
配件的生产和金属部件的表面处理;子公司中山亿泰纳承租的房产从事电梯轿厢
系统生产和销售,主要服务于公司重点客户蒂森克虏伯在中山的子公司生产基地。
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发行人承租的房产均已取得合法的权属证明,对发行人资产的完整性不存在
影响。
②租赁合同的主要情况
a、与博凡电子的租赁合同
发行人与博凡电子分别于 2012 年 5 月 1 日、2013 年 12 月 1 日签订《房地产
租赁合同》及《补充协议》,合同约定:①租赁期限,2012 年 5 月 1 日至 2022
年 4 月 30 日共 10 年;②租金,第一年每平方米/每月 17 元(含税)、第二年每平
方米/每月 18 元(含税)、第三年每平方米/每月 18.5 元(含税)、第四年至第六
年每年租金在上一年的基础上增长 10%、第七年至第十年租金按市场公允房租水
平协商确定;③租金支付,每半年支付一次;④其他事项,租赁期限内出租方如
将房地产转让或抵押给第三方,租赁合同继续有效,租赁期届满承租方享有同等
条件下的优先承租权。
b、与金蚂蚁服饰的租赁合同
发行人与金蚂蚁服饰于 2015 年 8 月 19 日签订《厂房租赁合同》,合同约定:
①租赁期限,2015 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 4 日共 2 年;②租金,每平方米/每
月 15 元(含税),2 年租赁期间内租金价格保持不变;③租金支付,每半年支付
一次;④其他事项,租赁期限内出租方如将房地产转让或抵押给第三方,租赁合
同继续有效,租赁期届满承租方享有同等条件下的优先承租权。
c、与蒂桦机械的租赁合同
发行人子公司中山亿泰纳与蒂桦机械于 2013 年 11 月 1 日签订《租赁合同》,
合同约定:①租赁期限,2013 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 5 日共 5 年;②租金,
首年生产用房每平方米/每月 15.65 元(含税),办公用房每平方米/每月 19.42
元(含税),空地租金为 7,500 元/月(含税),次年起每年租金增幅为 5%;③
租金支付,每月支付一次;④其他事项,租赁期届满需提前 90 天提出续租意向,
承租方享有同等条件下的优先承租权。
上述发行人与出租方签订的合同主要内容与《合同法》的相关规定不存在冲
突,符合法律法规的要求。合同约定的租赁期间能够保证发行人生产经营的稳定
性,且约定了租赁期届满时赋予双方在公平交易、平等协商情况下的选择权,因
此不存在重大的续租风险。
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保荐机构经核查认为:发行人租赁的房产拥有合法的产权权属证书,对发行
人资产的完整性不存在影响;租赁合同的相关内容符合法律法规的规定,能够保
证发行人生产经营的稳定,且不存在重大的续租风险;租赁房产的所有方与发行
人不存在关联关系,租赁价格的定价公允、合理。
律师经核查认为:发行人及其子公司所承租的两处房产均已取得合法的权属
证明,不存在产权不清的情形;发行人及其子公司与出租方所签署的租赁合同符
合《合同法》等相关法律法规的相关规定,合法有效,租赁房屋已在当地房屋主
管部门办理了登记备案,符合法律法规的要求;根据租赁合同,发行人及其子公
司在租赁期限届满后,在同等条件下拥有优先承租权,因此租赁合同不存在重大
的续租风险,对生产经营不构成重大影响;发行人与出租方不存在关联关系,所
租赁房屋的定价公允、合理。
2、主要设备情况
截至 2015 年 12 月 31 日,本公司主要设备的数量、购置价格和账面价值情况
如下:
设备名称 数量(台/套) 原值(万元) 净值(万元) 成新率
激光切割机 6 1,859.01 1,183.91 63.69%
数控折弯机 28 1,855.56 1,313.52 70.79%
数控冲床 9 1,021.33 552.16 54.06%
冲剪一体机 2 901.68 629.04 69.76%
数控切割机床 1 399.78 339.65 84.96%
表面处理生产线 3 386.75 294.00 76.02%
数控冲孔机 1 209.14 195.90 93.67%
焊接机器人 2 150.24 121.55 80.91%
等离子切割机 1 119.97 88.63 73.88%
砂光机 2 102.00 83.37 81.73%
三坐标测量仪 1 63.68 47.03 73.86%
焊接平台 39 61.52 34.86 56.66%
C 型曲轴机械冲床 3 59.15 55.55 93.91%
空压机 8 52.60 41.49 78.88%
剪板机 5 51.39 27.23 52.99%
压力机 6 40.00 24.17 60.42%
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平板机 1 31.91 6.31 19.78%
涂胶机 1 26.50 18.73 70.70%
雕刻机 1 22.65 15.66 69.13%
数控开槽机 1 20.00 3.69 18.46%
(二)主要无形资产情况
发行人拥有的无形资产主要有商标、专利、土地使用权等。
1、商标
根据《商标法》规定,注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司拥有 1 项商标,具体情况如下:
注册号 商标图样 注册种类 有效期 注册人 法律状态
第 7 类 电梯厢;电梯轿厢;电梯;
2008/1/21-
4557110 卷扬机;自动梯;可移动楼梯;移动 世嘉股份 有权
2018/1/20
楼梯;升降设备;可移动人行道
2、专利
根据《专利法》规定,发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权的期限
为十年,均自申请日起计算。截至 2015 年 12 月 31 日,公司拥有 39 项专利授权,
其中发明专利 8 项、实用新型专利 31 项,具体情况如下:
序
申请号 专利名称 专利类别 申请日 专利权人 法律状态
号
1 ZL201010518134.4 一种蜂窝板加工工艺 发明专利 2010/10/25 世嘉股份 专利权维持
一种不锈钢电梯地坎
2 ZL201210238896.8 发明专利 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
的制作方法
分块式电梯玻璃轿壁
3 ZL201210238899.1 发明专利 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
及其安装方法
适于切割热轧钢板的
4 ZL201210238915.7 发明专利 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
激光切割工艺
一种防爆边装饰板的
5 ZL201210238910.4 发明专利 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
制作方法
6 ZL201210242600.X 滑槽式扶手 发明专利 2012/7/13 世嘉股份 专利权维持
蜂窝吸音复合板及其
7 ZL201310225703.X 发明专利 2013/6/7 世嘉股份 专利权维持
复合工艺
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序
申请号 专利名称 专利类别 申请日 专利权人 法律状态
号
一种具有高剥离强度
8 ZL201310225699.7 的复合板及其生产工 发明专利 2013/6/7 世嘉股份 专利权维持
艺
9 ZL200920185176.3 电梯轿厢 实用新型 2009/5/21 世嘉股份 专利权维持
10 ZL200920185178.2 电梯轿厢吊顶 实用新型 2009/5/21 世嘉股份 专利权维持
11 ZL200920185177.8 六角形观光梯轿厢 实用新型 2009/5/21 世嘉股份 专利权维持
电梯轿厢的一体化吊
12 ZL200920185179.7 实用新型 2009/5/21 世嘉股份 专利权维持
顶
13 ZL200920185598.0 防火板激光切割装置 实用新型 2009/6/23 世嘉股份 专利权维持
14 ZL200920185599.5 电控柜 实用新型 2009/6/23 世嘉股份 专利权维持
15 ZL200920185597.6 蜂窝板定位开槽装置 实用新型 2009/6/23 世嘉股份 专利权维持
用于放置异形薄片零
16 ZL200920185600.4 实用新型 2009/6/23 世嘉股份 专利权维持
件的包装架
17 ZL201020575127.3 一种蜂窝芯拉伸装置 实用新型 2010/10/25 世嘉股份 专利权维持
18 ZL201020575121.6 一种真空固化装置 实用新型 2010/10/25 世嘉股份 专利权维持
一种蜂窝板粘连强度
19 ZL201020575123.5 实用新型 2010/10/25 世嘉股份 专利权维持
检测装置
安装快捷的玻璃轿壁
20 ZL201220334269.X 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
框架
21 ZL201220334256.2 新型简易轿厢吊顶 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
22 ZL201220334255.8 全景式观光轿厢 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
23 ZL201220334244.X 旋转式轿厢吊顶 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
一种可加工表面要求
24 ZL201220334272.1 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
高之产品的无痕模具
便于排水的新型电气
25 ZL201220334268.5 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
柜骨架
一种冲切质量高且保
26 ZL201220334243.5 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
护冲针的数冲模具
27 ZL201220334247.3 新型防粘料数冲模具 实用新型 2012/7/11 世嘉股份 专利权维持
28 ZL201320326162.5 可调式折弯模具 实用新型 2013/6/7 世嘉股份 专利权维持
29 ZL201320326166.3 激光切割机用工作台 实用新型 2013/6/7 世嘉股份 专利权维持
数控转塔工作台保护
30 ZL201320328257.0 实用新型 2013/6/8 世嘉股份 专利权维持
装置
数控转塔冲床下模座
31 ZL201320328260.2 实用新型 2013/6/8 世嘉股份 专利权维持
保护装置
一体式多媒体电梯轿
32 ZL201320328547.5 实用新型 2013/6/8 世嘉股份 专利权维持
内操纵箱
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序
申请号 专利名称 专利类别 申请日 专利权人 法律状态
号
挂壁式电梯厅外呼梯
33 ZL201320328548.X 实用新型 2013/6/8 世嘉股份 专利权维持
操纵箱
34 ZL201420439355.6 高速电梯轿厢隔音罩 实用新型 2014/8/6 世嘉股份 专利权维持
智能化电梯召唤系统
35 ZL201420440934.2 实用新型 2014/8/7 世嘉股份 专利权维持
箱体
一种可调节角度的打
36 ZL201420441715.6 实用新型 2014/8/7 世嘉股份 专利权维持
磨装置
一种可置换式丝印网
37 ZL201420441814.4 实用新型 2014/8/7 世嘉股份 专利权维持
版装置
一种异形工件折弯用
38 ZL201420441713.7 实用新型 2014/8/7 世嘉股份 专利权维持
固定装置
39 ZL201420440935.7 可旋转调整工作台 实用新型 2014/8/7 世嘉股份 专利权维持
截至 2015 年 12 月 31 日,公司的商标、专利权均在有效期内,不存在放弃、
届满、终止等异常情况。
3、土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日,公司拥有的土地使用权共 3 项,面积合计 69,249.80
平方米。
序
使用权人 证书号码 坐落地址 面积(㎡) 权属终止日期
号
苏新国用(2012)
1 世嘉股份 塘西路 28 号 15,760.00 2054/02/25
第 000646 号
苏新国用(2014)
2 世嘉股份 塘西路 26 号 20,000.20 2056/12/30
第 001570 号
苏新国用(2015) 高新区建林路绿化地
3 世嘉股份 33,489.60 2065/05/28
第 1210389 号 西、苏尔寿北
七、公司特许经营权情况
公司目前未拥有特许经营权。
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八、公司的技术水平及研发情况
(一)生产技术
1、公司技术概况
本公司自成立以来,通过多年自主研发设计,现已成为国内领先的精密箱体
系统制造与服务供应商,形成了包括技术研发、定制化设计、数控加工、表面处
理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系。
通过多年的发展,公司拥有强大的产品设计和技术创新能力,并建立了与客
户共同研发的模式,为客户提供定制化设计服务。公司的“环保稳定型光伏逆变
器柜体”项目获得科学技术部认定的“国家级火炬计划项目”;公司的高性能环保
蜂窝板材料具有防火、保温、隔音、防震、比重轻、刚度大、表面平整等众多优
点,并经过国家建筑材料测试中心检测。
为拓展专用设备制造领域业务,公司生产制造部门的焊接工程师、装配工程
师等均接受相应的培训,佐以其拥有的丰富生产实践经验和产品制造创新能力,
为公司从事高、精、尖的箱体系统集成产品奠定了坚实的基础。
2、公司核心技术
(1)新材料创新技术
高性能环保蜂窝板新材料是由金属蜂窝芯和金属薄板加工而成的板材,特点
是强度重量比大、受力均匀、耐压力强、导热性低、抗震性好、质轻、隔音效果
好,在航空、建筑等领域得到了广泛的应用。公司充分利用蜂窝正六方形独特的
力学性能和稳定性,率先将蜂窝板引入精密箱体系统领域,发明了一种蜂窝板加
工工艺,该工艺最大的特征在于在面板施压的工序中先使用柔性的密封罩将涂好
胶水的板材密封,再对其抽真空。
经力学计算和实际应用,铝蜂窝板结构是众多材料和胶结夹层中强度重量比
较大、综合机械性能较好的材料,将其引进精密箱体制造领域的突出优点有:防
火、保温、隔音、防震、比重轻、刚度大、表面平整等,有效地减轻机体构件自
重和建筑总体负荷。
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目前,公司已经在高性能环保蜂窝板材料领域拥有“一种蜂窝板加工工艺”
发明专利和“蜂窝板定位开槽装置”、“一种蜂窝芯拉伸装置”、“一种蜂窝板粘连
强度检测装置”三项实用新型专利。
公司凭借多年专业生产铝蜂窝板材料的经验,其产品不仅具有选材精良、工
艺先进和构造合理的优势,而且在大尺度、平整度及异形加工方面有出色的表现;
此外,面板除采用铝合金外,还可根据客户需求选择镀锌板、不锈钢板、防火板
等其它材质,是目前载客电梯、载货电梯、观光电梯、医用电梯等最为理想的材
料,现已能广泛应用于电梯轿厢的轿壁、轿门、电梯间外围装饰以及幕墙装饰等。
(2)产品设计技术
产品设计技术主要体现在设计阶段的计算机三维设计技术和仿真技术方面。
①计算机三维设计技术
公司在产品设计上采用三维计算机软件(CAD、Solid Edge 等)开发技术取
代传统的二维设计、样品改正、反复试制的开发流程,使用同步建模技术将约束
驱动技术与直接建模技术合并,实现开发过程中快速捕捉构思,将多种设计方案
和概念草图快速转换成可驱动的比例模型,最终加快数字化产品的开发。该技术
的运用极大提高了设计准确率,缩短了开发周期、提升了产品标准和产品质量的
稳定性。
②计算机仿真技术
计算机仿真技术通过应力仿真、热仿真、流体仿真、节能仿真等仿真实验来
虚拟产品的应用环境,然后对材料的应力、载荷分布及疲劳强度等进行仿真分析。
该技术使用三维设计软件建立产品模型,设定材料及应用场合的参数,在高性能
的工作站上进行面向对象的仿真试验及数据分析,最终对结果进行验证。仿真技
术使以往需要较长周期和较高成本在传统实验室进行的工作快速整结出理论报
告,大大提高了研发产品的可实现性和前期风险评估工作。
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该技术通过对产品开发初始设计进行质量评估、设计优化分析和设计修正,
能够在设计初期最大限度地预防产品失效的风险,提升样品的合格率,节约成本。
(3)生产制造工艺技术
公司拥有十几年的精密制造经验,在模具制造、切割、折弯、焊接、表面处
理等方面积累了成熟的柔性制造技术经验。
①CNC 数控模具改进技术
CNC 数控模具改进技术是在传统模具的上凸模下端设置优力胶,将优力胶嵌
设在凸模的凹槽内;该技术可以设置合适的优力胶数量和位置分布,方便更换,
能够防止长期使用后老化变形;该技术还能对凸模施加给料带来的冲击力起到缓
冲作用,增大余料的脱力,防止粘住料屑将其带到板面造成二次压伤,有利于提
高产品表面平整度。
②金属材料高精度切割技术
在超薄不锈钢板切割过程中,公司创新性地使用一种蜂窝工作台,这种工作
台通过配置负压装置,可以控制不锈钢板变形,大大提高切割的精准度;同时,
针对激光切割钢板过程中切割断面易氧化且氧化层难以去除的技术难点,公司通
过在切割喷嘴中添加化学抗氧化剂,既能使切割断面抗氧化,又能使断面保持良
好平面度,进一步提高切割精度。
③无痕折弯技术
无痕折弯技术是在钛金不锈钢、铝板等预镀层金属板材折弯加工时,对传统
折弯模具的上下模结构进行修正的技术。与传统折弯模具相比,该技术的应用消
除了精密箱体表面的挤压印痕,无痕折弯模配套 TPU 无印特耐膜,有更强的耐磨
性和抗撕裂性,长期压缩变形率低,能够有效抵抗润滑油及脂肪族碳氢化合物等
化学品的腐蚀。
无痕折弯模具在电梯箱体产品、专用设备柜体产品得到了广泛的应用,该技
术使对外观要求较高的箱体表面免于二次外观修复,且对预处理材料的表面没有
破坏性,有效提升了产品的质量和寿命。
④机器人焊接技术
焊接机器人,完全代替了传统的专用工装,不仅产品质量稳定,而且具有最
佳的轨迹精度和重复定位精度(RP=0.06MM);同时适用范围广,机器人手臂有效
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载荷选项为 5-16KG,最大距离达 1.5M,可提高产品精度、缩短制造周期、节约研
制和生产成本。同时,焊接机器人还可以和公司三维焊接平台组合使用。三维焊
接平台运用新型的孔系夹紧系统-三维柔性组合夹具进行产品的焊接、机械加工和
检测,该平台以带有网格孔和标尺的五个工作面的工作台为基础,配备各种用于
定位的标准模块,通过快速销栓连接,对于各种形状的工件进行快速、精确的装
夹,进一步提高焊接精度。
⑤表面处理技术
表面处理技术通过运用金属表面预处理技术达到精密箱体功能性和非功能性
表面处理要求。在金属表面处理方面,公司引进瑞士金马超级喷粉系统,采用自
动化喷枪,经喷涂后的产品表面在色泽、膜厚、表面硬度、耐候性、耐盐雾试验
等技术指标上,均可满足客户的要求、达到国家有关技术标准。
此外,公司还根据产品需要,灵活选用液体喷涂、氧化发黑、着色染色、机
械抛光、化学抛光、阳极氧化等表面处理方案,以提高金属制品表面的硬度,保护
金属表面不被氧化,达到防腐、耐用、美观的效果。
(4)检验检测技术
①材料检测技术
材料检测技术通过对材料的金属成份分析、剪切力及疲劳强度、屈服强度、
热导率、弹性模量等分析,为研发选用合适的材料提供可靠的依据。通过材料检
测技术对应用材料进行批次检测,能够有效提高产品的加工稳定性与安全可靠性,
保证产品达到设计选用的要求,如高压电气柜使用的高阻燃性密封条在特定领域
须达到 V-0,防护须达到 IP65 的要求。
②产品检验检测技术
产品检验检测技术是在制造过程中对关键产品的关键工艺进行专业技术实
验,如涂层的附着力实验、焊缝无损超声波检测、蜂窝板的拉伸实验、剪切力实
验等;同时对成套产品如电梯、电气控制柜等进行专业的抗冲击测试、震动测试、
高低温测试、防水防尘实验、耐腐蚀实验。产品检验技术能够对于产品的失效进
行系列化分析,防止或延缓断裂、变形、磨损及腐蚀等现象,还能够对于疲劳失
效、应力失效等现象的预防进行验证,该技术的应用对于研发项目的改进、重大
工艺的升级及新产品的可实施性等方面起着至关重要的作用。
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(二)研究与开发情况
1、公司研发机构设置情况
公司拥有超过 100 人的研发团队,主要从事产品系统集成设计、工艺制定、
生产流程方案设计工作。目前公司技术部的组织结构及相应职责如下:
2、目前正在研发的项目
公司目前拥有主要在研项目 7 项,情况如下:
2015 年 12 月所
产品类别 项目名称 拟达到目标
处阶段
安全观光轿门 小规模试产 量产
电梯制造 新型复合材料节能降耗电梯轿厢系统 小规模试产 量产
电梯控制柜系统 打样 量产
高精度安全型机床密封柜体 小规模试产 量产
专用设备
新能源汽车充电设备 打样 量产
制造
分布式光伏逆变器柜体系统 打样 量产
其他 Neuxa 电梯轿厢系统研发设计软件的开发 研发 应用于产品生产
3、研发投入占营业收入的比重
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公司历来对研发非常重视,不断地进行研发投入,其中公司在管理费用中列
支的研发费用具体如下:
项目 2015年度 2014年度 2013年度
研发费用(万元) 1,640.71 1,600.84 1,578.89
营业收入(万元) 46,240.13 44,326.62 40,951.91
研发费用占当年营业收入的比重 3.55% 3.61% 3.86%
(三)公司的技术创新机制
为满足公司高速发展对高级技术人才的需求,公司技术部在夯实企业内部人
才队伍建设与培养的基础上,借鉴先进企业的做法,不断改善人才激励机制,引
进先进的研发设备,广招高级技术人才,不断提高技术中心研究开发和技术创新
的起点,推动产业技术的升级换代,提高产品的科技含量和附加值,扩大市场占
有率,增强公司的竞争能力,使公司的产品不断领先行业水平,保持在行业内的
竞争优势。
公司将技术创新和进步看作企业生存和发展的基石,为进一步增强企业的核
心竞争力,公司上下正加速形成有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制,
其具体措施如下:
1、技术部是体现公司竞争能力的关键,近几年公司通过引进、消化和自主开
发新技术、新设备,提高公司的技术水平,强化了产品研发的基础设施。
2、为满足公司高速发展对技术人才的需求,公司在引进专家级人才的同时,
不断夯实企业内部人才队伍建设。
3、经过多年自主研发实践的累积,公司技术人才的专业和素质不断提升。公
司定期组织技术人员举行技术研究讨论会,为技术人员提供了一个技术交流以及
知识拓展的专业平台。
通过以上各方面的工作,公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年的
技术创新和积累,公司具备较强的自主研发能力,技术水平处于行业领先地位。
公司 2010 年被认定为“高新技术企业”,并在 2013 年通过高新技术企业复审;2010
年被江苏省民营科技企业协会评为“江苏省民营科技企业”;2011 年,公司被苏
州市科学技术局认定为“苏州市世嘉环保稳定型光伏逆变器柜工程技术研究中
心”;2013 年,公司被江苏省科技厅认定为“江苏省精密箱体系统工程技术研究
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中心”。
九、质量控制情况
(一)质量控制标准
公司是专业的精密箱体系统制造商,公司的精密箱体系统产品均为客户定制
产品,目前缺乏相应的行业标准,对产品的具体质量标准参数执行客户的要求,
如电梯轿厢系统产品执行迅达、蒂森克虏伯等电梯制造类客户的质量标准;专用
设备柜体系统产品执行南车、天弘等客户的相应质量标准。作为精密箱体系统制
造服务企业,公司产品还需满足客户提出的环保质量要求,其中包括欧盟的 RoHS
环保指令等。
目 前 , 公 司 已 经 通 过 了 ISO9001 : 2008 质 量 管 理 体 系 认 证 和 ISO/TSI
16949:2009 技术规范,建立了符合国内、国际市场标准的质量及计量规范。
(二)质量控制措施
公司严格按照 ISO9001 国际质量体系以及 ISO/TSI 16949:2009 技术规范要
求,推行全面质量管理,动员和组织公司各个部门及全体员工,运用各种专业技
术、管理技术和行政管理手段,建立一套严密、高效的质量管理体系,在产品开
发、原材料采购、生产上均严格按照质量管理体系的要求进行质量控制。
在产品开发设计环节,公司技术研发部组织质量评审,将客户对产品的质量
要求转化为产品开发规划及技术规范的一部分,并根据客户意见制定质量参数标
准,保持产品质量的完整统一。
在采购进料环节,公司质量管理体系程序文件《进料检验控制程序》规定采
购产品的验证及不合格控制。公司还建立和完善了《采购控制程序》,由采购部组
织供应商选择、考核与评价,设立供应商档案。公司定期或不定期地对主要原材
料供应商的质量管理体系及相关认证进行审查。
在产品实现环节,公司在年初将制定当年质量目标,建立各部门月度质量分
析、总结制度。公司品质管理部制定了集产品监视、测量、检验为一体的产品实
现策划;市场部收集客户反馈意见后提交相关部门研究质量改进措施。公司品质
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管理部及各分厂的检验人员对落料、折弯等重要工序进行生产线巡检。同时,各
制造部门分别针对各个产品的工艺流程图,对关键工序建立质量控制点,对重点
产品及重点质量问题进行重点分析,不断进行工序完善及流水线改良,多层次多
方位地稳固公司质量体系,提高质量水平。
(三)质量纠纷情况
截至本招股说明书签署日,公司不存在因产品质量引起的未决诉讼、仲裁的
情形。2016 年 1 月,苏州市虎丘区市场监督管理局出具证明:公司未有因违反产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
十、安全生产和环境保护情况
(一)安全生产情况
公司的主营业务不属于高危险行业。公司在主要生产、办公场所均设立了必
要的安全防范设施,建立了较为完善的安全管理制度体系,制定了包括安全教育
培训、安全生产检查、安全事故管理、安全生产奖罚等各个环节以及消防、电气、
机械、环境卫生等各个方面的综合管理规定。公司的安全生产管理工作实行逐级
责任制,由公司安环部部门负责人、专职安全管理人员对各级安全工作负责。
2016 年 1 月,苏州国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明,
确认发行人在安全生产方面遵守国家及地方相关法律法规的规定,不存在违反安
全生产相关法律、法规和规范性文件的重大违法行为,亦无因违反有关安全生产
方面法律法规而受到行政处罚的情形。
(二)环境保护情况
公司产品生产过程中不存在重污染的情况。公司一贯注重企业的社会公民形
象,将环境保护作为公司履行社会责任的一项重要内容来贯彻实施,严格执行“三
同时”制度,确保工业固废按规定得到有效处置,各项污染物排放达到国家环保
标准。
公司已通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证,在环境因素识别与评价、
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环境监测与测量管理、环境沟通管理、废水废气固体废料处理控制等方面建立了
一系列程序文件,明确了环境管理体系下的公司环保机构制度及职责。该体系认
证的通过及公司相关配套制度的建立,表明公司已经在环境保护方面实现了制度
化和可操作性的安排。
1、发行人生产经营过程的环境保护情况
(1)发行人生产经营过程中的污染物排放内容和治理情况
发行人主要从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售,主要产品
包括电梯箱体系统和专用设备箱体系统,产品应用于电梯制造以及新能源及节能
设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域,发行
人所处行业不属于重污染行业,生产过程中产生的污染物主要为废水、固体废弃
物、大气污染物和噪声,具体情况如下:
①废水:发行人生产经营过程中产生的废水包括表面处理工序产生的废水和
生活污水,表面处理工序产生的废水经专门的环保设备处理后连同生活污水一并
排入市政污水管网;
②固体废弃物:固体废弃物采用分类收集,生活垃圾交由环卫部门处理,生
产过程中产生的金属边角料、废旧包装材料等交由第三方回收;
③大气污染物:金属材料焊接、切割过程中产生的金属氧化物粉尘颗粒物经
设备自带的吸附装置处理后排放;表面处理工序的粉尘由设备自带的装置进行封
闭循环利用或采用滤芯吸附,气体的排放浓度和速率能够稳定达标;
④噪声:噪声主要来自生产设备运转过程中,通过选用低噪声机械设备、合
理布局、减震等措施,经厂房隔声和距离衰减后,可以实现厂界达标。
以上各项污染物排放均符合环保部门法规及规范的要求,生产过程中不产生
需要交由有专门资质的第三方处理的危险废物。
(2)报告期各年环保投入和相关费用支出情况
报告期内,发行人于 2013 年 3 月投入使用两条表面处理生产线,其中自动生
产线配备独立的粉尘回收装置,风量可达 16,000m3/h,过滤除尘系统对颗粒物的
回收效率达到 99%;手动生产线配备 3 套脉冲反吹式滤芯回收系统,风量可达
14,000m3/h,对颗粒物的收集效率亦可达到 98%。另外,发行人于 2015 年 2 月投
入使用一条表面处理生产线,该生产线配备 2 套脉冲反吹式滤芯回收系统,风量
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可达 8,000 m3/h。上述粉尘过滤回收系统为整套生产设备的组成部分,不作为单
项固定资产入账。
表面处理的前道预处理工序会产生清洗废水,发行人针对废水单独购置了处
理设备,设备投资 42.80 万元,废水设计处理能力为 2,000 吨/年,设备于生产线
同期投入使用,处理后废水达标后经市政污水管网排入污水厂处理。
发行人报告期内环保投入主要为购置废水处理设备支出。粉尘过滤回收滤芯
使用寿命为 1-2 年,无须频繁更换;废水处理使用普通化学品,因此环保设备日
常使用所需的耗材成本较低。具体情况如下:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
固定资产投入金额 - - 42.80
耗材支出金额 2.98 0.85 0.47
(3)环保监测情况
根据 2014 年 12 月苏州高新区、虎丘区环境监测站出具的《监测报告》,发
行人的工业废水、废气各项排放均达标,各生产厂区 12 处噪声监测点除一处监测
点略微超标外,其余均达标。
2、募投项目涉及的环保事项
发行人募投项目为年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目和技术研发
检测中心建设项目。其中,年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目在发行人
现有技术研发能力基础上,新建专业化生产厂房以提升发行人产品生产能力,此
项目无需新增表面处理工序的投资,因此不产生需要预处理的工业废水,其他运
营时产生的污染物按当前的收集、排放方式操作;技术研发检测中心建设项目不
涉及生产业务,故不产生有影响的污染源。公司募投项目已通过当地环保部门的
环境影响评估。
3、环保事故、处罚及其影响
公司所在地为规划的工业区内,周围无居民区,报告期内未发生过环保纠纷、
事故与投诉事件,也未因环保问题受到过有关部门的行政处罚。
保荐机构经核查认为:发行人能够遵守国家环境保护相关法律法规,维持环
保方面的必要投入,对生产经营中产生的污染物、废弃物采取合理有效的处理措
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施,已投资项目及募集资金投资项目已取得环保部门的审批,报告期内不存在环
保处罚情况。
律师经核查认为:发行人能够遵守国家环境保护相关法律法规,对生产经营
中产生的废水、固体废弃物、废气和噪声均采取了合理有效的处理措施;发行人
拟投资项目已按相关规定编制环境影响报告表,业已取得苏州国家高新技术产业
开发区环境保护局出具的苏新环项[2015]22 号《关于对苏州市世嘉科技股份有限
公司年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等建设项目环境影响报告表的审批意
见》和苏新环项[2015]9 号《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发检测
中心建设项目环境影响登记表的审批意见》;发行人自报告期起未发生环保事故,
不存在因环保问题受到处罚的情况。
十一、发行人冠名“科技”的依据
本公司主要从事精密箱体系统产品的研发、设计、生产、销售以及服务。公
司现拥有 39 项专利,公司自主研发生产的环保稳定型光伏逆变器柜体为江苏省高
新技术产品,获得科学技术部认定的“国家级火炬计划项目”。2010 年 12 月,公
司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
联合认定为“高新技术企业”并于 2013 年 9 月通过高新技术企业复审。综上,公
司名称冠以“科技”字样符合实际情况。
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第六章 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性
发行人成立后,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》等规章制度的要求规范运作,逐步完善公司法人治理结构,建立健全各项
管理制度。目前,公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司各股
东,具有独立完整的业务体系,以及面向市场自主经营的能力,完全独立运作、
自主经营,独立承担责任和风险。
(一)资产完整情况
世嘉股份系由世嘉有限整体变更而来,世嘉有限的资产和人员全部进入公司,
公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人资产独立于控股股
东和其他发起人,公司具备完整的与精密箱体系统研发、生产和销售相关的生产
系统、辅助生产及配套系统、研发系统等,合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,产权明确,不
存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
(二)人员独立情况
公司在股份公司成立后建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理
人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在有关法律、法规
禁止的兼职情况。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离,公司所有员工
均在公司领薪;公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,
公司与所有员工已签订了《劳动合同》,公司的劳动关系、人事及工资管理完全独
立。
(三)财务独立情况
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公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了完善的会计核算
体系和财务管理决策制度,并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账
户,独立支配资金与资产,不存在股东干预世嘉股份资金使用的情形;公司作为
独立的纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税情况。
(四)机构独立情况
公司建立了完整的内部经营管理机构,制定了股东大会、董事会、监事会及
独立董事制度,通过股东大会、董事会、监事会及董事会领导下的总经理负责制,
独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
机构混同、合署办公等情况。公司在采购、生产、销售、技术研发、财务等方面
设立了专门的职能部门,各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完
全独立,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
(五)业务独立情况
公司成立时,承继了世嘉有限全部的资产和业务,从而确保发行人从成立初
始即拥有包括精密箱体系统产品的研发、生产和销售等在内的完整的主营业务体
系,维持了主营业务的完整、独立与连续,也确保了股份公司的独立规范运营。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易,为避免可能出现的同业竞争,实际控制人出具了《避免同业竞
争承诺》,有效维护了本公司的业务独立。
经核查,保荐机构认为,发行人上述关于独立性的说明真实、准确、完整。
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司各股东,具有独立完
整的业务体系,以及面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立
承担责任和风险,已达到发行监管对公司独立性的要求。
二、同业竞争
(一)同业竞争情况说明
截至本招股说明书签署日,王娟、韩惠明及其女儿韩裕玉共计持有本公司
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76.08%的股份,为公司的实际控制人。王娟、韩惠明及韩裕玉除持有本公司股份
外,没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此,公司
与实际控制人不存在同业竞争。
(二)实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免同业竞争,公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉向股份公司出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来的业务构成同
业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、生产和销售产
品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承
担赔偿责任;
2、本人目前除持有公司股份外,无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投
资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业,本人将通过派出机构及人员
(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反
上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任;
3、自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及未
来由本人控股的企业(如有)将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公
司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人及未来由本人控股的企业(如有)按照
如下方式退出与公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到公司来经
营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
4、若未履行上述承诺,将赔偿由此给发行人造成的全部损失,并妥善处置全
部后续事项。
三、关联方、关联关系及关联交易
(一)关联方和关联关系
1、实际控制人
关联方名称 关联关系
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王娟 董事长,持有公司 8.30%的股份
韩惠明 董事、总经理,持有公司 8.30%的股份
韩裕玉 持有公司 59.48%的股份
2、控股子公司
关联方名称 关联关系
中山亿泰纳 公司全资子公司
世嘉新精密 公司全资子公司
3、持股 5%以上股东
关联方名称 关联关系
苏州高新国发 持有公司 8.00%的股份
苏州明鑫高投 持有公司 6.40%的股份
4、关联自然人及其控制的法人
关联方名称 关联关系
王祥龙 王娟的兄长
顾振伟 董事、副总经理
陆甜 董事
张小冬 董事
钱志昂 独立董事
顾建平 独立董事
冯颖 独立董事
刘红艳 监事会主席
汤新华 监事
路俊 监事
姚跃文 财务总监、董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为本公司关联自然人,
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
董事陆甜关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业的情况:
公司名称 基本情况
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注册地址为苏州吴中开发区,资金数额为人
民币 50 万元,陆甜配偶持有龙飞投资 90%股
苏州龙飞投资管理企业(有限合伙)
权,经营业务为创业管理服务及投资管理业
(以下简称“龙飞投资”)
务。2014 年末,总资产为 1.20 万元,净资产
为 0 万元。
注册地址为上海浦东新区临港海洋高新技术
产业化基地,注册资本为人民币 1,000 万元,
上海道理资产管理有限公司
龙飞投资持有 67%股权,经营业务为实业投
(以下简称“道理资管”)
资、投资管理。2014 年末,总资产为 997.06
万元,净资产为 927.06 万元。
注册地址为香港九龙尖沙咀,发行总股数为
年锋(香港)有限公司
10,000 股,陆甜配偶之父母合计持有 100%股
(以下简称“年锋香港”)
权,经营业务为股权投资。
注册地址为苏州相城经济开发区,注册资本
为 2,200 万美元,年锋香港持有 100%股权,
经营业务为宽带接入网通信系统设备产品,
数字微波同步系列传输设备,IP 数据通信系
年锋电缆(苏州)有限公司
统光缆,自动化控制电缆等生产、加工;主
(以下简称“年锋电缆”)
要产品为网络线、电子线和工业电脑用、通
信、控制各类电缆等。2014 年末,总资产为
23,333.57 万元,净资产为 16,587.40 万元,
2014 年度营业收入为 17,587.03 万元。
注册地址为上海市浦东新区金桥出口加工
区,注册资本为 1,200 万元,年锋香港持有
上海年锋传输线有限公司 100%股权,经营业务为生产传输电缆、电线、
(以下简称“年锋传输线”) 电 磁 线 、 裸 铜 线 。 2014 年 末 , 总 资 产 为
1,731.47 万元,净资产为 1,707.49 万元,2014
年度营业收入为 224.06 万元。
上述企业中,龙飞投资、道理资管、年锋香港为投资管理类企业,年锋电
缆、年锋传输线为通信、传输电缆生产企业,与发行人均不构成同业竞争或上下
游关系,与发行人不存在交易事项。
5、实际控制人投资的其他企业
实际控制人投资的其他企业有苏州工业园区世嘉物资有限公司、苏州市彩乐
电梯设备工程公司和苏州工业园区世嘉机电设备有限公司,具体情况如下:
关联方名称 关联关系 简要情况
苏州工业园 注册资本 50 万元, 公司成立于 2000 年 4 月,经营范围为销售金属材料、建
区世嘉物资 韩惠明持有 60%股 筑材料、煤炭。江苏省苏州工业园区工商行政管理局于
有限公司(以 权、王娟持有 40% 2003 年 12 月出具了苏园工商案字[2003]第 N228 号《行政
下简称“世嘉 股权,法定代表人 处罚决定书》,世嘉物资因未按规定接受 2002 年度工商
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物资”) 为韩惠明 检验,且逾期仍未接受工商检验,被吊销《企业法人营业
执照》。2012 年 7 月,该公司办理了工商注销登记。
公司成立于 1993 年 7 月,经营范围为电梯装潢、服务。
苏州市彩乐 注册资本 50 万元,
苏州工商行政管理局沧浪分局出具了沧工商处(2006)第
电梯设备工 韩惠明持有 60%股
40033 号《行政处罚决定书》,彩乐电梯工程因未按规定
程公司(以下 权、王娟持有 20%
接受 2005 年度工商检验,且逾期仍未接受工商检验,被
简称“彩乐电 股权,法定代表人
吊销《企业法人营业执照》。2012 年 6 月,该公司办理了
梯工程”) 为韩惠明
工商注销登记。
苏州工业园 公司成立于 2004 年 2 月,经营范围为销售电梯、钢材、
注册资本 60 万元,
区世嘉机电 建筑材料、装饰装潢材料,电梯保养。江苏省苏州工业园
周建强持有 67%股
设备有限公 区工商行政管理局于 2010 年 8 月出具了苏园工商案字
权,韩惠明持有 33%
司(以下简称 [2010]第 31 号《行政处罚决定书》,世嘉机电因未按规
股权,法定代表人
“ 世 嘉 机 定接受 2008 年度工商检验,且逾期仍未接受工商检验,
为周建强
电”) 被吊销《企业法人营业执照》。
(1)韩惠明、王娟任职资格
根据《公司法》第一百四十六条第一款第(四)项规定,担任因违法被吊销
营业执照的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之
日起未逾三年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
发行人董事长王娟未曾担任上述三家被吊销营业执照公司的法定代表人,其
任职资格合法合规,不存在不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
发行人董事、总经理韩惠明为世嘉物资和彩乐电梯工程的法定代表人,两家
公司分别于 2003 年和 2006 年被吊销营业执照,距股份公司设立时点 2011 年 11
月和报告期初 2012 年初已超过三年,因此韩惠明担任发行人董事、总经理符合《公
司法》第一百四十六条的规定。
(2)被吊销公司的经营情况
世嘉物资主要从事煤炭批发零售业务,煤炭经销需向有关部门申请资格,2002
年度公司未申请到相关经营资质,因此停止了业务的开展。
彩乐电梯工程自 1998 年至 2005 年年度营业收入最大金额不超过 120 万元,
经营规模较小,且逐年萎缩,被吊销营业执照前的 2005 年度营业收入仅为 2.33
万元,经营基本处于停顿状态。
世嘉机电自 2004 年至 2007 年累计营业收入不超过十万元,业务未正常开展,
2007 年度营业收入为零,已经处于停业状态。
(3)世嘉物资、彩乐电梯工程的注销情况和世嘉机电的后续安排
世嘉物资 2012 年 5 月 8 日召开股东会决定公司注销并成立清算组;2012 年 6
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月 28 日召开股东会对清算报告进行了确认,根据清算报告,该公司的债权债务已
清理完毕;2012 年 7 月 2 日公司向登记机关申请注销登记;2012 年 7 月 16 日江
苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》 ([2012]
第 07160001 号)。
彩乐电梯工程 2012 年 3 月 16 日召开股东会决定公司注销并成立清算组;2012
年 5 月 16 日召开股东会对清算报告进行了确认,根据清算报告,该公司的债权债
务已清理完毕;2012 年 6 月 5 日公司向登记机关申请注销登记;2012 年 6 月 5
日苏州工商行政管理局沧浪分局出具《企业法人注销核准通知书》 ([2012]第
06050001 号)。
世嘉物资和彩乐电梯工程的注销过程符合《公司法》的规定,两家公司停止
经营时间较长,已无经营性资产和人员,注销完成后至今不存在争议或潜在纠纷。
世嘉机电依法被吊销营业执照后,应当解散,但根据《公司法》规定股东会
作出解散的决议,应经代表三分之二以上表决权的股东通过,由于韩惠明仅持有
世嘉机电 33%股权,因此无法召开股东会并作出公司解散决议。截至目前,世嘉
机电仍无法办理注销登记手续。
保荐机构经核查认为:(1)世嘉物资、彩乐电梯工程及世嘉机电因不再从事
经营活动、未按规定接受年度工商检验而被吊销营业执照;世嘉物资和彩乐电梯
工程自被吊销营业执照已超过三年,不影响其法定代表人韩惠明在发行人担任董
事、高级管理人员的任职资格,发行人实际控制人韩惠明、王娟不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(2)世
嘉物资、彩乐电梯工程及世嘉机电被吊销营业执照后不存在继续经营的情况,与
发行人之间不存在未披露的关联交易;(3)世嘉物资、彩乐电梯工程的注销过程
合法合规,不存在争议或潜在纠纷。
律师经核查认为:世嘉物资、彩乐电梯工程、世嘉机电均因未按规定接受年
度工商检验,且逾期仍未接受年度工商检验,被当地工商局吊销《企业法人营业
执照》;世嘉物资、彩乐电梯工程、世嘉机电被吊销营业执照未导致产生韩惠明、
王娟不符合《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事、高级
管理人员的情形;世嘉物资、彩乐电梯工程、世嘉机电被吊销营业执照后不存在
继续经营的情况,与发行人不存在未披露的关联交易;世嘉物资、彩乐电梯工程
的注销过程符合相关法律、法规及规范性文件规定,不存在争议或潜在纠纷。
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(二)关联交易
发行人报告期内不存在产品或资产的购销、提供或接受劳务、提供资金或资
源、与股权投资相关的关联交易事项。
1、接受担保
公司实际控制人之一韩惠明为公司在宁波银行股份有限公司苏州分行办理各
项业务所形成的债务提供最高额 5,000 万元的连带责任保证担保,担保期间为
2011 年 12 月 2 日至 2016 年 10 月 30 日。报告期各期末,担保项下公司开具的银
行承兑汇票金额分别为 1,035.93 万元、1,184.39 万元和 2,609.20 万元。
2、支付董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内,发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬金额分别为 142.00
万元、173.64 万元和 185.68 万元。
(三)关联方应收应付款项余额
报告期内各期末,公司无应收应付关联方款项余额。
四、公司规范关联交易的制度安排
(一)《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》第七十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十六条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。
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(二)《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定
1、关联交易的决策权限
(1)《关联交易决策制度》第十七条规定:
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元之间的关
联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)由董事会批准。
前款交易金额在 300 万元以上(含 300 万元)的关联交易须经董事会讨论并
作出决议,提请公司股东大会审议。
(2)《关联交易决策制度》第十八条规定:
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外),由公司董事会批准。
前款交易金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易须经董事会讨论并作出决议,提请公司
股东大会审议。
2、关联交易的决策程序
(1)《关联交易决策制度》第十四条规定:董事会审议关联交易事项时,关
联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;股东大会审议关联交易
事项时,关联股东应当回避表决。
(2)《关联交易决策制度》第十五条规定:公司董事会审议关联交易事项时,
由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东
大会审议。
(3)《关联交易决策制度》第十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决
权股份总数;其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效;
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
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(4)《关联交易决策制度》第二十条规定:需股东大会批准的公司与关联人
之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的
交易标的除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。
(5)《关联交易决策制度》第二十一条规定:公司可以聘请独立财务顾问就
需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独
立财务顾问报告。
(三)《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
《独立董事制度》第十八条规定:独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)
应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构
出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
五、发行人关联交易的履行程序情况及独立董事的意见
公司报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》及其他文件规定的程序,
独立董事对关联交易的决策程序及合理性、公允性发表如下意见:
“公司报告期内关联交易是在平等、协商的基础上进行的,交易价格公允、
公平、合理,决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定,不存在损害公司及
其他股东利益的情形。”
六、发行人拟采取的减少关联交易的措施
公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》和《关联交易决策制度》等相关制度规定的表决程序和回避制度;公
司将遵循公开、公平、公正的市场原则,确保交易的公允,并对关联交易予以充
分及时披露。
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第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
(一)董事会成员简历
王娟女士:1966年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权。1997年至2004
年任职于世嘉电梯厂;2005年至2011年期间,先后担任世嘉有限监事、执行董事
兼经理、董事长等职务。2011年10月至今任公司董事长,兼任世嘉新精密监事。
韩惠明先生:1966年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权。1995年至2004
年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂;2005年至2011年期间,先后担任世嘉有
限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011年10月至今任公司董事、
总经理,兼任中山亿泰纳执行董事、经理。
顾振伟先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1981年至1995年,
任苏州市友联实业公司车间主任;1996年至2011年,任彩乐装潢厂、世嘉电梯厂、
世嘉有限市场部部长。2011年10月至今,任公司董事、副总经理兼市场部部长。
陆甜女士:1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年
至2008年,任新西兰澳新银行(ANE)分行总经理助理,苏州国发创业投资控股有
限公司投资经理、国际业务总监;2009年至今任苏州国发创业投资控股有限公司
总裁助理,苏州国发高新创业投资管理有限公司董事、副总经理。2011年10月至
今,任公司董事。
张小冬先生:1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001
年至2013年,期间担任苏州高新区经济发展集团总公司信息中心主任、团委副书
记,苏州高新创业投资集团有限公司项目投资部总经理、党支部书记;现任苏州
高新明鑫创业投资管理有限公司总经理、董事,苏州高华创业投资管理有限公司
总经理、董事,苏州明善投资管理有限公司执行董事、总经理。2011年10月至今,
任公司董事。
钱志昂先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,
中国注册会计师。1988年至1999年,在上海会计师事务所就职,历任项目经理、
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部门副经理、副主任会计师;2000年至今任立信会计师事务所董事副主任会计师、
高级合伙人,兼任立信管理集团战略发展和公共关系委员会主任;工作期间曾任
上海证券交易所专家委员会委员,上海市国资委外派董事。2012年8月至今,任公
司独立董事,目前还担任中海网络科技股份有限公司、上海淮海商业(集团)有
限公司、上海经纬(集团)有限公司独立董事。
顾建平先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,
教授。1991年起就职于苏州大学商学院,历任教师、系主任;现担任苏州大学苏
南发展研究院常务副院长,兼任苏州大学商学院院党委委员。2014年6月至今,任
公司独立董事,目前还担任江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、苏州海陆重工
股份有限公司、苏州科特环保股份有限公司独立董事。
冯颖女士:1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。
2006 年至今任江苏长三角律师事务所律师。2012 年 8 月至今,任公司独立董事。
(二)监事会成员简历
刘红艳女士:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999
年至2003年,曾经担任江苏金湖汽车配件厂工程师,苏州捷达消防设备有限公司
工程师、产品开发组长;2004年至今,任世嘉电梯厂、世嘉有限、本公司技术部
工程师、技术部项目负责人、技术部部长助理。2011年10月至今,任公司监事会
主席。
汤新华先生:1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006
年至今,任世嘉有限、本公司市场部成本核算主管、部长助理、副部长。2011年
10月至今,任公司监事。
路俊先生:1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1999年
至2004年期间,曾在苏州信达光电有限公司任作业员,苏州工业园区杰西雅电气
有限公司任生产部组长,苏州市新区固伟电子有限公司任质量工程师等职务;2005
年至今,任世嘉有限、本公司生产制造部主管、部长助理。2011年10月至今,任
公司监事。
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(三)高级管理人员简历
韩惠明先生:总经理,详见本章之“一、(一)董事会成员简历”。
顾振伟先生:副总经理,详见本章之“一、(一)董事会成员简历”。
姚跃文先生:1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国
注册会计师。2001年至2004年,曾在徽商职业技术学院从事财务会计、成本会计、
电算化会计及财务成本管理教学工作;2005年至2010年,在华普天健会计师事务
所(北京)有限公司任项目经理、审计经理、项目总监等职务。2011年10月至今,
任公司董事会秘书、财务总监。
(四)核心技术人员简历
刘红艳女士:技术部项目负责人,详见本章之“一、(二)监事会成员简历。
刘红艳拥有多年电梯内饰件开发、产品工艺设计以及新产品试制方面的工作
经验,在电梯内饰工艺创新方面取得多项新技术成果;在职期间还指导并参与研
发蜂窝板等项目,其中多个项目取得国家专利。
欧阳瑞波:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002年
至2008年,曾任佛山市高明金荣华乐金属制品有限公司、佛山唯艺金属制品有限
公司技术工程师、项目工程经理。2009年至今,先后任世嘉有限、本公司研发部
工程师、技术研发部负责人。
欧阳瑞波从事结构产品研发工作近十年,带领团队完成了安检门、变频器模
块及光伏、风力发电高端标准柜体系列的设计开发项目。在负责新项目开发、产
品工艺设计及新产品的开发等工作外,还制定了《标准控制柜设计规范》、《气体
保护焊及氩弧焊焊接工艺》、《新项目开发管理流程办法》等公司工艺标准以及设
计规范。
杨金柱:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2004年至
今,先后任世嘉电梯厂、世嘉有限、本公司车间技术员、技术部工程师、技术部
项目组组长、工艺科科长、技术部副部长。
杨金柱多年来一直从事包括前期核价、报价、打样、小批量生产到后续量产
的一系列技术工作,熟悉客户对精密箱体系统产品质量方面的不同需求,基于对
客户需求的深刻了解,其成功参与并指导了公司多个大项目工程的设计,负责指
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导并参与的蜂窝板定位开槽装置、防火板激光切割装置等项目均获得国家专利;
另外,杨金柱在职期间还指导制订了公司焊接标准工艺流程等一系列业务流程。
(五)董事、监事、高级管理人员的选聘情况
1、董事选聘情况
2011年10月24日,公司召开创立大会,会议采取累积投票制选举王娟、韩惠
明、顾振伟、陆甜、张小冬为公司第一届董事会董事。
2012年8月30日,公司召开2012年第一次股东大会,全体股东一致同意选举由
董事会提名的郑锋、钱志昂、冯颖为公司第一届董事会独立董事。
2014年5月31日,公司召开2014年第一次股东大会,同意郑锋辞去独立董事,
增补顾建平为公司独立董事。
2014年10月21日,公司召开2014年第三次股东大会,全体股东一致同意选举
王娟、韩惠明、顾振伟、陆甜、张小冬、钱志昂、顾建平、冯颖为公司第二届董
事会董事,其中钱志昂、顾建平、冯颖为独立董事。
2、监事选聘情况
2011年10月24日,公司召开创立大会,全体股东一致同意选举汤新华、路俊
为监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘红艳共同组成公司第一
届监事会。
2014年10月21日,公司召开2014年第三次股东大会,全体股东一致同意选举
汤新华、路俊为监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘红艳共同
组成公司第二届监事会。
3、高级管理人员选聘情况
2011年10月24日,公司召开第一届董事会第一次会议,全体董事一致同意聘
韩惠明为公司总经理,顾振伟为公司副总经理,姚跃文为公司财务总监、董事会
秘书。
2014年10月21日,公司召开第二届董事会第一次会议,全体董事一致同意聘
韩惠明为公司总经理,顾振伟为公司副总经理,姚跃文为公司财务总监、董事会
秘书。
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二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有股份情况
报告期内,公司的股权结构未发生变化,公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况如下:
股东名称 任职情况/关联关系 股数(万股) 持股比例(%) 备注
王娟 董事长 497.85 8.30 直接持股
韩惠明 董事、总经理 497.85 8.30 直接持股
顾振伟 董事、副总经理 6.00 0.10 直接持股
通过苏州明鑫
张小冬 董事 0.87 0.01
高投间接持股
董事会秘书
姚跃文 6.00 0.10 直接持股
财务总监
欧阳瑞波 核心技术人员 6.00 0.10 直接持股
韩裕玉 王娟与韩惠明之女 3,568.80 59.48 直接持股
王祥龙 王娟兄长 30.00 0.50 直接持股
截至本招股说明书签署日,除王娟、韩惠明之女韩裕玉、王娟兄长王祥龙以
外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属未直接或间接持
有本公司股份。
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人
员所持股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员对外投资情况如下:
投资企业与公
姓名 公司任职情况 投资企业 投资额 所占比例
司关联关系
苏州国发融富创
陆甜 董事 业投资管理企业 64 万 32% 无
(有限合伙)
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苏州国发高新创
业投资管理有限 60 万 30% 无
公司
苏州高新明鑫创
本公司股东之
业投资管理有限 50 万 25%
股东
张小冬 董事 公司
苏州明善投资管
80 万 80% 无
理有限公司
上表所列董事、监事及高级管理人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪
酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2015 年度从本公司领取收
入情况如下:
序
姓名 职务 薪酬/津贴(万元) 备注
号
1 王娟 董事长 48.12
2 韩惠明 董事、总经理 48.12
3 顾振伟 董事、副总经理 17.90
4 陆甜 董事 - 未在公司领薪
5 张小冬 董事 - 未在公司领薪
6 顾建平 独立董事 3.00
7 钱志昂 独立董事 3.00
8 冯颖 独立董事 3.00
9 刘红艳 监事会主席、核心技术人员 9.02
10 汤新华 监事 11.12
11 路俊 监事 7.77
12 姚跃文 财务总监、董事会秘书 34.63
13 欧阳瑞波 核心技术人员 18.85
14 杨金柱 核心技术人员 9.65
在本公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技
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术人员,公司按照国家和地方的有关规定,均与其签订了劳动合同关系,依法为
其缴纳了社会保险以及住房公积金,不存在其它特殊待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
公司任职 兼职单位与公司
姓名 兼职单位 兼职单位职务
情况 关联关系
王娟 董事长 世嘉新精密 监事 子公司
韩惠明 总经理 中山亿泰纳 执行董事、经理 子公司
苏州国发创业投资控股有限公司 总裁助理 公司股东之股东
苏州国发高新创业投资管理有限
董事、副总经理 无
公司
苏州高新国发创业投资有限公司 董事 公司股东
苏州国发聚富创业投资有限公司 董事 无
苏州国发股权投资基金管理有限
董事 无
陆甜 董事 公司
苏州国发黎曼创业投资有限公司 董事 无
无锡军工智能电气股份有限公司 董事 无
苏州科逸住宅设备股份有限公司 董事 无
迪欧餐饮管理有限公司 董事 无
苏州吴中国发创业投资管理有限
监事 无
公司
苏州明鑫高投创业投资有限公司 董事 公司股东
苏州高新明鑫创业投资管理有限
总经理、董事 公司股东之股东
公司
苏州高华创业投资管理有限公司 总经理、董事 无
苏州高新新联创业投资管理有限
张小冬 董事 董事 无
公司
苏州高远创业投资有限公司 监事 无
苏州科技城创业投资有限公司 监事 无
苏州新麟创业投资有限公司 监事 无
苏州明善投资管理有限公司 执行董事、总经理 无
董事副主任会计
师、高级合伙人、
钱志昂 独立董事 立信会计师事务所 立信管理集团战 无
略发展和公共关
系委员会主任
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公司任职 兼职单位与公司
姓名 兼职单位 兼职单位职务
情况 关联关系
中海网络科技股份有限公司 独立董事 无
上海淮海商业(集团)有限公司 独立董事 无
上海经纬(集团)有限公司 独立董事 无
苏州大学苏南发展研究院 常务副院长 无
苏州大学商学院 院党委委员 无
江苏国泰国际集团国贸股份有限
顾建平 独立董事 独立董事 无
公司
苏州海陆重工股份有限公司 独立董事 无
苏州科特环保股份有限公司 独立董事 无
冯颖 独立董事 江苏长三角律师事务所 律师 无
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,董事长王娟、总经理韩
惠明为夫妻关系,其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存
在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承
诺及履行情况
公司根据国家有关规定,与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员签订了《劳动合同》。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明
书“第四章 发行人基本情况”之“十一、重要承诺及其履行情况”。
截至本招股说明书签署日,相关协议和承诺的履行情况良好。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律
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法规及规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及原因
(一)董事会人员构成及变动情况
时间 董事会人员构成 变动情况
王娟、韩惠明、顾振伟、陆甜、张小冬、
2013 年 1 月-2014 年 5 月 选聘独立董事
郑锋、钱志昂、冯颖
郑锋因个人原因辞任
王娟、韩惠明、顾振伟、陆甜、张小冬、
2014 年 6 月-2015 年 12 月 独立董事,增补顾建
钱志昂、顾建平、冯颖
平为独立董事
(二)监事会人员构成及变动情况
时间 监事/监事会人员构成 变动情况
2013 年 1 月-2015 年 12 月 刘红艳、汤新华、路俊 报告期内未发生变化
(三)高级管理人员构成及变动情况
高级管理人员构成
时间 变动情况
总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监
2013 年 1 月
韩惠明 顾振伟 姚跃文 姚跃文 报告期内未发生变化
-2015 年 12 月
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第八章 公司治理
一、公司治理结构的完善情况
本公司设立以来,积极完善法人治理结构。根据《公司法》的规定,参照上市
公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监
事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系
列法人治理细则,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治
理结构规范、完善。
本公司法人治理结构的建立与完善的主要情况包括:
2011 年 10 月 24 日,公司召开了苏州市世嘉科技股份有限公司创立大会,审
议通过了《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《累积投票
制实施细则》,并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会成员。
2011 年 10 月 24 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总经
理工作细则》、《董事会秘书工作制度》,并决议聘任了公司董事会秘书。
2012 年 8 月 30 日,公司召开 2012 年度第一次临时股东大会,审议通过了《独
立董事制度》,公司设有 3 名独立董事,独立董事人数占董事总数的 1/3 以上;审
议通过了修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》,并通过了选举钱志昂、
郑锋、冯颖为公司独立董事的议案。
2012 年 9 月 12 日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《董事会
战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规章制度,并选举产生了董事会各专
门委员会委员。
2013 年 3 月 24 日,公司召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《苏州市世
嘉科技股份有限公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、
《预算管理制度》和《苏州市世嘉科技股份有限公司股东分红回报规划》等规章制
度。
通过以上对公司组织机构、制度的建立健全,公司逐步建立、完善了符合上市
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要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理结构。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制
度的建立健全和运行情况
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性
文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等规范治理制度,相关制度符合上市公
司规范治理的要求。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定,本公司股东享有以下权利:(1)依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》,股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:(1)决
定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事
会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)
对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)
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审议批准《公司章程》规定应当由股东大会决定的担保事项;(13)审议公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议
批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会主要议事规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定的 2/3
时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定的其他情形。
(1)股东大会的提案与通知
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
(2)股东大会的召开
公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管
理人员应当列席会议。
(3)股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席
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股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特
别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除
法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)
公司的分立、合并、解散和清算;(3)本章程的修改;(4)公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(5)股权激励计
划;(6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
2013 年以来,公司累计召开了 8 次股东大会,具体情况如下:
序号 会议时间 会议届次 主要内容
审议通过了《关于公司首次公开发行
1 2013 年 3 月 24 日 2012 年年度股东大会 人民币普通股(A 股)股票并上市方案》
等 15 项议案
审议通过了《关于调整公司首次公开
2 2014 年 2 月 18 日 2013 年年度股东大会 发行人民币普通股(A 股)股票并上市
方案的议案》等 13 项议案
2014 年第一次股东大 审议通过《关于改选公司独立董事的
3 2014 年 5 月 31 日
会 议案》
2014 年第二次股东大 审议通过《关于〈公司 2014 年半年度
4 2014 年 8 月 6 日
会 利润分配方案〉的议案》等 4 项议案
2014 年第三次股东大 审议通过《关于选举公司第二届董事
5 2014 年 10 月 21 日
会 会董事的议案》等 3 项议案
审议通过《2014 年度董事会工作报告》
6 2015 年 2 月 12 日 2014 年年度股东大会
等 9 项议案
2015 年第一次股东大 审议通过《关于〈2015 年半年度利润
7 2015 年 7 月 29 日
会 分配方案〉》等 2 项议案
审议通过《关于调整公司首次公开发
8 2016 年 2 月 4 日 2015 年年度股东大会 行人民币普通股(A 股)股票并上市方
案的议案》等 9 项议案
本公司历次股东大会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、
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召开,严格按照相关规定进行表决并形成决议;历次股东大会普通决议已经出席股
东所持表决权的过半数通过,特别决议已经出席股东所持表决权的三分之二以上通
过;历次股东大会决议已经出席会议的股东(包括股东代理人)分别签署;会议决
议内容符合法律规定的职权范围,决议的签署合法、有效。股东大会依法履行职责,
主要对《公司章程》修订,董事、监事任免,利润分配、公司重要规章制度的建立、
增资扩股等事项作出相关决议,切实发挥了股东大会的作用。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会议事规则》。
1、董事会的构成
公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。董事
会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会,
委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的
召集人应为会计专业人士。
2、董事会的职权
董事会对股东大会负责,行使以下职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制
订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公
司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
3、董事会主要议事规则
《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会召开程序、审议程序、表决程序等
作了规定。
(1)董事会的召集和通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次,应
当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事、监事。董事会临时会议的召开,应于会议召开 2 日以前书面通知全体董事、
监事及列席会议人员。
(2)董事会的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议,应由董事本人出席;
董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
(3)董事会的审议和表决
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司
章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。
4、董事会运行情况
2013 年以来,公司累计召开了 11 次董事会会议,具体情况如下:
序号 会议时间 会议届次 主要内容
审议通过《关于公司首次公开发行人
世嘉股份第一届董事
1 2013 年 3 月 1 日 民币普通股(A 股)股票并上市方案》
会第七次会议
等 21 项议案
审议通过《关于公司 2010-2012 年及
世嘉股份第一届董事
2 2013 年 7 月 26 日 2013 年 1-6 月〈财务报告〉的议案》
会第八次会议
等 3 项议案
审议通过《关于调整公司首次公开发
世嘉股份第一届董事
3 2014 年 1 月 22 日 行人民币普通股(A 股)股票并上市方
会第九次会议
案的议案》等 18 项议案
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序号 会议时间 会议届次 主要内容
世嘉股份第一届董事 审议通过《关于改选公司独立董事的
4 2014 年 5 月 14 日
会第十次会议 议案》等 2 项议案
世嘉股份第一届董事 审议通过《关于改选董事会战略委员
5 2014 年 6 月 4 日
会第十一次会议 会、提名委员会委员的议案》
审议通过《关于公司 2011-2013 年及
世嘉股份第一届董事
6 2014 年 7 月 22 日 2014 年 1-6 月〈财务报告〉的议案》
会第十二次会议
等 6 项议案
世嘉股份第一届董事 审议通过《关于提名公司第二届董事
7 2014 年 9 月 28 日
会第十三次会议 会董事候选人的议案》等 4 项议案
世嘉股份第二届董事 审议通过《关于选举公司董事长的议
8 2014 年 10 月 21 日
会第一次会议 案》等 5 项议案
世嘉股份第二届董事 审议通过《关于〈2014 年度总经理工
9 2015 年 1 月 22 日
会第二次会议 作报告〉的议案》等 17 项议案
审议通过《关于〈2012-2014 年及 2015
世嘉股份第二届董事
10 2015 年 7 月 14 日 年 1-6 月财务报告〉的议案》等 4 项
会第三次会议
议案
世嘉股份第二届董事 审议通过《关于〈2013-2015 年财务报
11 2016 年 1 月 15 日
会第四次会议 告〉的议案》等 16 项议案
本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规
规定,不存在导致会议决议无效的情况;历次出席董事会会议的董事人数达到《公
司章程》规定的最低人数,历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别签署。会
议决议经全体董事过半数通过;会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法
规规定的职权范围,决议的签署合法、有效。本公司董事会依法履行职责,不存在
违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会主要对高
级管理人员的任免、重大经营管理事项、重大对外投资事项、提交股东大会讨论的
重大事项等作出相关决议,切实发挥了董事会的作用。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《监事会议事规则》。
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由股东大会选举的监事 2 名,由
职工代表大会选举监事 1 名;监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
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2、监事会的职权
监事会对股东大会负责,形式下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会主要议事规则
《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的召开程序、审议程序、表决程序
等做了规定。
(1)监事会的召集和通知
监事会会议分为定期会议和临时会议,监事会定期会议应当每六个月召开一
次,监事会主席召集和主持监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会
主席应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过传真、邮件、
电子邮件或者专人递送方式,提交全体监事。
(2)监事会的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向
监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
(3)监事会的审议和表决
监事的表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经半数以上的监事通过。
4、监事会运行情况
2013 年以来,公司累计召开了 9 次监事会会议,具体情况如下:
序号 会议日期 会议届次 主要内容
世嘉股份第一届监事 审议通过《关于续聘会计师事务所及
1 2013 年 3 月 1 日
会第五次会议 支付报酬》等 6 项议案
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世嘉股份第一届监事 审议通过《关于公司 2013 年 1-6 月财
2 2013 年 7 月 26 日
会第六次会议 务状况的议案》
审议通过《2013 年度财务决算报告》
世嘉股份第一届监事
3 2014 年 1 月 22 日 及《2014 年度财务预算方案》等 4 项
会第七次会议
议案
世嘉股份第一届监事 审议通过《关于公司 2014 年 1-6 月财
4 2014 年 7 月 22 日
会第八次会议 务状况的议案》等 2 项议案
世嘉股份第一届监事 审议通过《关于提名公司第二届监事
5 2014 年 9 月 28 日
会第九次会议 会监事候选人的议案》等 2 项议案
世嘉股份第二届监事 审议通过《关于选举公司监事会主席
6 2014 年 10 月 21 日
会第一次会议 的议案》
世嘉股份第二届监事 审议通过《2014 年度监事会工作报告》
7 2015 年 1 月 22 日
会第二次会议 等 6 项议案
世嘉股份第二届监事 审议通过《关于公司 2016 年 1-6 月财
8 2015 年 7 月 14 日
会第三次会议 务状况的议案》等 2 项议案
世嘉股份第二届监事 审议通过《2015 年度监事会工作报告》
9 2016 年 1 月 15 日
会第四次会议 等 6 项议案
公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规的
规定,不存在导致会议决议无效的情况;全体监事出席了历次监事会会议,会议决
议经半数以上监事通过;历次监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署;会议
决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围,决议的签署合法、
有效。监事会依法履行职责,主要对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大
生产经营决策、重大投资等重大事项实施有效监督,切实发挥了监事会的作用。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《独立董事制度》。
1、独立董事的建立
根据《公司章程》和《独立董事制度》相关规定:董事会成员中应至少包括
三分之一的独立董事;在本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业
人士。独立董事由股东大会选举或更换,独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过 6 年。
2012 年 8 月 30 日,公司召开了 2012 年第一次临时股东大会,大会审议通过
了《独立董事制度》,并选举郑锋、钱志昂、冯颖为独立董事,独立董事人数占公
司董事会总人数的三分之一以上,其中钱志昂为会计专业人士。
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2014 年 5 月 31 日,公司召开 2014 年第一次股东大会,同意郑锋辞去独立董
事,增补顾建平为公司独立董事。
2014 年 10 月 21 日,公司召开 2014 年第三次股东大会,全体股东一致同意
选举王娟、韩惠明、顾振伟、陆甜、张小冬、钱志昂、顾建平、冯颖为公司第二
届董事会董事,其中钱志昂、顾建平、冯颖为独立董事。
上述人士自担任公司独立董事以来,严格按照《公司章程》和《独立董事制
度》的规定认真履行职责。
2、独立董事的职权
《独立董事制度》规定:独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:
(1)公司拟与关联人达成的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易)应由独立董事认可后,
提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会
提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会会议;(5)独立聘请外部审计机构
和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联
交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具
体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表同
意、保留、反对等独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人
员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上、并在 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以下的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)
公司董事会未做出现金利润分配预案;(6)在年度报告中,对公司累计和当期对
外担保情况进行专项说明,并发表独立意见;(7)独立董事认为可能损害中小股
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东权益的事项;(8)法律法规以及《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司引进独立董事后,独立董事积极参与公司决策,公司治理结构有较大改
善,在关联交易及重大生产经营投资决策时,独立董事发挥了在财务、法律及战
略决策等方面的专业特长,维护了全体股东的利益。公司独立董事依据《公司章
程》、《独立董事制度》等工作要求,履行独立董事的职责。
本公司自独立董事选聘以来共召开了 11 次董事会,独立董事均参加了会议。
独立董事向本公司出具了关于报告期内关联交易的独立意见,具体内容详见本招
股说明书“第六章 同业竞争与关联交易”之“四、发行人关联交易的履行程序情
况及独立董事的意见”。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会秘书工作细
则》。
1、董事会秘书设置情况
根据《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会秘书工作制度》。公司设
董事会秘书,董事会秘书由董事会聘任或解聘。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责:(1) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;(2)
负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3) 协调公司与投资者关系,接待投资
者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(4) 按照法定程序筹备
董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(5) 参加
董事会会议,制作会议记录并签字;(6) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制
订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;(7) 负责保管
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公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(8) 协助董事,监事和高
级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本工作制度、证券交易
所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;(9) 促使董事会依法行使
职权;在董事会拟作出的决议违反法律,行政法规,部门规章,本规则,证券交易
所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意
见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录上,并立即向证券交易所报告;(10) 《公司法》和证券交易所要求履
行的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
公司董事会秘书姚跃文自任职以来,依照有关法律法规和《公司章程》的规定
勤勉尽职地履行其工作职责,为进一步完善公司治理结构、促进公司规范运行等方
面发挥了积极作用,切实履行了董事会秘书的职责。
(六)董事会专门委员会的设置情况
为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定,经 2012 年 9 月 12 日公司第一届董事会第五
次会议审议通过,本公司董事会设立四个专门委员会,包括战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会;并制定了《董事会战略委员会工作制度》、
《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》和《董事会薪酬
与考核委员会工作制度》,对专门委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规
则等进行了规定。
1、战略委员会
公司董事会下设战略委员会,主要职责为:(1)对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议;(2)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议;(3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事
项的实施进行检查;(6)董事会授予的其他职权。
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战略委员会成员由三名董事组成。公司本届董事会战略委员会成员包括:王
娟、韩惠明、顾建平(独立董事),其中王娟为召集人。
报告期内,董事会战略委员会累计召开6次会议,具体情况如下:
会议日期 会议届次 主要内容
第一届董事会战略委员会
2013 年 7 月 15 日 子公司中山亿泰纳产能扩张
第二次会议
第一届董事会战略委员会
2014 年 1 月 10 日 公司 2014 年业务拓展方向
第三次会议
第一届董事会战略委员会 进一步加强专用设备箱体系统研发及
2014 年 7 月 8 日
第四次会议 销售拓展的议案
第二届董事会战略委员会 关于募集资金投资项目调整相关问题
2015 年 1 月 6 日
第一次会议 的议案
第二届董事会战略委员会
2015 年 7 月 3 日 公司建林路新厂区建设事宜
第二次会议
第二届董事会战略委员会 关于严格管理募集资金及推进募集资
2016 年 1 月 4 日
第三次会议 金投资项目发展的议案
2、审计委员会
公司董事会下设审计委员会,主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机
构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之
间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重
大关联交易进行审计;(6)公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会由三名董事组成,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
公司本届董事会审计委员会成员包括:钱志昂(独立董事,会计专业人士)、冯
颖(独立董事)、顾振伟,其中钱志昂为召集人。
报告期内,董事会审计委员会累计召开 6 次会议,具体情况如下:
会议日期 会议届次 主要内容
第一届董事会审计委员会 审计通过《关于公司 2010-2012 年及
2013 年 7 月 15 日
第二次会议 2013 年 1-6 月〈财务报告〉的议案》
审议通过《关于公司 2011-2013 年〈财
第一届董事会审计委员会
2014 年 1 月 10 日 务报告〉的议案》、《关于公司续聘会计
第三次会议
师事务所的议案》2 项议案
第一届董事会审计委员会 审议通过《关于公司 2011-2013 年及
2014 年 7 月 8 日
第四次会议 2014 年 1-6 月〈财务报告〉的议案》
审议通过《关于公司 2012-2014 年〈财
第二届董事会审计委员会
2015 年 1 月 6 日 务报告〉的议案》、《关于公司续聘会计
第一次会议
师事务所的议案》、《关于公司会计政策
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会议日期 会议届次 主要内容
变更的议案》3 项议案
第二届董事会审计委员会 审议通过《关于公司 2015 年 1-6 月〈财
2015 年 7 月 3 日
第二次会议 务报告〉的议案》
审议通过《关于公司 2013-2015 年〈财
第二届董事会审计委员会
2016 年 1 月 4 日 务报告〉的议案》、《关于公司续聘会计
第三次会议
师事务所的议案》2 项议案
3、提名委员会
公司董事会下设提名委员会,主要职责为:(1)根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经
理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和经
理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对须
提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(6)董事会授权的其
他事宜。
提名委员会由三名董事组成,公司本届董事会提名委员会成员包括:顾建平
(独立董事)、冯颖(独立董事)、张小冬,其中顾建平为召集人。
报告期内,董事会提名委员会累计召开 4 次会议,具体情况如下:
会议日期 会议届次 主要内容
第一 届董事会 提名委员会 建议公司补充聘任副总经理一名及其
2013 年 12 月 20 日
第二次会议 选择标准
审议通过《关于提名公司第二届董事会
第一 届董事会 提名委员会
2014 年 9 月 15 日 董事候选人的议案》、《关于公司总经理
第三次会议
候选人建议的议案》2 项议案
第二 届董事会 提名委员会 审议通过《关于对公司董事、高级管理
2014 年 12 月 18 日
第一次会议 人员任职考核的议案》
第二 届董事会 提名委员会 审议通过《关于对公司董事、高级管理
2016 年 1 月 4 日
第二次会议 人员任职考核的议案》
4、薪酬与考核委员会
公司董事会下设薪酬与考核委员会,主要职责为:(1)根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬政策、计划或方案;(2)薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公
司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
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(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由三名董事组成,公司本届董事会薪酬与考核委员会成员
包括:冯颖(独立董事)、钱志昂(独立董事)、陆甜,其中冯颖为召集人。
报告期内,董事会薪酬与考核委员会累计召开 3 次会议,具体情况如下:
会议日期 会议届次 主要内容
第一 届董事会 薪酬与考核
2013 年 12 月 20 日 2014 年员工薪酬考核标准
委员会第二次会议
审议通过《苏州市世嘉科技股份有限公
第二 届董事会 薪酬与考核 司高级管理人员薪酬管理办法》、《关于
2014 年 12 月 18 日
委员会第一次会议 公司董事、高级管理人员 2015 年度津
贴/薪酬的议案》2 项议案
第二 届董事会 薪酬与考核 审议通过《关于公司董事、高级管理人
2016 年 1 月 4 日
委员会第二次会议 员 2016 年度津贴/薪酬的议案》
三、公司报告期内违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度,自变更设立股份公司至今,发行人及现任董事、监事、高
级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作、
依法经营,报告期内不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
四、公司资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况。
股份公司成立后,《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外担保管理制度》
等已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上规范公司的对外担保行为,
报告期内不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、关于公司内部控制制度
(一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关监管部门要
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求,制定了《公司章程》,并根据监管部门要求和《公司章程》的规定,在完善经
营机制、强化经营管理的同时,逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的
治理结构。分别建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等制度,使股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明,并相互制衡。公司建立了所有权和经营权分离,决
策权、执行权、监督权分立的法人制衡管理机制,为公司的规范运作、长期健康
发展打下了坚实的基础。
董事会认为:本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控
制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度
执行、反馈、完善提供了合理的保证。本公司在内部控制建立过程中,充分考虑
了行业特点和公司多年的管理经验,保证了内部控制符合公司生产经营需要,对
经营风险起到了有效控制作用;公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有
效执行,对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积
极有效的作用。
(二)会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
2016年1月15日,华普天健为发行人出具了会专字[2016]0032号《内部控制鉴
证报告》,报告意见如下:
“我们认为,苏州世嘉根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规范建立的与财务报表相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效
的。”
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第九章 财务会计信息
本章引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经华普天健审计的财务报
告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,应当
认真阅读本章附录的经审计的财务报表及审计报告。
一、发行人财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 101,357,183.32 107,235,706.54 73,985,702.44
应收账款 78,806,788.93 52,952,125.36 46,717,579.29
预付款项 5,850,290.27 3,240,868.16 2,087,422.56
其他应收款 964,088.10 1,095,049.98 4,021,735.01
存货 23,633,105.43 25,110,259.73 24,587,287.99
流动资产合计 210,611,456.05 189,634,009.77 151,399,727.29
非流动资产:
固定资产 99,889,771.91 93,668,108.05 89,469,717.50
在建工程 231,800.00 65,000.00 -
无形资产 27,462,346.38 24,416,236.36 25,044,739.57
长期待摊费用 6,105,715.76 5,397,832.09 6,294,419.32
递延所得税资产 1,445,627.39 1,247,909.04 1,195,897.17
非流动资产合计 135,135,261.44 124,795,085.54 122,004,773.56
资产总计 345,746,717.49 314,429,095.31 273,404,500.85
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2、合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债:
应付票据 26,092,046.70 11,843,883.83 10,359,289.85
应付账款 47,431,194.53 49,956,475.39 43,862,658.53
预收款项 78,228.66 46,679.54 49,425.03
应付职工薪酬 4,642,707.57 3,684,106.02 2,681,119.34
应交税费 4,339,892.51 3,310,358.32 3,734,003.05
其他应付款 500,000.00 436,783.77 200,740.31
流动负债合计 83,084,069.97 69,278,286.87 60,887,236.11
非流动负债:
递延收益 3,993,021.68 4,373,093.60 4,824,627.77
非流动负债合计 3,993,021.68 4,373,093.60 4,824,627.77
负债合计 87,077,091.65 73,651,380.47 65,711,863.88
股东权益:
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 59,348,251.71 59,348,251.71 59,348,251.71
盈余公积 20,002,842.08 15,049,232.90 9,616,168.35
未分配利润 119,318,532.05 106,380,230.23 78,728,216.91
归属于母公司
258,669,625.84 240,777,714.84 207,692,636.97
股东权益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 258,669,625.84 240,777,714.84 207,692,636.97
负债和股东权益
345,746,717.490 314,429,095.31 273,404,500.85
总计
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3、合并利润表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 462,401,258.97 443,266,199.76 409,519,070.63
减:营业成本 365,407,288.20 340,396,108.02 313,032,502.79
营业税金及附加 2,652,905.54 2,667,767.72 2,337,827.61
销售费用 8,418,692.07 8,778,709.77 8,006,759.38
管理费用 30,719,084.24 29,658,996.52 28,809,891.85
财务费用 -679,672.71 -1,089,966.95 -649,102.44
资产减值损失 1,412,617.72 153,186.25 705,674.89
投资收益 2,783,648.17 1,727,604.83 -
二、营业利润 57,253,992.08 64,429,003.26 57,275,516.55
加:营业外收入 5,803,766.01 2,086,370.59 3,123,470.22
其中:非流动资产处置利得 3,600,850.36 35,100.89 1,503.29
减:营业外支出 224,620.24 121,622.16 384,041.53
其中:非流动资产处置损失 200,120.24 101,622.16 352,041.53
三、利润总额 62,833,137.85 66,393,751.69 60,014,945.24
减:所得税费用 8,941,226.85 9,308,673.82 8,280,951.78
四、净利润 53,891,911.00 57,085,077.87 51,733,993.46
归属于母公司股东的
53,891,911.00 57,085,077.87 51,733,993.46
净利润
少数股东损益 - - -
五、每股收益
基本每股收益 0.90 0.95 0.86
稀释每股收益 0.90 0.95 0.86
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 53,891,911.00 57,085,077.87 51,733,993.46
其中:归属于母公司股东综
53,891,911.00 57,085,077.87 51,733,993.46
合收益总额
归属于少数股东综
- - -
合收益总额
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4、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 512,281,198.35 511,051,203.62 472,014,356.48
收到其他与经营活动有关的现金 2,215,343.73 4,952,964.85 7,946,594.70
经营活动现金流入小计 514,496,542.08 516,004,168.47 479,960,951.18
购买商品、接受劳务支付的现金 359,702,446.83 354,485,314.06 331,595,925.89
支付给职工以及为职工支付的现金 57,639,706.04 44,841,119.96 38,596,734.28
支付的各项税费 32,677,164.39 34,747,727.00 30,505,817.82
支付其他与经营活动有关的现金 13,377,298.67 13,089,583.99 16,674,741.88
经营活动现金流出小计 463,396,615.93 447,163,745.01 417,373,219.87
经营活动产生的现金流量净额 51,099,926.15 68,840,423.46 62,587,731.31
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 2,783,648.17 1,727,604.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
17,623,860.33 690,651.72 481,040.29
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 357,626.93 801,904.19 674,599.53
投资活动现金流入小计 20,765,135.43 3,220,160.74 1,155,639.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资
42,133,060.53 15,175,347.90 20,812,577.30
产支付的现金
投资活动现金流出小计 42,133,060.53 15,175,347.90 20,812,577.30
投资活动产生的现金流量净额 -21,367,925.10 -11,955,187.16 -19,656,937.48
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00
筹资活动现金流出小计 36,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -36,000,000.00 -24,000,000.00 -12,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
389,475.73 364,767.80 26,418.77
响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,878,523.22 33,250,004.10 30,957,212.60
加:期初现金及现金等价物余额 107,235,706.54 73,985,702.44 43,028,489.84
六、期末现金及现金等价物余额 101,357,183.32 107,235,706.54 73,985,702.44
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(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 98,271,565.78 102,466,612.12 70,528,811.78
应收账款 58,510,622.34 37,423,203.87 44,710,899.76
预付款项 14,632,595.29 10,976,820.38 1,478,131.74
其他应收款 676,684.32 646,436.50 3,546,270.01
存货 17,019,829.45 17,875,965.06 18,641,057.89
流动资产合计 189,111,297.18 169,389,037.93 138,905,171.18
非流动资产:
长期股权投资 12,425,000.00 12,425,000.00 12,425,000.00
固定资产 89,085,574.20 83,167,240.81 81,848,676.79
在建工程 231,800.00 65,000.00 -
无形资产 27,462,346.38 24,416,236.36 25,044,739.57
长期待摊费用 4,452,272.78 3,600,049.03 4,277,109.18
递延所得税资产 1,070,247.08 979,619.95 1,141,882.25
非流动资产合计 134,727,240.44 124,653,146.15 124,737,407.79
资产总计 323,838,537.62 294,042,184.08 263,642,578.97
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2、母公司资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债:
应付票据 26,092,046.70 11,843,883.83 10,359,289.85
应付账款 38,773,893.61 38,461,024.73 39,430,159.32
预收款项 - - 37,729.65
应付职工薪酬 3,803,577.14 2,912,916.42 2,252,688.56
应交税费 3,399,325.94 2,273,900.98 3,128,148.55
其他应付款 400,000.00 336,783.77 100,000.00
流动负债合计 72,468,843.39 55,828,509.73 55,308,015.93
非流动负债:
递延收益 3,993,021.68 4,373,093.60 4,824,627.77
非流动负债合计 3,993,021.68 4,373,093.60 4,824,627.77
负债合计 76,461,865.07 60,201,603.33 60,132,643.70
股东权益:
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 59,348,251.71 59,348,251.71 59,348,251.71
盈余公积 20,002,842.08 15,049,232.90 9,616,168.35
未分配利润 108,025,578.76 99,443,096.14 74,545,515.21
股东权益合计 247,376,672.55 233,840,580.75 203,509,935.27
负债和股东权益总计 323,838,537.62 294,042,184.08 263,642,578.97
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3、母公司利润表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 371,710,076.62 373,577,439.93 404,752,183.94
减:营业成本 286,207,199.61 279,963,915.06 313,667,571.73
营业税金及附加 2,132,422.14 2,233,609.63 2,091,786.65
销售费用 7,430,658.70 7,680,078.85 7,585,629.20
管理费用 27,011,689.26 26,529,292.69 26,413,048.18
财务费用 -667,624.78 -1,088,215.95 -651,982.58
资产减值损失 984,252.85 -607,954.69 585,906.15
投资收益 2,783,648.17 1,727,604.83 -
二、营业利润 51,395,127.01 60,594,319.17 55,060,224.61
加:营业外收入 5,768,445.71 2,047,347.99 3,105,375.52
其中:非流动资产处置利得 3,600,850.36 - -
减:营业外支出 200,852.28 29,885.36 382,041.53
其中:非流动资产处置损失 180,852.28 9,885.36 352,041.53
三、利润总额 56,962,720.44 62,611,781.80 57,783,558.60
减:所得税费用 7,426,628.64 8,281,136.32 7,578,304.75
四、净利润 49,536,091.80 54,330,645.48 50,205,253.85
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 49,536,091.80 54,330,645.48 50,205,253.85
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4、母公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 411,155,486.29 443,714,309.26 468,537,698.20
收到其他与经营活动有关的现金 2,633,675.57 5,181,896.70 7,928,500.00
经营活动现金流入小计 413,789,161.86 448,896,205.96 476,466,198.20
购买商品、接受劳务支付的现金 279,947,527.16 308,826,773.87 345,982,844.41
支付给职工以及为职工支付的现金 46,305,851.56 35,385,888.74 30,967,105.15
支付的各项税费 26,018,146.39 29,773,032.55 27,095,561.28
支付其他与经营活动有关的现金 11,836,886.82 11,331,449.53 15,216,822.42
经营活动现金流出小计 364,108,411.93 385,317,144.69 419,262,333.26
经营活动产生的现金流量净额 49,680,749.93 63,579,061.27 57,203,864.94
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 2,783,648.17 1,727,604.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
17,602,492.81 690,651.72 481,040.29
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 332,189.89 786,257.96 664,452.32
投资活动现金流入小计 20,718,330.87 3,204,514.51 1,145,492.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
38,983,602.87 11,210,543.24 16,314,543.48
支付的现金
投资活动现金流出小计 38,983,602.87 11,210,543.24 16,314,543.48
投资活动产生的现金流量净额 -18,265,272.00 -8,006,028.73 -15,169,050.87
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00
筹资活动现金流出小计 36,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -36,000,000.00 -24,000,000.00 -12,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 389,475.73 364,767.80 26,418.77
五、现金及现金等价物净增加额 -4,195,046.34 31,937,800.34 30,061,232.84
加:期初现金及现金等价物余额 102,466,612.12 70,528,811.78 40,467,578.94
六、期末现金及现金等价物余额 98,271,565.78 102,466,612.12 70,528,811.78
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二、注册会计师的意见
华普天健对公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日的资产负债表和合并资产负债表,2015 年度、2014 年度、2013 年度的利润表、
合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变
动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(会
审字[2016] 0031 号)。
华普天健的审计意见为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制,公允反映了世嘉股份 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则
及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。
本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司
持续经营能力的事项,因而本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围和编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或
类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财
务报表。
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企
业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体
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财务状况、经营成果和现金流量。
(1)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流
等项目。
(2)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
(3)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交
易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。
(4)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
2、合并财务报表范围的变化情况
报告期内纳入合并范围内的子公司情况如下:
子公司 注册资本 出资比例 合并期间
世嘉新精密 100 万 100% 2013 年 1 月-2015 年 12 月
中山亿泰纳 1,000 万元 100% 2013 年 1 月-2015 年 12 月
2011 年 8 月 5 日,公司完成控股合并世嘉新精密,世嘉新精密自 2011 年 8
月起纳入合并报表范围。
中山亿泰纳成立于 2011 年 10 月,由公司独资组建,自成立之日起纳入合并
报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认方法
收入是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司对销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:
(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的
商品实施有效控制;
(3)收入的金额能够可靠地计量;
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(4)相关的经济利益很可能流入企业;
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司具体产品销售收入确认政策如下:
国内销售,公司在将产品运至买方指定的地点,并取得经买方签收的签收单
回执联或客户的入库单回执联后确认收入;出口销售,产品报关出口后,公司收
齐装箱单、发票、报关单(或通过电子口岸查询系统查询确认货物出口)后确认
销售收入。
(二)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减
值的,计提减值准备。
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将 200 万元以上应收账款,50
万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款
项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损
失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的
应收款项,以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分
析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准
备。
(三)存货
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在
产品、库存商品、周转材料等。
公司存货发出时按加权平均法计价。存货的盘存制度采用永续盘存制。
资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净
值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。在确定存货的可变现净值时,以取得
的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过
程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现
净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货
可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其
可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按
成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按
可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,
按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予
以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。
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低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。
包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法。
(四)长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,
以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本
公司的联营企业。
1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于
50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明
该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。
2、初始投资成本确定
同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。同一控制下的企业合
并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。
非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照
下列规定确定其投资成本:
(1)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成
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本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出。
(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
(3)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相
关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和
相关税费作为初始投资成本。
(4)通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始
投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营
企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
(五)固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过一年的单位价值较高的有形资产。
本公司固定资产按取得时的实际成本予以确认。固定资产发生的后续支出,
符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生
时计入当期损益。
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折
旧率如下:
类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 10 5 9.50
运输设备 5-8 5 11.87-19.00
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电子设备及其他 5 5 19.00
对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。
每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可
收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资
产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经
确认,在以后会计期间不再转回。
(六)在建工程
本公司在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目
专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安
装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到
预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日
起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并
按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际
成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
(七)借款费用
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用
在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:
(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。
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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间
连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
(八)长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销,各项费用摊销的年限如下:
项目 摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出 经营租赁固定资产的租赁期间
公司固定资产的改良及附属设施扩建 5年
(九)无形资产
1、无形资产的初始计量
无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产的摊销方法和期限
对于使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊
销,计入当期损益;如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规
定的有效年限,则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。公司无形资
产的具体摊销年限如下:
资产类别 预计使用寿命 摊销方法
土地使用权 50 年 直线法
软件 5年 直线法
资产负债表日,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行
复核,发现使用寿命和摊销方法与以前估计不一致的,重新估计使用寿命和摊销
方法。
对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,
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估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、研究开发费用
公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,
无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。公司已完成研究阶段的工作后
再进行的开发活动作为开发阶段。开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确
认为无形资产:
(1)完成该项无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该项无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
(十)除金融资产、存货外其他主要资产减值方法
资产负债表日,本公司对固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产的账
面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额。资产
可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金
额确认为损失,记入当期损益。
当有迹象表明一项资产发生减值的,本公司一般以单项资产为基础估计其可
收回金额,难以对单项资产的可收回金额进行估计的,可以该资产所属的资产组
为基础确定资产组的可收回金额。长期资产的资产减值损失一经确认,在以后会
计期间不得转回。
(十一)预计负债
本公司将与或有事项相关的义务同时符合以下条件将其确认为预计负债:
(1)该义务是本公司承担的现时义务;
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
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预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能反映当前
最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十二)股份支付
1、股份支付的种类:以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授
予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。
对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在
条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的
公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据:在等待期内每个资产负债表日,公
司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行
权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。
4、实施股份支付计划的会计处理
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日
和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份
支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本
公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权
益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权
益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本
或费用和资本公积。
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(十三)政府补助
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业
所有者投入的资本作为政府补助核算。政府补助分为与资产相关的政府补助和与
收益相关的政府补助。
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助,确认为
与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资
产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,以名义金额计量的政府补助,直
接计入当期损益。
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费(不
包括购建固定资产)等与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相
关的政府补助。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿公司以后
期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当
期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。
(十四)递延所得税资产、递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂
时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所
得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所
得税资产和递延所得税负债进行折现。
1、递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率
计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣
可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。同时具有
下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对
所得税的影响额不确认为递延所得税资产:(1)该项交易不是企业合并;(2)交
易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同
时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:(1)暂时性差异在可预见的未
来可能转回;(2)未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
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资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额
予以转回。
(2)递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税
的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:
因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延
所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)具有以下特征的交易中产生的资产或负
债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影
响应纳税所得额或可抵扣亏损。
本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,其
对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除外:
(1)本公司能够控制暂时性差异转回的时间;(2)该暂时性差异在可预见的未来
很可能不会转回。
五、企业所得税
报告期内,合并报表范围内各公司企业所得税税率如下:
公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度
世嘉股份 15% 15% 15%
世嘉新精密 25% 25% 25%
中山亿泰纳 25% 25% 25%
2010 年 12 月 13 日,世嘉股份取得江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局
和地方税务局颁发的高新技术企业证书,2013 年 9 月 25 日,世嘉股份通过高新
技术企业复审,证书有效期三年,公司 2013-2015 年度执行 15%的企业所得税税
率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
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所得税法实施条例》第九十三条之规定,发行人报告期内享受减按 15%的税率征
收企业所得税的优惠政策。
报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额分别为 559.33 万元、
541.26 万元和 501.15 万元,占发行人净利润的比例分别为 10.81%、9.48%和
9.30%,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
六、发行人最近一年收购兼并情况
公司最近一年无重大收购兼并事项。
七、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,报告期内本公司非经常性损
益的具体内容、金额如下表:
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值
3,400,730.12 -66,521.27 -350,538.24
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 2,202,915.65 2,051,269.70 3,121,966.93
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 2,783,648.17 1,727,604.83 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,500.00 -20,000.00 -32,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
影响利润总额 8,362,793.94 3,692,353.26 2,739,428.69
减:所得税影响金额 1,256,199.33 551,581.57 413,023.77
非常性损益 7,106,594.61 3,140,771.69 2,326,404.92
八、最近一年末固定资产、无形资产及对外投资
(一)固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日,本公司固定资产账面价值为 99,889,771.91 元,具
体构成情况如下:
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单位:元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 45,086,586.23 9,940,236.69 - 35,146,349.54
机器设备 82,867,596.48 26,751,373.41 - 56,116,223.07
运输设备 6,630,660.12 4,522,671.36 - 2,107,988.76
电子设备及其他 12,025,454.30 5,506,243.76 - 6,519,210.54
合计 146,610,297.13 46,720,525.22 - 99,889,771.91
(二)无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日,公司无形资产原值为 30,254,180.11 元,账面价值
为 27,462,346.38 元,包括土地使用权以及软件,具体构成如下:
使用权权属人 资产类型 取得方式 账面原值(元) 账面价值(元)
世嘉股份 土地使用权 出让 3,114,176.59 2,371,964.73
世嘉股份 土地使用权 受让 9,744,697.00 8,638,542.33
世嘉股份 土地使用权 出让 16,590,698.40 16,397,140.28
世嘉股份 软件及其他 购买 804,608.12 54,699.04
合计 - - 30,254,180.11 27,462,346.38
(三)对外投资
截至 2015 年 12 月 31 日,公司除对合并报表范围内的子公司世嘉新精密和中
山亿泰纳存在长期股权投资外,无其他对外投资项目。
九、主要债项
截至 2015 年 12 月 31 日,公司负债合计 87,077,091.65 元,以流动负债为主,
包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等,具体如下:
(一)应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日,公司应付账款分账龄列示如下:
单位:元
账龄 2015 年 12 月 31 日
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账龄 2015 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年) 46,564,949.54
1-2 年(含 2 年) 264,133.69
2-3 年(含 3 年) 586,160.84
3 年以上 15,950.46
合计 47,431,194.53
(二)应付票据
截至 2015 年 12 月 31 日,公司应付票据 26,092,046.70 元,全部为银行承
兑汇票。
(三)对内部人员的负债
截至 2015 年 12 月 31 日,公司应付职工薪酬为 4,642,707.57 元,主要为应
付职工工资。
(四)应交税费
截至 2015 年 12 月 31 日,公司应交税费的构成如下:
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日
增值税 1,846,251.36
企业所得税 1,949,268.27
个人所得税 76,275.72
城市维护建设税 149,097.96
教育费附加 106,498.54
房产税 115,133.16
其他 97,367.50
合计 4,339,892.51
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十、所有者权益变动情况
(一)股本情况
单位:元
2015 年 2014 年 2013 年
股东名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
韩裕玉 35,688,000 35,688,000 35,688,000
王娟 4,978,500 4,978,500 4,978,500
韩惠明 4,978,500 4,978,500 4,978,500
苏州高新国发 4,800,000 4,800,000 4,800,000
苏州明鑫高投 3,840,000 3,840,000 3,840,000
苏州瑞璟创投 1,800,000 1,800,000 1,800,000
苏州德睿亨风创投 1,920,000 1,920,000 1,920,000
瞿胤祺 600,000 600,000 600,000
周美芳 300,000 300,000 300,000
王祥龙 300,000 300,000 300,000
顾振伟 60,000 60,000 60,000
胡欣方 60,000 60,000 60,000
胡进 60,000 60,000 60,000
闫磊 60,000 60,000 60,000
欧化海 60,000 60,000 60,000
欧阳瑞波 60,000 60,000 60,000
李淑慧 60,000 60,000 60,000
傅兴东 60,000 60,000 60,000
鲁良恩 60,000 60,000 60,000
侯洪亮 60,000 60,000 60,000
王向阳 15,000 15,000 15,000
姚跃文 60,000 60,000 60,000
郑颖颖 60,000 60,000 60,000
王新尚 30,000 30,000 30,000
吴峻 30,000 30,000 30,000
合计 60,000,000 60,000,000 60,000,000
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报告期内股本的增减变动情况请参见本招股说明书“第四章 发行人基本情
况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。
(二)资本公积金及其变动情况
报告期内,公司资本公积金变动情况如下:
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期初余额 59,348,251.71 59,348,251.71 59,348,251.71
本期增加 - - -
本期减少 - - -
期末余额 59,348,251.71 59,348,251.71 59,348,251.71
(三)盈余公积金及其变动情况
报告期内,公司盈余公积变动情况如下:
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期初余额 15,049,232.90 9,616,168.35 4,595,642.97
本期增加 4,953,609.18 5,433,064.55 5,020,525.38
本期减少 - - -
期末余额 20,002,842.08 15,049,232.90 9,616,168.35
报告期内,公司盈余公积的增加系按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积
金所致。
(四)未分配利润及其变动情况
报告期内,公司未分配利润变动情况如下:
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期初未分配利润 106,380,230.23 78,728,216.91 44,014,748.83
加:本期归属于母公司所有
53,891,911.00 57,085,077.87 51,733,993.46
者的净利润
减:提取法定盈余公积 4,953,609.18 5,433,064.55 5,020,525.38
对股东分配 36,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期末未分配利润 119,318,532.05 106,380,230.23 78,728,216.91
十一、现金流量情况
报告期内,公司各期现金流量的基本情况如下:
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 514,496,542.08 516,004,168.47 479,960,951.18
经营活动现金流出小计 463,396,615.93 447,163,745.01 417,373,219.87
经营活动产生的现金流量净
51,099,926.15 68,840,423.46 62,587,731.31
额
投资活动现金流入小计 20,765,135.43 3,220,160.74 1,155,639.82
投资活动现金流出小计 42,133,060.53 15,175,347.90 20,812,577.30
投资活动产生的现金流量净
-21,367,925.10 -11,955,187.16 -19,656,937.48
额
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 36,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净
-36,000,000.00 -24,000,000.00 -12,000,000.00
额
汇率变动对现金及现金等价
389,475.73 364,767.80 26,418.77
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,878,523.22 33,250,004.10 30,957,212.60
加:期初现金及现金等价物
107,235,706.54 73,985,702.44 43,028,489.84
余额
期末现金及现金等价物余额 101,357,183.32 107,235,706.54 73,985,702.44
报告期内,公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)期后事项
公司 2016 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议决议通过了《2015 年
度利润分配方案》。根据会议决议,同意以公司总股本 6,000 万股为基数,按每
10 股派送 2 元(含税)现金股利,共计派发现金股利 1,200 万元。上述议案尚需
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经股东大会批准。
除上述事项外,截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的其他资产负
债表日后事项。
(二)或有事项
截至 2015 年 12 月 31 日止,公司无需要披露的重大或有事项。
(三)其他重要事项
截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、财务指标
(一)近三年主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 2.53 2.74 2.49
速动比率(倍) 2.25 2.37 2.08
资产负债率(母公司) 23.61% 20.47% 22.81%
无形资产(扣除土地使用权
0.02% 0.09% 0.14%
后)占净资产的比例
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次/年) 6.67 8.45 8.92
存货周转率(次/年) 14.99 13.67 12.75
息税折旧摊销前利润(万元) 7,787.96 7,977.75 7,184.31
每股经营活动产生的现金流
0.85 1.15 1.04
量(元)
每股净现金流量(元) -0.10 0.55 0.52
上述财务指标的计算方法及说明如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产
应收账款周转率(次/年)=营业收入/平均应收账款余额
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存货周转率(次/年)=营业成本/平均存货余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,本公司加权平均净资产收
益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:
加权平均净资 每股收益(元)
年度 财务指标
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 22.11% 0.90 0.90
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 19.20% 0.78 0.78
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.04% 0.95 0.95
2014
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
24.61% 0.90 0.90
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.84% 0.86 0.86
2013
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 26.59% 0.82 0.82
普通股股东的净利润
上述指标的计算方法如下:
1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
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净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报
告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得
税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数)
其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释
每股收益达到最小。
十四、发行人盈利预测报告披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十五、历次验资、评估情况
发行人历次验资、评估情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之
“四、(一)历次验资情况”和“四、(二)历次资产评估情况”。
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第十章 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内经审计合并财务报表、公司发展战略目标以及目前
盈利前景,对报告期内公司财务状况、盈利能力及现金流量的情况及未来趋势分
析如下:
一、发行人的财务状况分析
(一)资产结构及变动分析
1、资产构成
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 21,061.15 60.91% 18,963.40 60.31% 15,139.97 55.38%
非流动资产 13,513.53 39.09% 12,479.51 39.69% 12,200.48 44.62%
资产总额 34,574.67 100.00% 31,442.91 100.00% 27,340.45 100.00%
报告期内,随着生产销售规模的扩张和资本性投入的不断加大,公司资产总
额稳步增长。在资本性投入加大的同时,公司良好的经营回款情况使得公司资产
依然保持了较好的流动性,报告期内公司流动资产占比在60%左右。公司非流动
资产投资紧紧围绕产能建设展开,为公司未来持续、稳定的发展奠定了良好的基
础。
2、流动资产构成及变化分析
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 10,135.72 48.13% 10,723.57 56.55% 7,398.57 48.87%
应收账款 7,880.68 37.42% 5,295.21 27.92% 4,671.76 30.86%
预付款项 585.03 2.78% 324.09 1.71% 208.74 1.38%
其他应收款 96.41 0.46% 109.50 0.58% 402.17 2.66%
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 2,363.31 11.22% 2,511.03 13.24% 2,458.73 16.24%
合计 21,061.15 100.00% 18,963.40 100.00% 15,139.97 100.00%
(1)货币资金
从各期的流动资产结构来看,货币资金均为重要的组成部分。稳健增长的主
营业务为公司带来了持续稳定的现金流入,报告期内经营活动现金净流入分别为
6,258.77万元、6,884.04万元和5,109.99万元,累计为18,252.81万元,为公司
提供了持续稳定的货币资金来源。
(2)应收账款
①应收账款变动分析
公司在产品的销售过程中,通常会与客户约定一定的结算信用期,并根据双
方业务合作需要调整。信用期系公司应收账款形成的主要原因,并与公司的销售
规模一并对应收账款余额大小产生直接影响。
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入(万元) 46,240.13 44,326.62 40,951.91
应收账款余额(万元) 8,295.46 5,575.13 4,917.71
应收账款平均余额(万元) 6,935.29 5,246.42 4,592.39
应收账款周转率(次/年) 6.67 8.45 8.92
应收账款周转天数(天) 54 43 40
报告期内,公司主营业务保持增长,营业收入从2013年度的4.10亿元增长至
2015年度的4.62亿元,业务规模的扩大带动公司应收账款余额呈上升趋势,相比
于业务规模的增长,公司应收账款整体规模管控良好。
应收账款规模一方面受公司业务规模影响,另一方面也与公司信用期长短密
切相关。通常,公司给予客户的信用期均不超过90天,并会根据双方业务合作情
况协商调整,报告期内公司与主要客户的信用期按既定政策执行,保持稳定。2015
年末应收账款账面余额较2014年末增加2,720.33万元,主要系公司2015年4季度
收入较上年同期增长10.80%,且蒂森克虏伯中山公司和通力等主要客户的账期有
所延长所致。
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报告期内,公司制订的信用期政策及应收账款管理措施执行良好,应收账款
周转率保持较好的水平,在业务规模快速增长的情况下,良好的销售回款确保了
公司经营业绩的质量,同时也为公司业务扩张资金需求提供了有力保障。
②应收账款质量分析
作为决定公司经营业绩质量的一项重要经营性资产,公司历来十分重视货款
回收的风险控制,并将销售回款条件作为双方业务合作的重要考量因素之一。
报告期内,公司应收账款对象以前五大客户为主,各期末应收账款余额前五
大客户金额合计占公司应收账款余额的比例分别为87.44%、84.41%和80.23%。公
司核心客户经营规模大,商业信用良好,且与公司形成了持续稳定的业务关系,
公司通过与核心客户的紧密合作,不仅实现了自身业务的快速发展,同时也有助
于公司销售环节的信用风险控制。报告期内各期末,公司应收账款余额前五名情
况如下:
序
时间 客户名称 金额(万元) 占应收账款余额比例
号
1 蒂森克虏伯 3,088.45 37.23%
2 通力 1,498.50 18.06%
2015 年 12 3 迅达 1,071.70 12.92%
月 31 日 4 苏州金峰物流设备有限公司 575.41 6.94%
5 赛默飞世尔 421.47 5.08%
合计 6,655.54 80.23%
1 蒂森克虏伯 2,283.30 40.96%
2 迅达 1,237.87 22.20%
2014 年 12 3 通力 859.31 15.41%
月 31 日 4 艺达思 191.52 3.44%
5 赛默飞世尔 133.99 2.40%
合计 4,705.99 84.41%
1 蒂森克虏伯 2,075.19 42.20%
2 迅达 1,297.24 26.38%
3 通力 499.69 10.16%
2013 年 12
月 31 日 浙江万地房产投资集团有限
4 248.36 5.05%
公司
5 艺达思 179.33 3.65%
合计 4,299.81 87.44%
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各期末,公司以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合,各账龄段坏账准
备计提比例分别为1年以内5%,1-2年10%,2-3年50%,3年以上100%。截至2015
年末,公司账龄1至2年内应收账款余额为0.07万元,其余均为账龄在1年以内的
应收账款,应收账款坏账准备计提余额为414.78万元。
综合应收账款主要对象资信情况以及应收账款账龄情况来看,公司应收账款
整体质量较好。
(3)其他应收款
报告期内各期末,公司其他应收款分别为402.17万元、109.50万元和96.41
万元,2013年末其他应收款相对较高,主要系支付的购买原材料以及设备定金款
较高所致。
(4)存货
①存货构成
公司生产的精密箱体系统一般作为核心部件之一供给下游客户用以组织生
产特种设备、专用设备,下游客户对其供应商一般都有严格的准时交付率要求,
因此,公司需要从采购、生产、销售等各环节全面控制。
公司原材料包括原料、辅料以及外购件。对于不锈钢板、钢板、铝板等原料
以及胶水胶带、五金件、电子元器件等辅料,公司通常会有一定量备库,对于专
用辅料和外购件,公司则严格按照销售合同或订单组织采购。公司主要原材料均
采购自苏州、上海等周边城市,市场供给充分,交通运输便利,原材料的供应有
充分保障。
报告期内各期末,公司存货构成情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
原材料 1,401.89 1,465.98 1,504.36
库存商品 499.87 636.79 616.06
在产品 461.55 408.25 348.46
合计 2,363.31 2,511.03 2,468.88
存货跌价准备 - - 10.15
存货净额 2,363.31 2,511.03 2,458.73
报告期内,公司产销规模稳定增长,适当的原材料库存是保证公司持续稳定
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生产的必要前提,同时根据客户订单及时组织生产并完工入库则是保证准时交付
的关键,公司当前存货的保有量可在生产销售环节中得到快速的流转和消化。
②存货周转情况
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业成本(万元) 36,540.73 34,039.61 31,303.25
存货平均余额(万元) 2,437.17 2,489.95 2,456.03
存货周转率(次/年) 14.99 13.67 12.75
存货周转天数(天) 24 26 28
报告期内,随着公司精密箱体系统业务领域扩展和经营规模扩大,公司原辅
物料以及产成品种类日益丰富,规模日益扩大,相应对公司存货管理提出了更高
要求。报告期内,公司存货周转率保持稳定,平均周转天数为26天。公司通过引
进信息化管理技术,将精益生产理念中对信息流和物流的协同管理要求落实到产
供销的各环节,通过科学的库存管理,保持了良好的资产运营效率。
3、非流动资产的构成及变动分析
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 9,988.98 73.92% 9,366.81 75.06% 8,946.97 73.33%
在建工程 23.18 0.17% 6.50 0.05% - -
无形资产 2,746.23 20.32% 2,441.62 19.57% 2,504.47 20.53%
长期待摊费用 610.57 4.52% 539.78 4.33% 629.44 5.16%
递延所得税资产 144.56 1.07% 124.79 1.00% 119.59 0.98%
合计 13,513.53 100.00% 12,479.51 100.00% 12,200.48 100.00%
(1)固定资产
报告期内,公司各类固定资产原值情况如下:
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 4,508.66 30.75% 4,508.66 33.72% 4,425.48 36.71%
机器设备 8,286.76 56.52% 7,344.20 54.93% 6,374.03 52.87%
运输设备 663.07 4.52% 564.22 4.22% 542.42 4.50%
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电子设备及其他 1,202.55 8.20% 952.72 7.13% 713.04 5.91%
合计 14,661.03 100.00% 13,369.79 100.00% 12,054.97 100.00%
公司致力于为客户提供定制化的精密箱体系统,为了满足客户对产品的定制
化、精密性要求,公司需建设现代化专业厂房,购置高精度的生产设备,提高柔
性生产能力。在生产场地的投资方面,2013年新建房屋建筑物完工816.73万元。
在机器设备投资方面,公司主要以提升产能和提高柔性化生产能力为目标,按生
产各环节所需,历年均购置或更新了技术先进的数控切割、数控冲压、数控折弯、
自动焊接等关键设备和相关配套设备。
截至2015年末,公司固定资产维护、运行和使用状况良好,资产利用率高,
无闲置和过时情况,无需计提固定资产减值准备。
(2)无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权,2015年末土地使用权账面价值占全部无
形资产的99.80%。
(3)长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为厂房装修支出、房屋附属设施以及办公楼翻修费
用。报告期各期末,长期待摊费用余额分别为629.44万元、539.78万元和610.57
万元。
(二)负债结构及变动分析
报告期内,公司负债构成情况如下:
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 2,609.20 29.96% 1,184.39 16.08% 1,035.93 15.76%
应付账款 4,743.12 54.47% 4,995.65 67.83% 4,386.27 66.75%
预收款项 7.82 0.09% 4.67 0.06% 4.94 0.08%
应付职工薪酬 464.27 5.33% 368.41 5.00% 268.11 4.08%
应交税费 433.99 4.98% 331.04 4.49% 373.40 5.68%
其他应付款 50.00 0.57% 43.68 0.59% 20.07 0.31%
递延收益 399.30 4.59% 437.31 5.94% 482.46 7.34%
合计 8,707.71 100.00% 7,365.14 100.00% 6,571.19 100.00%
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1、应付票据和应付账款
公司的应付款项(应付票据和应付账款合计)期末余额主要系当期采购原材
料的应付货款。报告期内各期末,公司应付款项余额分别为 5,422.19 万元、
6,180.04 万元和 7,352.32 万元,占负债总额的比重分别为 82.51%、83.91%和
84.43%,系公司负债的主要构成部分。
报告期内,公司业务规模增长,相应对外采购金额持续增加,带动公司各期
末应付款项余额的增长。公司在与主要供应商的合作中,均能获得供应商持续、
稳定的商业信用,弥补存货、应收账款对营运资金的占用,从而使公司在主营业
务增长阶段也能够获取稳定的经营净现金流。
2、递延收益
公司于 2013 年 4 月收到苏州浒墅关经济开发区管理委员会拨付的产业引导
专项资金 490.00 万元,公司将该笔专项资金作为与资产相关的政府补助计入递
延收益,用于补助公司生产设备购置支出,截至 2015 年末,尚未摊销的递延收
益为 355.25 万元。
公司于 2013 年 9 月、11 月,2014 年 6 月收到苏州国家高新技术产业开发区
拨付的研发投入设备补助资金共计 37.50 万元,公司将该笔专项资金作为与资产
相关的政府补助计入递延收益,截至 2015 年末,尚未摊销的递延收益为 29.05
万元。
公司于 2015 年 11 月收到苏州国家高新技术产业开发区财政局拨付的信息化
建设专项资金 15.00 万元,公司将该笔专项资金作为与资产相关的政府补助计入
递延收益,截至 2015 年末,尚未摊销的递延收益为 15.00 万元。
(三)偿债能力分析
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 2.53 2.74 2.49
速动比率(倍) 2.25 2.37 2.08
资产负债率(母公司) 23.61% 20.47% 22.81%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 7,787.96 7,977.75 7,184.31
利息保障倍数(倍) - - -
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由上表各项偿债指标可以看出,公司偿债能力处于较好水平,流动比率、速
动比率较高,资产负债率合理,息税折旧摊销前利润平稳增长,可以保障公司有
息负债利息的偿付。
截至 2015 年末,公司不存在有息债务,账面货币资金余额充足,应收账款、
存货等经营性流动资产运转效率较高,流动负债以经营性应付款项为主,为公司
可持续、稳定获得的商业信用,公司的偿债能力有良好保障。
(四)现金流量分析
报告期内,公司现金流量构成情况如下:
单位:万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 5,109.99 6,884.04 6,258.77
投资活动产生的现金流量净额 -2,136.79 -1,195.52 -1,965.69
筹资活动产生的现金流量净额 -3,600.00 -2,400.00 -1,200.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 38.95 36.48 2.64
现金及现金等价物净增加额 -587.85 3,325.00 3,095.72
1、经营活动产生的现金流量
报告期内,反映公司收益质量的经营活动现金流量分别为 6,258.77 万元、
6,884.04 万元和 5,109.99 万元,与各期实现的经营成果基本相当。公司在采购
付款、存货运营以及销售回款等决定经营活动现金流量的关键性因素的管理和控
制上取得了良好的成效。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内各期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负值,投资活动产生
的现金流出合计为 7,812.10 万元,主要为购建固定资产、无形资产等资本性支
出,具体参见本章“三、资本性支出分析”之“(一)报告期内重大资本性支出
情况及影响”。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,200.00 万元、
-2,400.00 万元和-3,600.00 万元。公司筹资活动现金净流出系支付现金股利。
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二、发行人的盈利能力分析
(一)营业收入分析
报告期内,公司营业收入构成如下:
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,594.26 98.60% 43,570.03 98.29% 40,241.00 98.26%
其他业务收入 645.86 1.40% 756.59 1.71% 710.91 1.74%
合计 46,240.12 100.00% 44,326.62 100.00% 40,951.91 100.00%
报告期内,公司专注于精密箱体系统的研发、生产和销售,主营业务收入占
营业收入的比重始终保持在 98%以上,其他业务收入主要系边角料销售以及材料
销售。
1、 主营业务按产品分析
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电梯轿厢整体
32,606.01 71.51% 29,332.26 67.32% 24,743.96 61.49%
电 集成系统
梯 电梯轿厢内部
5,144.28 11.28% 8,818.65 20.24% 10,721.22 26.64%
箱 集成系统
体 电梯控制柜 780.64 1.71% 907.03 2.08% 681.49 1.69%
系
电梯轿厢配件 1,347.40 2.96% 883.03 2.03% 1,012.49 2.52%
统
小计 39,878.32 87.46% 39,940.96 91.67% 37,159.16 92.34%
专 新能源及节能
234.81 0.51% 495.47 1.14% 562.29 1.40%
用 设备柜体系统
设 其他专用设备
2,387.29 5.24% 1,555.59 3.57% 1,442.44 3.58%
备 箱体系统
箱 专用设备箱体
1,045.86 2.29% 682.91 1.57% 436.39 1.08%
体 配件
系
小计 3,667.96 8.04% 2,733.97 6.27% 2,441.13 6.07%
统
其他 2,047.98 4.49% 895.10 2.05% 640.71 1.59%
合计 45,594.26 100.00% 43,570.03 100.00% 40,241.00 100.00%
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报告期内,公司主营业务收入分别为 40,241.00 万元、43,570.03 万元和
45,594.26 万元,以电梯箱体系统为主,占主营业务收入比例平均为 90.40%。报
告期内,公司主营业务持续增长,2014 年度同比增加 3,329.03 万元,主要来源
于电梯箱体系统产品销售增加;2015 年度同比增加 2,024.23 万元,主要来源于
专用设备箱体系统和其他领域销售增长。
报告期内,公司营业收入主要来自于电梯制造领域;新能源及节能设备、半
导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领域业务处于培育和发展初期,
业务规模保持平稳增长。随着公司精密箱体系统制造技术的发展和市场开拓的逐
步推进,专用设备领域业务有望成长为公司新的支柱型业务。
2、主营业务按地区分析
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内地区 44,650.24 97.93% 42,977.45 98.64% 39,843.14 99.01%
其中:华东 32,130.85 70.47% 28,756.89 66.00% 27,663.41 68.74%
华南 12,080.87 26.50% 13,707.72 31.46% 11,672.41 29.01%
华中 203.08 0.45% 472.53 1.08% 501.67 1.25%
国外地区 944.03 2.07% 592.58 1.36% 397.85 0.99%
合计 45,594.26 100.00% 43,570.03 100.00% 40,241.00 100.00%
电梯制造领域一直是公司业务的重点,主要客户均为跨国经营的大型企业,
如迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯等,这些公司多在我国经济相对发达的长三
角、珠三角区域内设立独资或合资公司,根据业务需要在国内采购零部件进行生
产、组装和集成,因此报告期内公司的产品销售主要在境内完成。
分地区看,国内销售主要集中在以长三角为代表的华东地区和以珠三角为代
表的华南地区。
3、主营业务增长原因分析
报告期内,公司主营业务收入持续增长,2013-2015 年度主营业务收入复合
增长率为 6.44%。公司作为国内精密箱体系统的领先供应商,业务规模持续增长
的主要原因包括以下几个方面:
(1)市场需求增长带动公司产品销量增加
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公司精密箱体系统下游应用领域发展良好,市场需求增长较快。以电梯制造
领域为例,随着城镇化率提高和人们对便捷生活要求的提高,近年来电梯行业发
展较快,2010-2014 年我国电梯产量复合增长率达到 18%;而从发展趋势来看,
表现电梯个性与风格的定制化轿厢系统越来越受青睐,契合公司定制化精密箱体
系统的业务定位。电梯需求的扩大以及电梯向定制化发展的趋势导致本公司收入
持续增长。
(2)为核心客户提供综合服务的营销策略不断深入,核心客户销售额保持
快速增长
公司与领先的电梯整梯制造商、专用设备制造商建立长期稳定合作关系,主
要客户包括蒂森克虏伯、迅达、通力、艺达思、南车等。公司的系统集成设计能
力、良好的产品质量以及完善的客户服务体系获得了核心客户的高度认可,同时,
公司加强技术研发能力并参与客户产品开发工作,为客户提供精密箱体系统的全
方位解决方案。该种营销策略不断深入,得到客户的一致认可,2013-2015 年公
司对前五名客户合计的销售收入分别为 38,232.32 万元、41,403.33 万元和
41,136.19 万元,带动公司营业收入持续增长。
(3)加大市场推广力度和产品创新,使得公司在不同区域市场和业务领域
的销售均得到了较快增长
为了贴近市场需求,公司从 2011 年开始筹办在中山设立子公司,2012 年子
公司中山亿泰纳全面投产,带动了公司华南地区的销售收入的增长。为了扩展业
务领域,公司依靠掌握的箱体系统核心技术开发适用于新能源、医疗等专用设备
领域的新产品,2015 年度实现销售收入 3,667.96 万元。为了增强产品市场竞争
力,公司不断加大创新投入,研发投入持续稳定增长。
(4)不断提升精密箱体系统生产能力,为公司业务发展奠定坚实基础
近几年,公司不断加大对生产厂房、机器设备的投入,可利用的房产面积从
2013 年初的 3.3 万平方米增加到 2015 年末的 4.7 万平方米,设备投资每年也保
持超过千万元的规模。精密箱体系统生产能力的提升,从硬件上保证公司产品质
量的可靠性和稳定性,同时也为公司收入提升奠定了坚实基础。
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(二)成本分析
报告期内,公司业务结构稳定,公司主要按照客户订单实行“以销定产”的
生产模式,根据客户订单组织实施日常生产计划。公司生产成本结构较为稳定,
以直接材料为主,平均占比为 81.12%,直接人工占公司成本比例较小但占比逐
年上升,制造费用占比保持稳定。
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别 金额 金额 金额
比重 比重 比重
(万元) (万元) (万元)
直接材料 28,666.86 78.72% 27,995.40 82.24% 25,599.67 82.71%
其中:不锈钢板 4,074.09 11.19% 4,065.79 11.94% 3,690.30 11.92%
钢板 3,131.98 8.60% 3,364.85 9.88% 3,277.81 10.59%
铝板 328.41 0.90% 401.47 1.18% 725.41 2.34%
外购件 8,752.22 24.03% 8,964.71 26.33% 7,688.57 24.84%
直接人工 4,514.43 12.40% 3,422.82 10.05% 2,904.88 9.38%
制造费用 3,234.31 8.88% 2,624.08 7.71% 2,448.14 7.91%
合计 36,415.60 100.00% 34,042.30 100.00% 30,952.69 100.00%
公司直接材料分为原料、外购件和辅料,其中原料主要为不锈钢板、钢板、
铝板等板材;外购件主要为外购钣金件。公司原材料以通用材料为主,市场供应
充足。
(三)主营业务毛利及毛利率分析
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电梯轿厢整
6,605.03 20.26% 6,433.63 21.93% 5,378.92 21.74%
体集成系统
电
梯 电梯轿厢内
1,331.17 25.88% 2,520.70 28.58% 3,096.69 28.88%
箱 部集成系统
体 电梯控制柜 180.19 23.08% 227.69 25.10% 174.35 25.58%
系 电梯轿厢配
305.05 22.64% 218.02 24.69% 252.01 24.89%
统 件
小计 8,421.45 21.12% 9,400.04 23.53% 8,901.97 23.96%
专 新能源及节 59.14 25.19% 135.94 27.44% 155.96 27.74%
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用 能设备柜体
设 系统
备 其他专用设
569.80 23.87% 413.29 26.57% 361.16 25.04%
箱 备箱体系统
体 专用设备箱
205.42 19.64% 142.60 20.88% 92.83 21.27%
系 体配件
统 小计 834.37 22.75% 691.83 25.31% 609.95 24.99%
其他 427.06 20.85% 200.17 22.36% 135.46 21.14%
合计 9,682.87 21.24% 10,292.04 23.62% 9,647.38 23.97%
1、报告期内比较分析
报告期内,随着公司订单数量及业务领域不断扩大,公司主营业务实现的毛
利额不断增长,公司获利能力持续增强。
公司精密箱体系统产品都是定制化产品,在订单报价及询价阶段,公司会根
据主要材料成本、产品的主要增值环节(包括:产品研发设计阶段、产品制造阶
段和产品技术服务阶段等)以及交货期、信用期等因素,与客户就产品价格进行
综合协商。报告期内各期主营业务毛利率分别为23.97%、23.62%和21.24%,毛利
率水平相对稳定,各主要产品类别的毛利率水平也相对稳定,表明公司具备良好
的成本控制能力和产品议价能力,保证了公司盈利能力的稳定性。
2、按产品分析
(1)电梯箱体系统
在电梯箱体领域,轿厢系统系公司较早开发的产品,可实现多品种、小批量
快速生产,技术成熟、客户合作关系稳定,主要产品为轿厢整体集成系统和轿厢
内部集成系统;电梯控制柜系公司近年来开发的新产品,发展势头良好,盈利能
力水平平稳。
公司电梯轿厢系统系列产品根据客户需求定制化设计、生产,包括轿厢整体
集成系统、轿厢内部集成系统以及少量轿厢配件。一套完整的定制化轿厢整体集
成系统由轿厢架(包括护栏、轿顶轮、上梁、立柱、轿托)、轿厢体(包括前壁、
轿壁、轿底、轿顶)以及轿厢内部集成系统(包括吊顶装饰、轿壁装饰、扶手、
轿底装饰)组成,其中轿厢内部集成系统在系统集成性、材料选用、加工工艺、
规格尺寸、包装运输等方面要求均高于轿厢架、轿厢体,因此,产品附加值和销
售毛利率相对较高。报告期内,公司销售电梯轿厢内部集成系统平均毛利率为
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28.15%,高于轿厢整体集成系统 21.25%的平均销售毛利率。
报告期内,电梯轿厢整体集成系统、内部集成系统占公司主营收入的比重合
计分别为 88.13%、87.56%和 82.80%,对该两类产品的毛利率情况分析如下:
① 电梯轿厢整体集成系统毛利率变动分析
单位:元/套
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比
销售单价 11,782.18 -13.56% 13,630.87 -13.53% 15,763.49 0.13%
销售单位成本 9,395.45 -11.71% 10,641.12 -13.74% 12,336.77 0.56%
毛利率 20.26% -1.68% 21.93% 0.20% 21.74% -0.34%
公司轿厢整体集成系统的客户包括蒂森克虏伯、通力、迅达等外资品牌以及
康力电梯、江南嘉捷等内资品牌,向客户销售的轿厢整体集成系统产品均是根据
客户订单需求定制化设计、生产。在产品报价及询价阶段,公司会根据主要材料
成本、产品的主要增值环节(包括:产品研发设计阶段、产品制造阶段和产品技
术服务阶段等)以及交货期、信用期等因素,与客户就产品价格进行综合协商以
确保公司获得合理利润空间。报告期内,公司轿厢整体集成系统产品毛利率分别
为 21.74%、21.93%和 20.26%,毛利率水平保持稳定。
2014 年度和 2015 年度,公司轿厢整体集成系统销售单价同比分别减少
13.53%和 13.56%,主要系原材料价格下降和公司产品结构的调整。产品结构的
变化上,一方面,公司在与蒂森克虏伯的业务合作中,根据客户订单要求部分产
品未配套提供轿厢架组件,销售单价同比均有约 10%的下降;另一方面,公司为
迅达供货的轿厢整体集成系统产品进入大批量供货阶段,2014 年度和 2015 年度
向其销售的产品平均售价仅为 0.93 万元/套和 0.87 万元/套,从而拉低了整体平
均售价。
②电梯轿厢内部集成系统毛利率变动分析
单位:元/套
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比
销售单价 5,990.77 -3.50% 6,208.13 -3.99% 6,465.97 -4.59%
销售单位成本 4,440.56 0.16% 4,433.61 -3.58% 4,598.35 -2.85%
毛利率 25.88% -2.71% 28.58% -0.30% 28.88% -1.28%
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报告期内,公司电梯轿厢内部集成系统生产所需不锈钢板、钢板、铝板等主
要原材料采购价格均呈下降趋势,公司电梯轿厢内部集成系统产品销售单价的调
整幅度略高于单位成本的变动,使得2015年毛利率水平略有下降。
(2)专用设备箱体系统
在专用设备领域,公司下游客户涵盖新能源及节能设备、颜色控制仪器、医
疗设备、安检设备、半导体设备等多个行业,公司根据不同客户的需求提供定制
化产品。随着箱体系统技术的发展,公司产品在该领域的应用日益广泛、深入,
虽然不同行业、不同产品毛利率存在一定波动,但公司在专用设备领域总体毛利
率水平保持稳定,各期毛利率分别为24.99%、25.31%和22.75%。
3、与可比公司对比分析
(1)发行人与可比公司毛利率水平对比情况
发行人与可比公司毛利率水平对比如下:
主营业务毛利率
公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新朋股份(SZ.002328) 11.90% 11.81% 13.73% 17.39%
东山精密(SZ.002384) 15.34% 14.77% 14.05% 16.36%
胜利精密(SZ.002426) 16.17% 16.11% 14.37% 18.63%
宝馨科技(SZ.002514) 29.42% 23.33% 22.44% 23.55%
平均毛利率 18.21% 16.51% 16.15% 18.98%
世嘉股份 21.36% 23.62% 23.97% 25.14%
公司主要从事电梯领域精密箱体系统的研发、生产、销售及服务,与各可比
公司细分领域存在差异,不同领域市场发展情况和市场竞争格局不同,会对企业
盈利水平产生一定影响。
前 5 名客
公司名称 主要产品 下游客户类型 2014 年收入规模
户占比
新 朋 股 份 汽车零部件、通讯 汽车制造、通讯
366,156.12 80.99%
(SZ.002328) 及消费电子类部件 及消费电子类
金属制品,计算机、
东 山 精 密 通讯及消费电子
通信和其他电子设 352,373.94 28.77%
(SZ.002384) 类
备制造
精密金属结构件、 平板电视制造,
胜 利 精 密
塑胶件、光学玻璃 计算机、通讯及 325,581.53 53.43%
(SZ.002426)
及模组产品 消费电子类
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电力设备、通讯设
宝 馨 科 技 电力、通讯、金
备及金融设备等数 41,986.50 68.18%
(SZ.002514) 融设备制造类
控钣金结构件
电梯轿箱箱体系统 电梯制造商、专
世嘉股份 44,326.62 93.41%
专用设备箱体系统 用设备制造商
① 新朋股份
新朋股份主要从事电视屏散热板、通讯机柜机箱和汽车零部件开卷、冲压、
焊接等产品的生产和销售。该公司近三年通讯、家电等领域的金属冲压钣金业务
受整体市场的影响出现下滑,公司重点加大了汽车零部件冲压钣金业务开发。从
近三年一期经营业绩表现看,传统的通讯及消费电子类产品毛利率分别为
19.60%、16.44%、19.47%和 17.36%,波动相对平稳;新的汽车零部件产品收入
占比已超过 85%,毛利率分别为 15.98%、13.11%、10.48%和 11.22%,从而使整
体毛利率逐年下降。
② 东山精密
东山精密在上市后由最初单一的精密金属结构件生产商拓展为无源器件相
关的精密金属制造及与有源器件相关的精密电子制造的综合精密制造服务商,营
业收入也较上市前增长了约 3 倍。东山精密的精密金属制造产品主要应用于移动
通信行业,精密电子制造主要为 LED 器件制造、触控面板制造和液晶显示模组组
装,主要运用于消费电子行业。该公司精密金属制造业务的毛利率近三年一期分
别为 16.30%、14.95%、18.73%和 19.53%,呈现小幅上升趋势;精密电子制造业
务的毛利率近三年一期分别为 16.51%、13.25%、9.83%和 8.25%,呈现下降趋势,
主要原因是新业务尚处于前期阶段,投入较大,销售规模相对于投入未达到最经
济合理的水平,而精密电子制造业务的收入占比较高,对整体毛利率构成负面影
响。
③ 胜利精密
胜利精密产品包括镁合金、铝合金、钢制件、塑胶件、普通玻璃、光学玻璃
等各材质结构件,涵盖平板电视、台式电脑、笔记本电脑、移动终端等领域。近
三年该公司在稳定发展平板电视结构件产品情况下,加快产品的升级转型,进入
了笔记本电脑、触控面板下游市场,开发了触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜及
配套结构模组等新产品。2014 年度该公司实现了营业收入同比增长 50%,毛利率
也同比提升;2015 年 1-6 月公司毛利率与上年持平。
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④ 宝馨科技
宝馨科技主要为电力、通讯、医疗、新能源、金融等应用领域的客户提供数
控钣金产品,2012-2014 年度该公司的发展主要是围绕主业开发市场和客户,虽
然在环保领域开展了并购活动,但销售收入和利润贡献还主要来自原有主业,该
公司主要类别产品的销售收入结构和毛利率变动较小;2015 年 1-6 月,该公司
新增业务环保设备销售收入占比达到约 25%,环保设备销售毛利率约为 54%,大
大高于原主营产品,对毛利率的提升带来积极的影响。
可比公司中新朋股份、东山精密、胜利精密在上市后,服务的下游领域和产
品线在横向和纵向上进一步扩张,2014 年度销售规模均已超过 30 亿元,在业务
规模快速增长的情况下,主营业务毛利率有所下降。可比公司中宝馨科技的业务
规模与本公司相当,主要服务的下游领域近三年保持稳定,毛利率水平较为接近,
波动也相对平稳。
(2)发行人与可比公司销售净利率水平对比情况
发行人与可比公司销售净利率水平对比如下:
销售净利率
公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新朋股份(SZ.002328) 4.41% 4.28% 3.47% 2.77%
东山精密(SZ.002384) 2.98% 1.26% 0.92% -6.30%
胜利精密(SZ.002426) 7.09% 4.54% 6.01% 3.93%
宝馨科技(SZ.002514) 11.04% 3.96% 6.18% 8.61%
平均净利率 6.38% 3.51% 4.14% 2.25%
世嘉股份 10.71% 12.88% 12.63% 12.53%
发行人与可比公司期间费用率水平对比如下:
2015 年 1-6 月 2014 年度
公司名称 销售费用 管理费用 财务费用 销售费用 管理费用 财务费用
率 率 率 率 率 率
新朋股份 1.29% 5.18% 0.05% 1.37% 6.00% 0.41%
东山精密 4.04% 9.46% 2.11% 3.41% 7.96% 2.53%
胜利精密 1.94% 5.63% -0.37% 2.13% 5.95% -0.06%
宝馨科技 2.91% 13.21% 0.32% 3.31% 14.53% -0.12%
均值 2.55% 8.37% 0.53% 2.56% 8.61% 0.69%
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世嘉科技 1.83% 6.59% -0.18% 1.98% 6.69% -0.25%
2013 年度 2012 年度
公司名称 销售费用 管理费用 财务费用 销售费用 管理费用 财务费用
率 率 率 率 率 率
新朋股份 1.78% 7.95% 0.32% 2.05% 9.93% -1.52%
东山精密 3.50% 8.08% 1.60% 3.00% 8.16% 1.33%
胜利精密 2.45% 7.07% 0.76% 3.91% 8.12% 0.15%
宝馨科技 2.72% 11.92% -0.54% 2.39% 12.20% -1.78%
均值 2.61% 8.76% 0.54% 2.84% 9.60% -0.46%
世嘉科技 1.96% 7.04% -0.16% 2.28% 7.32% -0.16%
各项费用率指标对比来看,发行人与可比公司的销售费用率和财务费用率不
存在较大差异。发行人管理费用率低于可比公司约两个百分点,主要是可比公司
中宝馨科技近年来正在谋求主业转型升级过程中前期管理成本投入较大使管理
费用率居高,拉高了可比公司的均值;新朋股份等三家可比公司均已实现了公司
产业扩张或转型的一定成功,主营业务增长较为明显,管理费用率指标与发行人
不存在较大差异。
因此,发行人销售净利率水平高于可比公司,在期间费用结构无明显差异的
情况下,由于各公司所处的发展阶段不同,发行人现阶段的主营业务毛利率水平
高于可比公司所致。
4、主要原材料价格的敏感性分析
公司成本以直接材料为主,包括原料、辅料以及外购件,其中原料以不锈钢
板、钢板、铝板等大宗板材为主,单一种类物资采购量大且采购价格根据行业内
惯例一般是随行就市确定、波动频繁,因此对公司材料成本的影响较大。假设各
原材料在生产成本中的比重维持2015年度水平不变,则单一种类原材料价格变动
对公司毛利率的影响如下:
项目 平均采购价格变动率 敏感系数 主营业务毛利率变动值
5% -0.44% -0.42%
不锈钢板
10% -0.88% -0.42%
5% -0.34% -0.32%
钢板
10% -0.68% -0.32%
铝板 5% -0.04% -0.03%
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10% -0.07% -0.03%
假定原材料价格上涨的影响不能有效转嫁到下游客户,则原材料价格上涨会
引起材料成本增长,进而影响公司主营业务毛利率。为降低原材料价格上涨对公
司经营业绩的影响,公司采取的主要措施有:(1)通过供应商报价比价、供应
商更换、及时协商价格调整等措施,从源头上控制原材料采购成本;(2)不断
优化工艺流程,提升工艺技术水平,提高产品合格率,降低物料消耗水平;(3)
当主要原材料价格波动时,公司与主要客户商议产品价格调整,通过价格调整保
证公司合理的利润空间。
(四)期间费用分析
报告期内,公司期间费用及各项费用占营业收入比例如下:
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收入
(万元) 入比重 (万元) 入比重 (万元) 比重
销售费用 841.87 1.82% 877.87 1.98% 800.68 1.96%
管理费用 3,071.91 6.64% 2,965.90 6.69% 2,880.99 7.04%
财务费用 -67.97 -0.15% -109.00 -0.25% -64.91 -0.16%
合计 3,845.81 8.32% 3,734.77 8.43% 3,616.75 8.83%
1、销售费用
公司销售主要集中在长三角、珠三角区域,距离公司生产基地均较近,有利
于公司运输费用控制。报告期内,公司运输费用分别为 561.35 万元、602.16 万
元和 549.38 万元,与公司业务规模基本匹配,运输费用占销售费用的比重稳定
在 70%左右,系公司销售费用的主要构成部分。
公司客户集中,对前五大客户的销售占比平均在90%以上,公司整体客户维
护成本较低。除运输费用外其他销售费用主要包括人员薪酬、招待费、差旅费等,
整体与公司业务规模保持同步增长。
报告期内各期公司销售费用率分别为1.96%、1.98%和1.82%,整体保持稳定。
2、管理费用
公司管理费用主要包括研发费用和职工薪酬,其合计占比在70%以上。
单位:万元
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项目 2015年度 2014年度 2013年度
研发费用 1,640.71 1,600.84 1,578.89
职工薪酬 602.18 532.59 431.22
中介服务费 54.84 130.99 198.40
折旧费 121.46 108.62 103.45
办公费 119.76 103.58 104.47
其他 532.97 489.29 464.56
合计 3,071.91 2,965.90 2,880.99
公司自设立以来,一直专注于精密箱体系统的技术研究和开发,被江苏省民
营科技企业协会认定为江苏省民营科技企业,被江苏省科学技术厅等认定为高新
技术企业。作为具有自主核心技术的民营科技企业,公司以技术研发推动公司业
务发展,报告期内公司研发投入合计为 4,820.43 万元,占管理费用的比重达
54.05%,研发投入较高导致管理费用率在期间费用中处于较高水平。
报告期内,公司职工薪酬分别为 431.22 万元、532.59 万元和 602.18 万元,
增长较快,主要系随着公司业务规模扩大以及对规范管理要求的日益提高,公司
增聘了管理人员并适当提高管理人员薪酬待遇。
3、财务费用
报告期内各期公司财务费用分别为-64.91万元、-109.00万元和-67.97万元,
主要是利息收入和汇兑损益。
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 - - -
减:利息收入 35.76 80.19 67.46
汇兑损失 22.85 3.69 8.66
减:汇兑收益 61.80 40.17 11.30
银行手续费 6.74 7.67 5.19
合计 -67.97 -109.00 -64.91
(五)营业外收支分析
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 220.29 205.13 312.20
非流动资产处置利得 360.09 3.51 0.15
营业外收入小计 580.38 208.64 312.35
固定资产处置损失 20.01 10.16 35.20
捐赠 2.45 2.00 3.20
营业外支出小计 22.46 12.16 38.40
营业外收支净额 557.91 196.47 273.94
占利润总额的比例 8.88% 2.96% 4.56%
2013年,公司确认的政府补助收入为312.20万元,包括苏州高新区经济发展
和改革局拨付的鼓励企业上市资金200.00万元、公司当年收到的与收益相关的政
府补助74.66万元以及公司当年结转的与资产相关的政府补助37.54万元。2014
年,公司确认的政府补助收入为205.13万元,包括收到的与收益相关的政府补助
152.47万元以及公司当年结转的与资产相关的政府补助52.65万元。
2015年,公司确认的政府补助收入为220.29万元,包括收到的与收益相关的
政府补助167.28万元以及公司当年结转的与资产相关的政府补助53.01万元。另
外,公司结转的非流动资产处置利得包括固定资产处置利得52.33万元和土地处
置利得307.75万元。
总体来看,公司营业外收支净额占公司利润总额的比例不大,对公司盈利能
力未构成重大影响。
(六)利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素
1、利润主要来源
单位:万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务毛利 9,682.87 10,292.04 9,647.38
营业利润 5,725.40 6,442.90 5,727.55
利润总额 6,283.31 6,639.38 6,001.49
净利润 5,389.19 5,708.51 5,173.40
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中:非经常性损益 710.66 314.08 232.64
报告期内,公司专业从事精密箱体系统的研发、制造及技术支持,公司的主
营业务毛利、营业利润、利润总额、净利润均保持良好增长态势。报告期内,公
司主营产品累计实现毛利为 29,622.29 万元,系公司利润的主要来源。
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
(1)下游行业发展情况
公司目前主营业务收入主要来源于下游电梯整机厂商,因此电梯市场的变
化与公司的发展密切相关。从电梯行业的发展历程来看,新梯业务一般是发展
期的收入主要来源,而旧梯更新业务则是进入成熟期以后的收入主要来源。我
国电梯市场起步较晚,目前还是以新梯业务为主。因此,近期影响公司盈利能
力稳定性和连续性的主要因素还是房地产投资规模以及相应的新梯安装。未来
随着电梯保有量的不断上升,旧梯更新业务收入比重将逐步加大,而旧梯更新
业务是一个比较稳定的市场,受房地产市场影响较小,将为公司未来盈利的连
续性和稳定性创造良好的外部环境。
(2)始终提供令客户满意的产品和服务
受行业特性影响,行业内企业主营业务对下游主要客户一般较为集中。下
游特种设备、专用设备制造商,通常将品质、价格和技术服务作为供应商选择
和日常考核的重要因素。公司只有通过技术、工艺改进提升品质,通过规模
化、自动化改造降低单位生产成本,才能保持并提升市场份额,同时,这也是
公司保持盈利能力连续性、稳定性的重要因素之一。
(3)持续技术创新
持续技术创新是企业可持续发展的源泉。公司以精密箱体系统核心技术为
依托,持续进行自主研发和技术创新,不断提升现有产品品质,保持市场竞争
力;同时,公司通过创新产品,积极拓展精密箱体系统技术在其他“蜂窝”领
域的应用,开创新的利润增长点。未来,随着客户定制化需求日益提高,对箱
体的精密度、系统性提出更高要求,持续提升公司的技术创新能力,对保持公
司的市场竞争优势,实现收入与盈利的持续增长有重要作用。
3、非经常性损益对利润的影响
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2013 年度公司非经常性损益为 232.64 万元,主要包括政府补助 312.20 万
元。2014 年度公司非经常性损益为 314.08 万元,主要包括政府补助 205.13 万
元和投资理财收益 172.76 万元。2015 年度公司非经常性损益为 710.66 万元,
主要包括政府补助 220.29 万元、非流动资产处置收益 340.07 万元和投资理财收
益 278.36 万元。
三、资本性支出分析
(一)报告期内重大资本性支出情况及影响
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、其他长期资产 2,554.24 1,505.49 2,075.92
购置无形资产 1,659.07 12.05 5.33
合计 4,213.31 1,517.53 2,081.26
报告期内,公司产销规模扩张,历年均保持了厂房建设、机器设备购置等方
面的固定资产投入。此外,公司于2015年出资1,659.07万元购置了50亩土地使用
权。
报告期内,公司业务规模增长迅速,通过必要的资本性投入提高公司产能,
奠定了公司业务发展的基础。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年,公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的
两个项目,项目新增固定资产投资约1.93亿元。在募集资金到位后,公司将按拟
定的投资计划分期进行投资,具体情况详见本招股说明书“第十二章 募集资金
运用”。
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四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
(一)担保事项
截至本招股说明书签署日,本公司无对外担保事项。
(二)诉讼和或有事项
截至本招股说明书签署日,本公司无重大诉讼和或有事项。
(三)重大期后事项
截至本招股说明书签署日,本公司无对公司财务状况、盈利能力及持续经营
能力造成影响的重大期后事项。
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析
(一)财务状况未来趋势分析
1、主要财务优势及困难
报告期内,公司主营业务快速发展,盈利能力和主营业务收现能力持续增强,
固定资产和产能规模持续扩张,公司整体经营实力和财务水平有显著提升,资产
结构保持基本稳定,资产运营效率整体较好。
公司市场前景良好,发展空间巨大,资产规模和业务规模还有很大提升空间,
业务领域和客户群体有待进一步拓展。报告期内,公司加大土地、厂房、机器设
备投资力度,但仍不能完全满足生产需要,公司通过租赁房产来缓解生产场所
不足,截至2015年末租赁房产面积为19,470.84平方米。
2、未来发展趋势
本公司将继续以精密箱体的设计、制造和销售为主营业务,坚持自主创新,
完善科学和可持续的技术研发体系,巩固在电梯制造领域的优势地位,逐步培育
壮大在新能源及节能设备、医疗设备、安检设备、半导体设备等专用设备精密箱
体系统细分领域的市场地位,发展成为一家国内一流技术水平、提供多领域精密
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箱体系统解决方案、具备较强核心竞争实力的科技企业。
随着业务规模的不断扩大,本公司的总资产规模和净资产规模将持续增加。
本次募集资金到位后,公司资产规模将进一步上升,在募集资金投资项目实施后,
非流动资产的比重预计将有进一步的提高。
(二)盈利能力未来趋势分析
经过近几年的快速发展,公司的业务规模和经营实力明显提升。未来,公司
将充分发挥公司在品牌、技术、质量管理体系等方面的核心优势,为客户提供优
质可靠的产品和服务,使公司在中长期内保持较高的盈利水平。
1、市场发展前景良好
目前,我国依然处于城镇化快速发展期,商业地产投资、城市基础设施建设、
保障房建设将持续拉动电梯需求,而随着电梯保有量的持续增长,根据电梯15
年报废的行业规律,旧梯更新市场将形成规模并日益壮大。此外,随着人们对便
利生活要求的日益提高,旧楼加装电梯需求日益迫切,潜在市场规模巨大。电梯
行业是公司产品最主要的应用领域,电梯行业未来的良好发展必将带动公司所处
行业的发展。
在专用设备领域,公司产品可广泛应用于新能源及节能设备、医疗设备、安
检设备、半导体设备等多个领域。随着国民经济发展和制造业升级,以公司为代
表的精密箱体系统制造服务供应商将获得前所未有的发展空间。
2、募投项目建设对公司盈利能力影响
通过上市募集资金加大对主营业务投入,公司盈利能力将获得大幅提升。精
密箱体系统扩产项目将扩大电梯轿厢系统、专用设备柜体系统产能,并进一步增
强公司规模化、自动化生产能力;技术研发检测中心建设项目将通过建设集产品
设计、工艺创新、精密制造、仿真测试于一体的现代化研发检测中心,提升公司
的自主研发能力和科技成果转化能力,切实增强公司技术水平,提升产品质量,
满足市场对精密箱体系统产品和技术进步的需求,有效提升公司在精密箱体系统
领域的核心竞争力,巩固和增强公司在行业中的地位。
本次发行募集资金到位后,本公司的净资产规模将大幅上升,在短期内,净
资产收益率和每股收益指标将被摊薄。随着募集资金投资项目的全部建成及达
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产,本公司的业务领域和产品结构将进一步丰富,盈利能力将进一步增强,净资
产收益率和每股收益也将稳步提高。
3、技术与市场相互递进发展
公司将持续进行技术创新,以精密箱体系统核心技术为未来产品开发的基
础,推动技术与市场相互递进发展。一方面,公司将致力于电梯制造领域箱体技
术研发,以市场趋势为导向,引领轿厢系统行业创新,巩固并提升在这一领域市
场份额;另一方面,公司还将向新能源及节能设备、医疗设备、半导体设备等专
用设备领域进行拓展,并适时进行产业化建设,最终把公司打造成为国际领先的
精密箱体系统制造与服务供应商。
六、股东分红回报规划
(一)公司未来分红回报规划
1、基本原则
为进一步增强公司现金分红的透明度,强化公司回报股东的意识,完善和
健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投
资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,并综合考虑公司的实际情
况,公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规
划》。
公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式与期间间隔
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采
取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下,公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中
期现金分红。
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3、现金分红的条件与最低比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下,公司应当进行现金分红,以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。公司目前处于成长期,进行利润分配时,现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司上市后三年内,具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
4、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并提交股
东大会审议。股东大会审议时,应当充分考虑独立董事、监事会和股东(特别是
中小股东)的意见,应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
5、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产
或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化
财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目
标,最终实现股东利益最大化。
6、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据上市后适用的《公司章程》确定的利润分配政策,制定
股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或
因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,公
司董事会应以股东权益保护为出发点,结合公司实际情况提出调整利润分配政
策的方案,并应事先征求独立董事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见,
应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分
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配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合独立董事、
监事会和股东(特别是中小股东)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出
适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。
(二)分红回报规划的制定依据和合理性
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展的实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司报告期内的股利分配情况
经公司股东大会审议通过,2013 年度分配现金股利 1,800.00 万元,2014
年度分配现金股利 3,000.00 万元,2015 年度分配现金股利 2,400 万元。
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计
当年实现的可分配利润 5,389.19 5,708.51 5,173.40 16,271.10
现金股利分配 2,400.00 3,000.00 1,800.00 7,200.00
占比 44.53% 52.55% 34.79% 44.25%
2、公司的盈利状况
公司主营产品市场前景广阔,2013年度至2015年度,主营业务收入分别为
4.02亿元、4.36亿元和4.56亿元,年均复合增长率达6.44%。随着主营业务的发
展,公司盈利水平有所提高,近三年实现的净利润分别为5,173.40万元、5,708.51
万元和5,389.19万元。预计未来公司仍可保持较好的持续盈利能力,净利润水平
有望稳步增长。广阔的市场发展前景及公司良好的经营业绩为实施持续稳定的股
利分配政策奠定了基础。
3、公司的现金流状况
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正值,合计为18,252.81
万元,良好的经营活动现金流是公司实施较高比例现金分红的重要保障。
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4、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或
股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务
结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最
终实现股东利益最大化。
5、社会资金成本及外部融资环境
随着公司业务规模以及资产实力的壮大,公司的外部融资能力明显增强。从
报告期内公司盈利情况、现金流情况、货币资金余额情况看,公司具备保障不低
于20%的现金分红比例的基础。考虑到未来几年公司快速发展的资金需求,保持
一定收益留存比例有助于保障资金需求、稳定财务结构。因此,公司确定了最低
20%的现金分红比例,在公司资金需求和经营允许的条件下,公司可以根据具体
情况增加现金分红比例,也可以进行中期现金股利分配。
七、本次发行对即期回报的摊薄情况
(一)本次发行摊薄即期回报的测算
1、测算的假设前提
为了测算摊薄情况,假设前提包括:
(1)本次发行的募集资金于 2016 年 3 月到位;该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准;
(2)本次发行数量预计为 2,000 万股,发行完成后公司总股本将增至 8,000
万股(该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准);
(3)近年来,我国 GDP 增速放缓,但每年仍保持 7%左右的增幅,央行、国
家信息中心等权威机构预测 2016 年 GDP 增速高于 6.5%,仍高于美国、英国等发
达国家的增长速度。因此,本测算基于 2016 年宏观经济环境未发生重大不利变
化的前提进行预测;
(4)国内电梯市场受到基础设施建设、旧梯改造等多方面的利好影响而保
持稳步攀升;新能源及其他专用设备产量亦受到国家政策扶持而保持增长态势。
保守预测 2016 年行业情况将不发生重大不利变化,公司经营环境亦未发生重大
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不利变化;
(5)本次发行募集资金投资项目的建设期为 1 年,故募集资金到位当年投
资项目尚未产生效益,也不会因固定资产投资增加而使折旧成本出现大幅增长,
故以 2015 年净利润为基数,2016 年净利润分别按 0、10%和 20%的增长率测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。
2、测算情况
基于上述假设与前提,本次发行对公司每股收益的影响对比如下:
项目 2015 年度 2016 年度
总股本(万股) 6,000.00 8,000.00
假设 2016 年净利润增长率为 0
归属于上市公司股东的净利润(万元) 5,389.19 5,389.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4,678.53 4,678.53
净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.90 0.72
稀释每股收益(元) 0.90 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.78 0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.78 0.62
假设 2016 年净利润增长率为 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元) 5,389.19 5,928.11
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4,678.53 5,146.38
净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.90 0.79
稀释每股收益(元) 0.90 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.78 0.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.78 0.69
假设 2016 年净利润增长率为 20%
归属于上市公司股东的净利润(万元) 5,389.19 6,467.03
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4,678.53 5,614.24
净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.90 0.86
稀释每股收益(元) 0.90 0.86
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.78 0.75
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.78 0.75
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经测算,当公司2016年净利润达到6,750万元以上时(较2015年度增幅超过
25%),即期回报可不被摊薄。
3、关于测算的说明
(1)公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任;
(2)上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状
况等的影响;
(3)本次发行的股份数量、发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监
会核准发行的股份数量、实际发行完成时间为准。
(二)本次发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现
有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
本次发行拟募集资金22,526.76万元,投资于“年产电梯轿厢整体集成系统
20000套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”。
1、本次发行的必要性和合理性
(1)解决产能瓶颈,扩张生产规模,满足日益增长的市场需求
近年来随着下游电梯制造以及新能源及节能、半导体、通信、医疗、航空航
天等专用设备领域客户在中国采购量的增大,以公司为代表的精密箱体系统制造
服务供应商获得了前所未有的发展空间。公司订单也逐年大幅增长,产量已接近
最大产能。
由于公司资金、生产场地和生产设备有限,报告期内现有设备一直处于高负
荷运作状态,部分成品钣金件只能通过外购来满足客户需求。由于外购件供应商
的生产能力和生产水平难以进行有效的调整,生产的组织、时间和质量控制上的
难度进一步加大;另外外购厂商均有利润要求,此种方式不利于公司成本的降低。
募投项目的实施将引进国内外先进设备,建设具备自动化特征的精密箱体系
统生产线,扩大生产规模,提高产品生产能力,解决公司现有产能瓶颈以及因扩
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大产能给公司带来的资金压力,满足广阔的市场需要。
(2)顺应行业发展趋势,优化产品结构,增强公司盈利能力
公司近年来业务量及客户量快速发展,业务范围已从电梯轿厢系统领域稳步
扩展到新能源及节能设备柜体系统、半导体设备、通信设备、医疗设备、安检设
备等专用设备制造领域。
近年来,公司开拓的专用设备制造领域客户在产品工艺设计和加工过程中的
精密度要求颇高,产品附加值较高。根据公司的战略规划和行业发展的未来趋势,
在未来 3 年内,公司新能源及节能设备、半导体设备、通信设备、医疗设备、安
检设备领域将得到快速扩张。
募投项目实施后能够优化现有产品结构,提高公司高附加值产品的比例,扩
张产品新的应用领域,增强公司的品牌知名度,最终增强公司的盈利能力和整体
竞争实力。
(3)引进先进生产装备,提升公司自动化水平,提高劳动生产率
经过多年的发展,公司已经拥有国内领先的生产设备和生产工艺,但与领先
企业相比还有很大差距,目前的专业设备和生产线还无法应对未来市场对于公司
产品的巨大需求。募投项目通过引进先进生产制造设备,购进高精度、高效率、
柔性化和自动化相结合的数控加工设备,大幅度提高公司生产的自动化水平。
募投项目项目实施后,公司将努力抓住契机,改进和优化生产工艺,凭借国
内外一流的生产设备,显著提高工效,缩短生产周期,降低制造成本,不断满足
客户的定制化需求,提高市场份额,增强公司的竞争优势。
(4)巩固公司在行业的领先地位
技术研发检测中心建设项目通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机
制,进行关键性、前瞻性研究,保持公司技术处于行业发展前列。公司一方面将
采用新理念、新设计,在保证质量的同时合理有效地降低成本,提高服务的性价
比,保持成本优势,有效拉动收入增长,促进公司效益水平提升,将公司技术优
势转化为盈利能力;另一方面公司通过吸收国际先进技术,对关键核心技术持续
研究,攻克行业内技术难题,使公司始终处于行业的技术前沿,提升公司的市场
竞争力,巩固公司在行业的领先地位。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合公司战略规划和发展方
向。
本次发行募集资金拟投入的“年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项
目”, 将引进国内外先进设备,建设具备自动化特征的精密箱体系统生产线,
扩大生产规模,提高产品生产能力,有利于公司拓展精密箱体系统产品的应用领
域和市场占有率,巩固公司的市场领先优势。
本次发行募集资金拟投入的“技术研发检测中心建设项目”通过新增研发人
员、增加研发设备、完善研发机制来进行关键性、前瞻性研究,与公司的技术储
备、人才储备具有较大相关性,该项目的建成有利于保持公司技术的领先优势。
通过以上两个项目的实施,公司将进一步巩固和保持在精密箱体系统行业中
的技术领先优势,完善产品产业链,加快市场响应速度,提升公司核心竞争力和
盈利能力。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(1)人员储备
精密箱体系统制造是一个多学科交叉的领域,公司经过多年发展与积累,培
养了多个细分领域具有较强实力的技术团队和管理人才。为保证管理的一致性、
运作的效率,募投项目管理运行所需的管理人员以公司内部培养为主,在公司内
部进行竞聘选拔;技术人员部分将从公司各相应部门提前确定储备名额,安排有
潜力、技术好的员工,另一部分将从外部择优选聘以保证募投项目的顺利投产和
运行;此外,项目所需的部分基础员工将从外部进行招聘。项目人员储备名额确
定后,公司还将根据新项目的产品特点、管理模式,制定详细的人员培养计划,
保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
(2)技术储备
公司自成立开始即专注于精密箱体系统产品的研发,传统电梯制造领域的深
耕为公司积累了深厚的研发及制造技术;近年来,公司亦成功拓展了新能源、医
疗设备、半导体设备等领域客户,不断对高、精、尖技术进行攻关,成功构建了
涵盖电梯传统领域以及新能源、医疗、半导体等多领域的前期开发、工业设计、
制造工艺的一个完整技术体系。因此,扩产项目的技术方案较为成熟;技术研发
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检测中心建设项目则将通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机制而进行
关键性、前瞻性研究,进一步巩固公司的技术领先优势。
(3)市场储备
精密箱体系统的客户与供应商之间存在较强的粘性。以电梯领域为例,电梯
作为国家明确规定特种设备之一,在安全性能、运行稳定性、使用寿命方面都有
严格要求,因此对包括轿厢系统在内的组成电梯整梯的八大部件系统在使用寿命
内的可靠性要求严格,如果某一系统发生故障,给最终客户造成的影响是重大的,
并将直接影响到整梯厂商的声誉。因此,整梯厂商一贯实行稳健经营、谨慎选择
部件系统供应商的战略,并与系统供应商结成稳固的合作伙伴关系,一旦建立合
作便形成长期合作关系。公司近年来与迅达、蒂森克虏伯、通力等世界知名电梯
厂商的业务量逐年攀升,另外,公司还与南车、艺达思、赛默飞世尔、天弘、L-3
等专用设备领域客户建立了稳定的合作关系,为募投项目奠定了深厚的客户和市
场资源。
总之,本次发行募集资金拟投资的“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等
项目”和“技术研发检测中心建设项目”,将充分发挥公司的技术、人力优势和
市场开发能力,以产能和技术升级为基础,进一步丰富产品功能、完善产品链,
提高生产能力。通过以上两个项目的实施,公司将进一步巩固和保持在精密箱体
系统行业中的技术领先优势,完善产品产业链,加快市场响应速度,提升公司核
心竞争力和盈利能力。
(三)填补回报的措施
1、公司填补回报能力的措施
在本次发行后公司股本将较发行前增加不超过 33.33%;募集资金到位后,
公司净资产也将有较大幅度的增长。因此,本次发行可能会导致公司的每股收益
及净资产收益率在短期内下降,摊薄即期收益。为了降低因此造成的影响,公司
承诺将在募集资金到位后通过如下具体措施增强公司回报投资者的能力:
(1)现有业务板块运营状况及发展态势
公司是专业的精密箱体系统制造企业,在电梯制造领域有一定的竞争优势。
公司电梯制造主要服务客户为迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯,以上客户电
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梯销售排名均列世界前四位;公司现已具备乘客电梯、载货电梯、医用电梯、观
光电梯等各类电梯轿厢系统的研发、设计以及制造能力。近年来,随着公司电梯
制造领域和其他专用设备领域的业务的增长,公司资产总额和营业收入稳步攀
升。
(2)公司现有业务板块主要风险及改进措施
①市场、客户集中风险
报告期内,公司来源于电梯制造领域的收入占主营收入的比例在 90%左右,
公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例亦在 90%左右,在公司业务稳步
发展的同时亦面临较大的市场和客户集中风险。
近年来,公司不断加深与现有客户的合作,从前期开发、技术研发、制造工
艺和后期服务等方面为客户提供定制化服务,在提升自身研发、技术能力的同时
加强了客户供应商粘度;此外,公司还逐步向各类高、精、尖的专用设备制造领
域拓展业务,目前,公司已与南车、艺达思、赛默飞世尔、天弘、L-3 等新能源、
医疗、半导体、安检领域的优质客户建立了战略合作关系,以降低市场和客户集
中带来的不利影响。
②研发、技术风险
随着公司下游服务行业不断向高、精、尖业务领域拓展,下游客户对公司设
计研发、工艺技术、机器设备以及生产环境的要求将不断提高。公司需要持续提
升在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力,以客户需求为导向,研
发新工艺、新材料,设计开发新产品。
为巩固既有技术优势,公司将不断通过自主研发、产能扩张、新产品开发和
布局,提升公司供应能力,改进公司生产流程及产品的智能化水平,挖掘新的利
润增长点。此外,公司还将加大与科研机构和高等院校的合作力度,在促进科技
成果转化和产业化的同时促进人才交流与合作。
(3)规范募集资金管理,防范募集资金使用风险
公司已按照中国证监会及证券交易所的相关规定建立健全募集资金的管理
制度。根据募集资金管理制度,本次公开发行募集资金将存放于董事会决定的专
项账户集中管理,并由公司、保荐机构和存放募集资金专户的商业银行签订三方
监管协议;由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资
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金专款专用,保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查;同时,公司将定期对
募集资金进行内部审计,配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监
督,保障募集资金安全。
(4)加快推进实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目”和“技
术研发检测中心建设项目”,项目实施后有利于增强发行人的盈利能力和持续经
营研发能力,为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后,公司将加
快推进募投项目实施进度,争取早日实现预期效益。
(5)提升公司盈利能力
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,具有一定的市场地位,且保
持快速发展。公司始终保持着研发资源的稳步投入,为业务的稳定发展奠定了良
好的基础。公司将建立完善的从技术开发到产业化应用的运作流程;同时按照公
司主营业务发展规划扩张现有产品的产能,进一步提升生产规模和市场份额,充
分体现公司的核心竞争力,提升公司盈利能力。
(6)持续完善公司治理水平,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公
司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定
行使职权,做出科学、合理的各项决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司
尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。
(7)规范分红行为、及时回报股东
公司已经在《公司章程》(草案,公司上市后适用)及《上市后三年分红回
报规划》中约定了上市后的分红政策、现金分红的比例及分红政策的调整机制等。
公司在上市后将严格根据既定的分红政策规范分红行为,及时回报股东,加强对
中小投资者的保护。
前述填补回报措施不代表公司对未来利润的保证,投资者不应据此进行投资
决策。
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2、公司董事、高级管理人员的承诺
为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承
诺:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
(2)对职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;
(7)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉承诺:
“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
(四)保荐机构对即期回报的摊薄情况出具的意见
经核查,保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
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第十一章 业务发展目标
一、公司未来发展战略和目标
(一)公司未来发展战略
目前,精密箱体系统已经广泛应用于电梯制造、新能源及节能设备制造以及
半导体、轨道交通、通信、医疗、航空航天等专用设备制造领域,在未来的经营
中,公司将充分把握宏观经济形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇,继续
坚持“严谨求实、激情超越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神,秉承“诚信为
本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持
续改进、客户满意”的服务理念,在现有业内领先的精密制造服务和研发设计水
平的基础上,继续提升公司在精密箱体系统行业的整体制造与服务能力,提升“世
嘉”品牌的知名度和行业影响力。公司未来将进一步巩固扩大在电梯制造领域的
市场占有率,同时加大对新能源及节能设备制造以及半导体设备、医疗设备、安
检设备等专用设备制造领域市场的开发力度,将公司打造成为领先的精密箱体制
造与服务供应商。
(二)未来三年发展目标
公司未来将以电梯制造领域为基石,继续巩固、扩大在电梯制造领域的市场
占有率,为客户提供更高品质、更具技术含量的电梯轿厢及控制柜系统产品,不
断提升下游客户对公司的依赖程度,与更多知名客户建立长期战略合作关系。未
来 3 年,公司将加强新业务领域的拓展,将公司的核心竞争力逐步从电梯制造领
域延伸至新能源及节能设备制造、以及半导体设备、医疗设备、安检设备等专用
设备制造领域的技术研发与制造服务,形成综合的多元化产品结构。
公司将以上市为契机,通过募集资金投资项目实施,全面提升公司整体的精
密箱体制造能力和技术服务能力,实现公司持续健康稳定地发展,争取在未来 3
年达到年销售收入 8 亿、年净利润 1 亿的目标。
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(三)未来三年发展规划
1、产能提升规划
公司将牢牢把握我国精密箱体系统行业快速发展的重要机遇期,迅速扩大生
产规模,提升企业整体实力。未来 3 年,公司计划建设精密箱体系统升级扩产项
目,该项目的落成一方面将扩大企业生产规模,发挥规模经济效益,提升公司整
体实力;另一方面完善现有产品结构,对现有产品进行技术升级,提高产品附加
值,提升公司盈利能力。
2、技术开发与自主创新规划
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发
相结合的原则,以技术中心为平台,以市场为导向,以产品为龙头,进行技术开
发和产品创新,健全和完善技术创新机制,从人、财、物和管理机制等方面确保
公司的持续创新能力,努力实现公司产品生产工艺规范化、生产装备智能化、产
品质量性能国际化。具体计划如下:
(1)建设精密箱体系统技术研发检测中心:公司将通过加大研发投入,引
进国内外先进的科研和试验设备,扩张技术研发团队,进一步提高公司科研技术
水平和快速反应的研发能力,将公司的技术中心建成国内领先的专业精密箱体系
统技术研发中心。
(2)完善和加强与客户的“共同研发”模式,提高公司的前瞻性产品研发
能力,扩大公司的技术服务能力,利用先进制造技术协助助客户提升产品质量,
降低产品维护与运营成本,实现与客户共同创造价值的技术服务路线。
(3)完善技术创新体系和机制,建立更加有效的技术研发激励机制,针对
核心技术人员实施更为广泛的股权激励政策,为公司产品设计和技术开发提供强
有力的保障。
(4)加强科技队伍建设:通过外部引进与自主培养相结合的方式,加大引
进或培养工程技术、技术研发、技术管理等专业人,以培养技术骨干为重点,建
立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍,保证公司快速发展对人
才的需要。
3、市场和业务开拓计划
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针对精密箱体系统行业的发展方向以及客户差异化服务的需求,公司需要加
强市场信息的收集、整理和分析工作,不仅能为公司新项目、新技术的策划和研
究提供支持,同时也有利于公司进行目标市场的细分,实现差异化的市场推广策
略。
公司未来将以技术创新为保障、以目标市场为基础,加强企业品牌宣传,树
立良好的企业形象,加强销售队伍的人才建设,制定积极的激励政策,继续加大
市场开拓力度,具体而言,需要做好以下几个方面的工作:
(1)立足电梯制造领域
公司将建立健全以客户为中心,集信息跟踪、技术开发、业务开拓、用户服
务为一体的市场营销体系。公司在与迅达、蒂森克虏伯、通力等国际知名电梯制
造企业保持良好合作关系的同时,积极加强市场开发和销售网络的拓展力度,通
过不断加强营销团队的专业性完善营销体系的建设。首先,对现有客户进行深入
挖掘,不断改善产品结构,增加产品类型,提升产品附加值,扩大现有客户销售
额;其次,积极开发新客户,通过专业营销团队的信息收集,凭借公司领先的技
术服务水平,不断扩大公司的业务服务对象。
(2)扩张新兴市场领域
随着精密箱体系统产品应用领域越来越广泛,公司领先的技术水平和产品质
量能够适应更多高、精、尖领域对箱体系统的需求。公司未来将不断加大对新能
源及节能设备制造以及医疗设备、半导体设备、安检设备等专用设备制造领域市
场的开发力度,打造多元化精密箱体系统产品的经营格局。
(3)树立企业品牌形象
公司将围绕自身的品牌与技术优势,提升企业的核心竞争力,增加产品附加
值,从而拓宽销售领域。本次募投项目的实施,将有助于公司提高社会知名度和
市场影响力,提升公司品牌知名度,加强公司业务的承接能力,增强企业市场开
拓能力,从而进一步巩固公司在营销环节的竞争优势。
(4)加强营销队伍建设
公司将加强营销队伍建设,完善公司内部销售部门的考核机制,实行更具竞
争力的营销激励机制,提高营销队伍的整体素质,加速培养一支业务精、技术强、
适应市场要求的现代化销售队伍。
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4、人力资源管理规划
人力资源是公司的核心资源,为了实现公司总体战略目标,公司将健全人力
资源管理体制,制定可行、有竞争力的人力资源开发计划,进一步建立完善的培
训、薪酬、绩效和激励机制,最大限度的发挥人力资源的潜力,为公司的可持续
发展提供人才保障。
(1)优化人才结构
公司将立足于未来发展需要,进一步优化人才结构,通过专业化的人力资源
服务和评估机制,满足公司的发展需要和员工的需求。一方面,公司将引进国内
外顶尖技术人才,扩大研发、生产、制造、管理等专业技术人才队伍,建立起人
才吸引、激励和发展的机制及管理体系,优化人才资源配置;另一方面,公司还
将建立人才梯队,以培养管理和技术骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进
入公司,形成高、中、初级人才的塔式人才结构,为公司的长远发展储备力量。
(2)强化人才培训
公司将在强化现有培训体系的建设、建立和完善培训制度的同时,针对不同
岗位的员工制定科学的培训计划,并且还将根据公司的发展要求及员工的具体情
况制定员工的职业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课和到国内
外先进企业的学习课程等多种培训方式提高员工技能,使员工队伍进一步适应公
司发展步伐。
(3)制定并推行高效的激励政策
公司将制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬结构,制定和实施有
利于人才培养的激励政策;同时,公司还将提高员工待遇,激发员工的创造性和
主动性,为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间,全力打造出忠诚团结、
拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍,从而有效提高企业凝聚力和团队战
斗力。
5、完善管理体系流程规划
完善的管理体系流程,是企业在日趋激烈的市场中生存和发展的关键。为此,
公司进行了以下几点规划:
(1)完善以计划管理为中心的生产管理体系
公司将根据客户的需求,以制造计划为指导:在确保高质量、低库存、低成
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本的前提下,实现生产时间最小化及满足客户需求最大化的战略目标。进一步强
化计划管理,提高计划编制的科学性、预见性和指导性,在重策划、重成本控制
的前提下,实行全厂定置管理,规范而有效利用资源,提高效率及控制成本。
(2)完善财务核算及财务管理体系
公司将进一步加强财务核算的基础工作,提高会计信息质量,完善各项会计
核算、预算、成本控制、审计及内控制度,充分发挥财务在预测、决策、计划、
控制、考核等方面的作用,控制好企业的成本、现金流、利润率等财务指标,为
财务管理和企业决策奠定良好的基础。
(3)建立有效的内控及风险防范制度
为依法维护股东的合法权益,保障公司重大经营和管理活动的合法性和有效
性、防范经营风险,公司将进一步完善公司内部审计、风险控制机制、出资人的
监督机制、责任追究制度、风险预防和保障体系。公司将实行合同集中管理,完
善内部合同管理体系,并建立公司内部各类经济合同管理体系,制定并完善管理
标准、管理流程及管理制度,规范经营行为,强化合同意识,从经济合同源头、
到授权委托事宜、再到应收账款回收率进行考核,包括建立不良客户档案等,从
而形成一套规避经营风险的机制,提高公司经营水平。
6、组织结构深化调整规划
完善的法人治理结构有助于处理好董事会、股东、高级管理者等的关系;有
助于使投资者的权利得以更好的实现,并实现股东利益最大化的目标;有助于使
公司各个利益主体积极参与到公司运营,监督大股东及经营者的行为,从而使公
司能够根据市场信号的变化迅速做出反应,提高组织运营效率。
为此,公司将进一步完善法人治理机构。公司将通过规范股东大会、董事会、
监事会的运作,完善公司管理层的工作制度,按照符合上市公司的规范要求和公
司章程,建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。公
司还将建立健全股东会、董事会、监事会等一系列三会制度,明确三会制度各利
益相关方的职责和权力,明晰各职能部门及各个岗位的职责,让代表不同利益主
体的职能部门之间相互制约、相互协作,从而形成公司内部规范的权利制衡机制
及协作机制,为公司运作的风险有效控制及执行力提升打下良好的制度基础,最
终提升公司的管理效率。
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公司组织结构的调整,将有利于提升公司整体运作效率,实现企业管理的高
效灵活,增强公司的竞争实力。
7、再融资计划
为了实现公司的经营目标,全面实施前述的发展战略,公司需要大量的资金
支持,公司本次发行公开股票募集资金将缓解现阶段投资项目的资金需求。未来,
公司将按照本招股说明书的规划严格管理和使用募集资金,并将根据企业的发展
实际和新的投资计划资金需要,充分考虑股东对企业价值最大化的要求,充分利
用财务杠杆的作用,凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的
较大运作空间,适度的进行债权融资,优化公司资本结构。
二、公司实现发展目标的假设条件及实施发展计划所面临的主
要困难
(一)拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定,在计划期内没
有对公司发展产生重大不利的事件出现;
2、本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态,没有出现对公司发展
产生重大影响的不可抗力事件;
3、本次公司股票发行上市能够成功,募集资金顺利到位;
4、募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;
5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性;
6、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重大
的突发性变化。
(二)实施上述发展计划面临的主要困难
1、公司自有资金难以满足上述规划的需要
本行业是典型的资金密集型和技术密集型行业,公司目前正处于业务迅速发
展阶段,需要大量的资本投入,实现大规模的扩能和技改,以缩小公司规模上与
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国际知名企业的差距,提升公司的经营稳定性和抗风险能力。目前,公司的融资
渠道较为缺乏,依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资金有限。根据市场需求
和公司的发展规划,公司在未来 3 年将实施精密箱体系统升级扩产项目、技术研
发检测中心项目等战略举措,需要大规模的资金投入。因此,本次公开发行股票
并上市对本公司实现各项业务发展的计划、目标以及整体业务的可持续发展十分
重要。
2、经营管理水平需进一步提升
根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、
资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理
水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构和管
理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管
理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级
管理人员、营销人员、研发人员等专业人员的引进和培养上提出更高要求,公司
需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。
三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
(一)多元化融资方式
公司将采取多元化的融资方式,来满足各项发展规划的资金需求。首先,公
司将做好本次发行上市工作,利用募集资金实现产能规模扩大和提升生产技术的
目标。在未来融资方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时通过银行贷款、
配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案,进一步优化资本结
构,筹集推动公司发展所需资金。
(二)加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并
建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实现。一方面,公司将继续加
强员工培训,加快培育一批素质高、业务强的技术人才、营销人才、管理人才;
公司还将对技术人员定期进行新工艺、新技术知识更新,对销售人员进行沟通与
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营销技巧方面的培训,对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面,公
司仍将不断引进外部人才,对于行业技术专家、管理经验杰出的高端人才,要加
大引进力度,保持核心人才的竞争力。其三,逐步建立、完善包括直接物质奖励、
职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制,充分调动员工的积极性、创
造性,提升员工对企业的忠诚度。
(三)深化改革和组织机构调整计划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作,进一步完善公司的法人治理结构,建立适应企业发展需求的决策制度和用人
机制,充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度,强化各项决策的科学性和
透明度,保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变
化,及时调整组织结构和促进公司的机制创新。
四、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系
上述业务发展规划是根据公司目前的实际情况制定的,是对公司现有业务的
扩张和再发展,与现有业务具有一致性和延展性。发展规划的实施,将使公司主
营业务在广度和深度上得到全方位的拓展,使公司产品结构更为合理,产品的科
技含量和市场竞争力大幅度提高,从而全面提升公司的综合实力,巩固并进一步
提高公司在行业内的地位。
公司未来业务发展规划是在现有业务和现有技术储备的基础上,发挥自身的
资源优势和技术优势,通过不断的技术创新、集成创新和合作创新,完善和丰富
现有产品体系,增强业务深度,延伸业务应用领域,降低成本、形成规模,提高
公司经营及管理总体水平,全面提高公司现有业务的整体竞争优势。
本次募集资金的投向将使现有业务规模与公司实力大大提升,产品技术实现
优化升级,产品结构加速更新换代。本次募集资金投资项目达产后,公司将进一
步提高市场占有率,巩固公司在本行业的领先地位,进一步提升企业核心竞争力
和盈利能力。
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五、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用
若本次公司股票发行成功,将对实现前述业务发展目标具有重要意义。主要
体现在:
1、本次募集资金将为公司的近期业务发展提供资金保障,大大增加了公司
的经营实力;通过与资本市场对接,丰富了公司的融资渠道,为公司的持续发展
提供更广泛的资金来源,最终将为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持,对
公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用。
2、本次募集资金若能顺利到位,公司将利用部分募集资金投资主营业务扩
产项目,扩大公司主营业务产品产能,满足市场需求,提高公司市场占有率。
3、本次募集资金若能顺利到位,将利用部分募集资金投资技术研发检测中
心建设项目,提高公司的产品设计能力和技术研发实力。
4、本次发行有利于进一步提升公司的品牌知名度和美誉度,充分利用公司
的现有资源,积极开拓市场,提高公司产品的市场占有率。
5、本次发行有利于增强对优秀人才的吸引力度,从而进一步提升人才竞争
优势,加快公司的技术更新和技术升级换代速度,巩固公司的技术的领先地位。
6、本次发行有利于解决公司业务不断发展过程中所面临的资金短缺问题,
优化公司财务结构,降低财务风险;同时,增加公司的净资产,增强公司的整体
抗风险能力。
7、本次发行将极大提高公司知名度和市场影响力,推动公司进一步完善法
人治理结构、提高管理水平。
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第十二章 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经 2015 年年度股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行人民币普通
股不超过 2,000 万股。公司公开发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全
部用于公司主营业务相关项目。
(一)本次募集资金投资项目
本次募集资金拟投资于以下项目:
投资总额
序号 项目名称 备案/审批部门 备案/审批文号
(万元)
年产电梯轿厢整体集成系统 苏州国家高新 苏高新发改项
1 19,445.56
20000 套等项目 技术产业开发 (2014)631 号
区经济发展和 苏高新发改项
2 技术研发检测中心建设项目 3,081.20
改革局 (2014)632 号
合计 22,526.76 - -
为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,公司将利用自筹资金先行投
入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。若实际募集资金(扣除发行费
用后)不能满足项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。
公司第二届董事会第二次会议,董事会在分析募投项目可行性报告后认为:
本次发行的募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,项目的建设符合公司
未来发展战略,募集资金投资项目切实可行。因此公司董事会审议通过了上述募
集资金使用计划。
(二)募集资金专户存储安排
公司第一届董事会第七次会议审议通过了《募集资金管理办法》,公司董事
会负责建立健全相关制度,并确保制度的有效实施。公司募集资金存放于董事会
决定的专户集中管理,做到专款专用。
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(三)募集资金投资项目拟占用土地的取得情况
本次募集资金投资项目拟在苏州市高新区建林路绿化地西、苏尔寿北地块建
设,土地总面积 33,489.50 平方米。公司已于 2015 年 6 月 26 日取得了苏新国用
2015 第 1210389 号土地使用权证,项目用地不存在障碍。
二、募集资金投资项目与发行人及其控股股东、实际控制人
的关系
(一)与公司主营业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合公司战略规划和发展方
向。
本次发行募集资金拟投入的“年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项
目”, 将引进国内外先进设备,建设具备自动化特征的精密箱体系统生产线,
扩大生产规模,提高产品生产能力,有利于公司拓展精密箱体系统产品的应用领
域和市场占有率,巩固公司的市场领先优势。
本次发行募集资金拟投入的“技术研发检测中心建设项目”通过新增研发人
员、增加研发设备、完善研发机制,进行关键性、前瞻性研究,保持公司技术处
于行业发展前列。
通过以上两个项目的实施,公司将进一步巩固和保持在精密箱体系统行业中
的技术领先优势,完善产品产业链,加快市场响应速度,提升公司核心竞争力和
盈利能力。
(二)与公司控股股东、实际控制人的关系
公司控股股东及实际控制人为王娟、韩惠明、韩裕玉,合计持有公司 76.08%
股权。截至本招股说明书签署日,实际控制人没有控制或投资的其他企业。
本次发行募集资金投资项目系公司主营业务精密箱体系统产品的扩产和产
业化研究项目,实施后不产生同业竞争,亦不对公司的独立性产生不利影响。
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三、募集资金投资项目的可行性分析
(一)背景情况
1、电梯市场的稳步发展将为电梯轿厢及控制柜系统带来稳定的
需求
电梯轿厢系统和电梯控制柜系统均为电梯制造中不可或缺的核心部件,每台
电梯(不含扶梯)的生产制造均需要一套电梯轿厢系统及一套电梯控制柜系统,其
市场规模随着我国电梯产量的增长而不断扩大。目前,我国已经成为名副其实的
电梯产销和保有量第一大国,全球主要的电梯知名企业都在中国建立了独资或合
资企业。根据中国电梯协会统计,2003 年我国电梯产量为 8.44 万台,到 2014
年电梯产量已突破 70 万台,年复合增长率高达 21.21%。
未来,在商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧楼改造、出口
市场发展等因素的共同推动下,我国电梯产销量仍将保持较快增长的态势。此外,
根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》的规定,“特种设备存在严重事故
隐患,无改造、维修价值,或者超过安全技术规范规定使用年限,特种设备使用
单位应当及时予以报废”,电梯行业的报废制度将进一步提高电梯的更新换代需
求。综上所述,电梯市场的稳步发展将为电梯轿厢系统带来稳定的市场需求。
2、新能源及节能设备等专用设备行业的飞速发展为本行业产品
带来巨大市场空间
我国节能减排政策的逐步落实将带动新能源及节能设备行业的快速发展,变
频器、风电变流器和光伏逆变器作为电力节能的重要设备将迎来飞速发展。
变频器能够根据电机的实际需要提供电源电压,进而达到节能、调速的效果,
对完成国家“十二五”节能减排目标的完成具有重要意义,其市场发展受到国家
政策支持。据《变频器世界》数据显示,2006 年我国变频器实现销售额 106.6
亿元,其中低压变频器 92.6 亿元、高压变频器 14.0 亿元,而到 2013 年该市场
销售额则增长至 283.6 亿元,其中低压变频器 214.1 亿元、高压变频器 69.5 亿
元。
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风电变流器能够将风机在自然风的作用下发出电压频率、幅值不稳定的电能
转换为频率、幅值稳定且符合电网要求的电能,实现电力并网要求。据 CWEA、
东方证券研究所数据显示,十二五、十三五期间我国年均新增风电装机容量分别
为 9,053.34MW 和 12,000.00MW,由此带来的风电变流器需求将分别达到年均 28.3
亿元和 37.5 亿元的水平。
光伏逆变器连接光伏组件和逆变器系统,是保证电力控制、实现电力并网的
重要设备。据《电源世界》数据显示,2009 年我国光伏逆变器市场规模为 2 亿
元,至 2012 年已达 27 亿元,2013 年约 57 亿元。
综上所述,以新能源及节能设备为代表的专用设备制造领域对于精密箱体系
统的需求将日益增加。
3、科学技术进步带动本行业技术水平不断升级,为精密箱体系
统制造商进入新兴领域带来新的机遇
随着科学技术水平的进步和下游精密设备制造行业要求的提高,近年来精密
箱体制造技术获得长足发展。目前,精密箱体的制造已在传统的机械加工技术的
基础上,不断与结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等前沿技
术学科融合,形成了行业独有的技术特点,有效提高了产品技术含量和附加值。
本行业的下游主要为高科技设备生产制造行业,如电梯制造、新能源及节能
设备、半导体设备制造等领域均对产品精密度要求非常苛刻。例如,电梯轿厢系
统稳定性与可靠性受到各个部件、组件精密度的制约,产品的精密度对电梯整体
的质量有直接的影响;专用设备柜体系统须达到非常高的防水防尘密封度才能确
保内部电子元器件的可靠稳定运行。另外,下游行业对产品精密度的高要求还体
现在对产品非功能性特征,如表面色泽度、线条流畅程度等外观质量特征方面。
科学技术的发展使得精密箱体系统产品能够更好的适应地铁、医疗、航空航
天等高、精、尖领域的质量要求,为本行业未来的发展带来了新的机遇。
4、国家产业政策鼓励与扶持为本行业的发展提供了良好的政策
环境
精密箱体系统制造行业作为装备制造业必不可少的制造服务行业,是国民经
济建设工作中必不可少的重要环节,属于国家鼓励发展行业,受到国家产业政策
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的大力推动。其中针对本行业的直接扶持政策和下游装备制造行业鼓励政策主要
包括:
2013 年 6 月,国务院发布《中华人民共和国特种设备安全法》,规定包括电
梯在内的特种设备存在严重事故隐患,无改造、维修价值,或者超过安全技术规
范规定的其他报废条件,例如使用年限等,特种设备使用单位应当及时予以报废。
2012 年 8 月,建设部发布《住宅设计规范》GB50096-2011,规定 12 层及 12
层以上的住宅,每栋楼设置电梯不应少于两台,并将原《规范》中“宜”设置一
台可容纳担架的电梯,修改为“应”设置一台可容纳担架的电梯,使其成为次强
制标准。
2012 年 7 月,国家发展改革委正式发布《“十二五”国家战略性新兴产业发
展规划》,明确大力发展新一代信息技术的先进封装、测试技术以及关键设备、
仪器,提高新兴领域专用设备仪器保障和支撑能力;促进高端装备制造业智能化、
精密化、绿色化发展,提升先进轨道交通装备发展水平;加强风电装备研发,提
高变流器、发电机、齿轮箱等关键零部件开发能力;大力发展新型功能材料、先
进结构材料和复合材料,提高新材料工艺装备的保障能力。
2012 年 6 月,国务院发布《“十二五”节能环保产业发展规划》,《规划》提
出大力推广能效等级为一级和二级的中小型三相异步电动机、通风机、水泵、空
压机以及变频调速等技术和设备,提高电机系统整体运行效率。
2012 年 1 月,国务院发布《工业转型升级规划(2011-2015 年)》,在“第四
章、重点发展领域导向”明确指出“促进传统产业与战略性新兴产业、先进制造
业与面向工业生产的相关服务业”并“抓住产业升级的关键环节,着力提升关键
基础零部件、基础工艺、基础材料”。
2011 年 3 月,十一届全国人大四次会颁布《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十二个五年规划纲要》,指出“优化结构、改善品种质量、增强产业配
套能力、发展先进装备制造业,促进制造业由大变强”,并重点培育和大力发展
“节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新材料”等战略性新兴产业。
(二)募集资金项目投入的必要性
1、扩大产能的必要性
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(1)解决产能瓶颈,扩张生产规模,满足日益增长的市场需求
近年来随着下游电梯制造以及新能源及节能、半导体、通信、医疗、航空航
天等专用设备领域客户在中国采购量的增大,以公司为代表的精密箱体系统制造
服务供应商获得了前所未有的发展空间。
本行业的特征是以销定产,按订单组织生产。近年来,下游市场对公司产品
的需求量保持较快的增长速度,公司订单也逐年大幅增长,产量已接近最大产能。
由于公司资金、生产场地和生产设备有限,报告期内现有设备一直处于高负
荷运作状态,部分成品钣金件只能通过外购来满足客户需求。由于外购件供应商
的生产能力和生产水平难以进行有效的调整,生产的组织、时间和质量控制上的
难度进一步加大;另外外协厂商均有利润要求,此种方式不利于公司成本的降低。
随着公司市场能力的逐步提升,品牌影响力越来越大,订单需求不断增加,供需
将会逐步失衡,将无法满足市场的需求。
年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目的实施将引进国内外先进设
备,建设具备自动化特征的精密箱体系统生产线,扩大生产规模,提高产品生产
能力,解决公司现有产能瓶颈以及因扩大产能给公司带来的资金压力,满足广阔
的市场需要。
(2)顺应行业发展趋势,优化产品结构,增强公司盈利能力
公司近年来业务量及客户量快速发展,业务范围已从电梯轿厢系统领域稳步
扩展到新能源及节能设备柜体系统、半导体设备、通信设备、医疗设备、安检设
备等专用设备制造领域逐步扩张。
近年来,公司开拓的专用设备制造领域客户在产品工艺设计和加工过程中的
精密度要求颇高,产品附加值较高。根据公司的战略规划和行业发展的未来趋势,
在未来 3 年内,公司新能源及节能设备、半导体设备、通信设备、医疗设备、安
检设备领域将得到快速扩张。
本项目实施后能够优化现有产品结构,提高公司高附加值产品的比例,扩张
产品新的应用领域,增强公司的品牌知名度,最终增强公司的盈利能力和整体竞
争实力。
(3)引进先进生产装备,提升公司自动化水平,提高劳动生产率
经过多年的发展,公司已经拥有国内领先的生产设备和生产工艺,但与领先
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企业相比还有很大差距,目前的专业设备和生产线还无法应对未来市场对于公司
产品的巨大需求。
本项目通过引进先进生产制造设备,购进高精度、高效率、柔性化和自动化
相结合的数控加工设备,大幅度提高公司生产的自动化水平;引进的先进激光切
割机、无痕折弯机和高效剪冲一体冲床将大幅提高生产效率和产品质量;国际先
进的焊接机器人,将改变传统焊接方式,不仅提高焊接质量,效率也能够提高
1/3 以上;在质量检测方面,固定三坐标、移动三坐标和影像投影仪等检测设备,
将按照国际标准完善现有的检测设施和手段,提升产品质量档次。
本项目实施后,公司将努力抓住契机,改进和优化生产工艺,凭借国内外一
流的生产设备,显著提高工效,缩短生产周期,降低制造成本,不断满足客户的
定制化需求,提高市场份额,增强公司的竞争优势。
2、建设技术研发检测中心的必要性
(1)本项目的实施符合行业发展趋势对技术升级的要求,将巩固公司在行
业的领先地位
本行业隶属金属结构制造行业,但精密箱体系统的制造已在传统的机械加工
技术的基础上,不断与结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等
前沿技术学科融合,形成了行业独有的技术特点。公司要保持行业竞争能力,必
须顺应行业的发展趋势,保持对技术发展趋势的高度敏感,加大技术研发投入,
将行业领先的研发技术运用于产品开发的全过程。
技术研发检测中心建设项目通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机
制,对高速低噪节能型电梯轿厢系统、高性能安全型电梯轿厢系统、中央空调机
载变频器柜体系统、半导体设备柜体系统、实验室测量分析仪器柜体系统、灵活
配置型箱体系统设计技术,精密箱体系统生产线自动化改造技术和蜂窝板开槽与
外观镶嵌同步运行自动化技术等八个前沿技术课题,进行关键性、前瞻性研究,
保持公司技术处于行业发展前列。公司一方面将采用新理念、新设计,在保证质
量的同时合理有效地降低成本,提高服务的性价比,保持成本优势,有效拉动收
入增长,促进公司效益水平提升,将公司技术优势转化为盈利能力;另一方面公
司通过吸收国际先进技术,对关键核心技术持续研究,攻克行业内技术难题,使
公司始终处于行业的技术前沿,提升公司的市场竞争力,巩固公司在行业的领先
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地位。
(2)本项目的实施将拓宽公司产品种类,促进产品结构优化,满足市场多
样化需求
技术研发检测中心建设项目的实施将通过基础技术的研发和产品设计,拓宽
产品种类,促进公司产品结构的优化升级。一方面,公司以高新技术为基础,在
横向上拓宽产品种类,如拓展中央空调机载变频器制造领域、轨道交通用变频、
逆变器制造领域、医疗设备以及半导体设备制造领域等新兴市场的产品,不断完
善公司产品品类,适应不同下游客户多样化的市场需求;另一方面公司通过开发
高速低噪节能型电梯轿厢系统、高性能安全型电梯轿厢系统等行业内具有高技术
含量的产品,使其难以快速复制,纵向提高公司核心业务—电梯制造领域精密箱
体制造业务的附加值,并提升高附加值产品在公司主营业务中的比例,增强公司
的经济效益。
(三)募集资金投资项目产能扩张结合市场前景分析
1、募集资金投资项目产能扩张的合理性与市场前景
(1)从报告期产能看募投项目产能扩张的合理性
报告期内,在下游客户订单需求迅猛增长的拉动下,公司主要产品电梯轿厢
系统及控制柜系统产能由 2013 年的 3.20 万套扩张到 2015 年的 3.80 万套,增幅
为 18.75%,销量由 2013 年的 3.45 万套增长到了 2015 年 3.83 万套,增幅达
11.01%;公司专用设备箱体系统销量由 2013 年的 0.74 万套增长到了 2015 年的
0.98 万套,增幅为 32.43%。
由此可见,公司产品的产能扩张均与其产销量相配比,公司以销定产的制造
服务模式决定了公司产能产量是随着销售订单的增长而增长的,公司的产能扩张
速度是与市场开拓能力相适应的,而且公司前瞻性的市场开拓能力及技术服务水
平保证了公司产能扩张的有效消化。从历史产销趋势及目前公司客户订单情况来
看,公司新增产能所增加的精密制造能力均能够得到公司订单的有力保证,显示
出了公司产品制造服务较高的客户认同度和快速反应的销售能力。
(2)从市场需求看募投项目产能扩张的合理性
随着精密箱体系统下游应用领域的不断扩大,市场需求也逐年上升。在电梯
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制造领域,根据中国电梯协会统计,2003 年我国电梯产量为 8.44 万台,到 2014
年电梯产量已突破 70 万台,年复合增长率高达 21.21%。根据招商证券研究所数
据预测,2015 年和 2016 年我国电梯的需求量为 82.1 万台和 93.3 万台,依据垂
直电梯产量占比 90%的比例及电梯轿厢系统与电梯制造 1:1 的配比关系计算,
2015 至 2016 年电梯轿厢系统的需求将分别达到 73.9 万套和 84.0 万套。
2、公司具备明显竞争优势,募集资金投资项目产能扩张对公司
发展尤为关键
凭借完善的精密箱体系统制造服务能力,公司在电梯制造领域已经形成强劲
的优势,现已拥有稳定的优质客户群体,并在客户间保有很高的满意度和美誉度。
公司在电梯制造领域公司已经成为迅达、通力、蒂森克虏伯、奥的斯等全球前四
大电梯生产商的优质供应商,同时还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造
商建立了长期稳定的合作关系;在专用设备制造领域,公司是南车新兴产业领域
最大的精密箱体系统供应商,公司还通过了天弘、艺达思、赛默飞世尔、L-3 等
众多国际知名企业在华分支机构的供应商认证,成功与这些国际知名企业客户建
立战略合作伙伴关系,进入其全球供应商行列。由于公司现有客户均为国际国内
知名客户且已合作多年,此类客户在在选择供应商时,需要对供应商的产品设计、
技术研发、生产制造、管理运作和服务保障等多方面进行严格的认证漫长的资格
认证,因此供应商与客户合作的稳定性非常强。
四、募集资金投资项目情况
(一)年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目
1、项目基本概况
本项目将在公司现有技术研发能力和产品开发实力的基础上,通过新建专业
化生产厂房,引进国内外先进的具有柔性化生产能力的自动化生产线,提升公司
精密箱体系统产品生产能力,增强和完善产品制造能力,增加产品的附加价值,
最终增强企业的盈利能力和整体竞争实力,保持公司在精密箱体系统市场中的领
先地位。本次募投项目将大力投入精密箱体系统生产线,达产后将新增电梯轿厢
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整体集成系统 20,000 套/年、电梯轿厢内部集成系统 15,000 套/年、新能源及节
能设备柜体系统 1,000 套/年、专用设备柜体系统 15,000 套/年。
2、项目前景分析
本项目前景分析请参见“第五章、业务和技术”之“二、(三)公司在行业
中的发展前景和机遇”相关描述。
3、项目投资概算
项目投资预算总额为 19,445.56 万元,包含建设投资 6,015.00 万元,设备
投资 10,811.50 万元,预备费 841.33 万元,铺底流动资金 1,777.73 万元。
(1)项目投资主要内容
项目 单位 金额 比例
建设投资 万元 6,015.00 30.93%
设备投资 万元 10,811.50 55.60%
预备费 万元 841.33 4.33%
铺底流动资金 万元 1,777.73 9.14%
总投资金额 万元 19,445.56 100.00%
其中:
①建设投资 6,015 万元用于公司 30,000 平方米的厂区建设工程相关费用,
根据生产工艺流程及厂区规划要求,规划厂区划分为:精密制造车间 2 个各
12,000 平方米以及仓储物流中心 1 个 6,000 平方米;
②设备投资包括:购置生产设备、焊接设备、物流仓储设备、检测设备等,
共计 137 台(套)。
(2)资金使用进度安排
本项目建设期为一年(第一年),达产期为两年(第二年、第三年),具体资
金使用计划如下:
单位:万元
序号 项目 第一年 第二年 合计
1 建设投资 6,015.00 - 6,015.00
2 设备投资 6,486.90 4,324.60 10,811.50
3 预备费 625.10 216.23 841.33
4 铺底流动资金 - 1,777.73 1,777.73
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序号 项目 第一年 第二年 合计
合计 13,127.00 6,318.56 19,445.56
4、项目建设方案
(1)项目选址
本项目选址于江苏省苏州市高新区内,地域自然生态环境良好,交通便捷,
周边市政建设配套成熟,供水、供电、供热、排水、排污、通讯等设施齐全。
(2)项目计划规模
本项目共新增精密制造车间 2 个和仓储物流中心 1 个。
(3)原材料及燃料动力供应
本项目生产所需主要原材料为不锈钢、冷轧钢板、热轧钢板和铝板等,辅助
材料包括包装材料、紧固件、电子元器件等。本项目上游生产厂商充分竞争,原
材料和辅助材料均充足供应,公司已建立了完善稳定的供货渠道,全部原材料和
辅助材料均可在长三角区域市场内采购。
本项目所需的能源为电、水,相关能源均为市场化产品,可保证供应。
(4)产品生产方法、技术工艺及流程
公司产品以订单管理为导向,一直采用以销定产的生产模式,即根据客户的
具体订单,通过内部合约评审确定具体的生产工艺。
本项目所涉及产品的生产工艺流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术”
之“四、(一)主要产品的工艺流程”。
(5)项目设备选型
本项目需要增购设备共计 137 台(套)。具体购置设备如下:
单价 总价
序号 设备名称 数量 单位 产地
(万元) (万元)
一、生产设备
1 激光切割机 5 台 495 2,475 进口
2 数控冲床 6 台 180 1,080 进口
3 数控冲床 2 台 420 840 进口
4 数控翻边机 2 台 350 700 进口
5 数控折弯机 14 台 125 1,750 进口
6 龙门剪板机 2 台 50 100 国产
7 龙门吊 5 套 52 260 国产
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8 单臂吊 20 台 5.4 108 国产
9 单梁桥吊 4 台 13 52 国产
10 多功能加工中心 1 套 850 850 进口
11 数控开槽机 1 台 25 25 国产
12 雕刻机 1 台 25 25 国产
13 涂胶机 1 台 40 40 国产
14 砂光机 1 台 100 100 进口
二、焊接设备
1 机器人 CMT 系统 2 台 160 320 进口
2 龙门点焊机 1 台 50 50 进口
3 激光焊接机 1 台 190 190 进口
4 高速焊机 6 台 8 48 进口
5 MIG/MAG 焊机 20 台 2 40 国产
6 三维焊接平台 3 台 46 138 进口
7 焊接平台 23 台 10 230 国产
8 螺柱焊机 2 台 4 8 进口
三、物流仓储设备
1 柴油叉车 3 台 22.5 67.5 进口
2 堆高车 2 台 22.5 45 进口
3 电瓶叉车 4 台 30 120 进口
4 自动化立体仓库 1 套 550 550 国产
四、检测设备
1 固定三坐标 1 台 450 450 国产
2 移动三坐标 1 台 50 50 国产
3 影像投影仪 2 台 50 100 国产
(6)项目工程建设进度
项目 建设期
建设周期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
施工图设计
工程招标
主体工程施工
设备采购
人员招聘及培训
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设备调试、试产
5、环境保护
根据本项目的工艺特点,建设期污染主要有少量的有机废气、废水、噪声及
固体废弃物等,营运期污染物主要有生活废水、噪声、废气以及少量的固体废弃
物等。公司采用了较为完善的废水及噪音、固体废弃物处理措施,严格按照相关
法规与政策的要求采取必要的环保措施。
本项目已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的《关于对苏州
市世嘉科技股份有限公司年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等建设项目环境
影响报告表的审批意见》(苏新环项[2015]22 号)。
6、项目效益分析
该项目建设期一年,达产期两年。项目达产后年均营业收入 44,450.00 万元、
年均净利润 4,679.75 万元,项目盈利能力指标如下表:
项目 所得税后 所得税前
净现值(Ic=12%) 12,154.70 万元 19,674.66 万元
内部收益率 25.51% 33.62%
投资回收期 5.07 年 4.29 年
总投资收益率 23.19%
(二)技术研发检测中心建设项目
1、项目基本情况
本项目计划建设 3,600 ㎡的技术研发检测中心,购置先进的研发实验设备,
增加研发人员数量。项目建成后,公司将形成集产品设计、工艺创新、精密制造、
仿真测试于一体的现代化技术研发检测中心。本项目的实施将提升公司的自主研
发能力和科技成果转化能力,切实增强公司技术水平,提升产品质量,满足市场
对精密箱体系统产品在设计、制作工艺等方面不断变化提升的需求,有效提升公
司在精密箱体系统领域的核心竞争力,巩固和增强公司在行业中的地位。本项目
不单独核算效益。
2、技术研发检测中心主要研发课题介绍
技术研发检测中心将重点针对下列八大行业前瞻性技术课题进行研发攻关。
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研发课题 技术分析
针对运行速度≥6m/s 的高速单井道电梯,开发出一种低噪节能的
电梯轿厢系统。本课题将开发适合高速电梯运行的弧形导流罩,
高速低噪节能型电梯轿
通过在电梯轿厢顶部、底部加装导流罩来降低轿厢运行方向的空
厢系统
气阻力,并且利用自重较轻的铝蜂窝板材料来达到降噪和节能的
目的,提高轿厢的安全性和乘客乘坐的舒适性。
本研发课题主要是克服现有技术的不足,在现有产品的结构上进
行创新性的完善和改进,通过三角锁、连杆、锁销、锁卡的联动
使安全门快速的进行开启和关闭,能够满足装潢重量较重的轿厢
高性能安全型电梯轿厢
系统,使得装潢重量大小对安全门的开启和关闭没有任何影响;
系统
此外,本课题的研发还将利用多台电梯的轿厢互为救援电梯,使
得每台电梯中的任何电梯在任何位置都能得到救援,使故障电梯
中的人员安全撤离轿厢,确保人身安全。
本课题利用成熟的数字化仿真技术模拟中央空调机载变频器柜
体系统的真实应用环境,分析各项环境参数对产品的复合影响;
还应用工艺分析软件对产品的工艺、模具及成本方面进行计算,
使该产品在设计阶段已具有良好的可加工性能;另外,该产品的
中央空调机载变频器柜
逆变单元、斩波单元、整波单元、控制单元等均采用模块化设计,
体系统
使柜体系统在设计、生产、采购、物流、制造和服务资源均达到
最优的简化;最后,该课题利用数字化落料控制技术提高产品材
料的利用率,无痕折弯加工技术提升产品应用寿命,以及自动化
焊接技术来保证产品尺寸的精密度。
在现有半导体设备柜体系统产品的技术工艺基础上,针对离子植
入、热处理布局要求等要素,采用国际领先的半导体离子植入技
半导体设备柜体系统 术设计方案和符合工程结构学原理的设计理念,结合结构力学分
析,设计、研发适合半导体离子直入、热处理设备使用的半导体
设备柜体系统
根据客户具体需求研发高精密度的柜体系统,配套采用射线衍射
技术(XRD)、射线散射技术和计算机射线断层扫描技术(CT)的
实验室测量分析仪器柜
实验室测量分析仪器使用,其最终产品将广泛应用于包括材料研
体系统
究、大学研究院所、建筑材料、金属、矿物、塑料制品、医学医
疗在内的众多领域
在公司多年的精密箱体系统研发、设计的基础上,对箱体系统的
内部机械要求、外部防护等级、电气安装布局模式及应用场合等
多应用、灵活配置型箱体 情况进行归纳、总结,同时吸纳国外先进的设计特点,进而创新
系统设计技术 性地将不同需求、不同配置的精密箱柜系统进行灵活分类和个性
化组合,形成可以满足多应用领域配置要求的箱体系统设计技
术。该课题的研发,可有效降低公司研发及生产的定制化压力
针对精密箱体系统生产线自动化改造中的共性问题,就 CNC 数
控编程管理、材料管理、钣金成型工艺对接、焊接自动化及金属
精密箱体系统生产线自
表面处理技术等整个流程进行优化和创新,通过提升现有工艺的
动化改造技术
自动化水平来优化资源配置、降低人员依赖、稳定产品质量、提
高劳动效率,进而减少生产成本支出
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研发课题 技术分析
蜂窝板开槽与外观镶嵌同步运行自动化技术是根据电脑控制与
机器自动化技术进行高性能环保蜂窝板新材料的生产和加工的
蜂窝板开槽与外观镶嵌 新型工艺,该技术可通过使用自动化加工设备来优化资源配置,
同步运行自动化技术 实现降低人员依赖、减少出错率、稳定产品质量、提高生产效率、
避免人身意外伤害和减少生产成本支出的效果,对于严格按照订
单时间和质量交付产品、提高客户满意度具有重大作用
3、项目投资概况
本项目拟投资 3,081.20 万元用于技术研发检测中心建设,其中建设投资
1,045.80 万元,设备投资 1,460.10 万元,预备费 125.30 万元,研发费用 450.00
万元。如下表所示:
项目 单位 金额 比例
装修工程费 万元 1,045.80 33.94%
设备购置费 万元 1,460.10 47.39%
预备费 万元 125.30 4.07%
研发费用 万元 450.00 14.60%
总投资金额 万元 3,081.20 100%
(1)技术研发检测中心基本建设投资
技术研发检测中心基本建设投资 1,045.80 万元用于公司 3,600 平方米的技
术研发检测中心建设工程相关费用。
(2)技术研发检测中心设备购置
设备购置主要包括采购研发设备、检验检测设备、研发软件等,详见下表:
单价 总金额
序号 设备名称 数量 单位 产地
(万元) (万元)
一、研发设备
1 多功能加工中心 350 1 台 350 台湾
2 激光切割机 250 1 台 250 瑞士
3 数控折弯机 150 1 台 150 瑞士
4 500 吨重型折弯机 95 1 台 95 国产
5 焊接机器人 40 1 台 40 瑞士
6 研发中心工作站 30 1 台 30 -
7 高清扫描仪 5 1 台 5 -
二、检验检测设备
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1 三维座标仪 100 1 台 100 德国
2 超声波探伤仪 10 4 台 40 德国
3 投影测量仪 20 2 台 40 德国
4 盐雾试验机 10 1 台 10 德国
5 光泽计 1.2 1 台 1.2 德国
6 测厚仪 0.7 2 台 1.4 德国
三、研发软件
1 仿真软件 100 1 套 100 美国
2 三维设计软件 40 4 套 160 美国
3 研发管理系统 50 1 套 50 国产
4 二维设计软件 2.5 15 套 37.5 美国
合计 - - - - 1,460.10 -
(3)技术研发检测中心研发费用
本项目研发费用为研发人员薪酬福利费用、招聘培训费用、申请专利费用以
及检验检测费用,详见下表:
序号 技术攻关项目 研发费用(万元)
1 薪酬福利 350
2 招聘培训 60
3 申请专利费用 20
4 检验检测费用 20
合计 450
4、项目主要内容
(1)项目建设地址
本项目选址于江苏省苏州高新区。本项目建设地工业辅助设施、物流运输、
环境保护和管理服务等的资源已有效整合,基础设施建设、消防、供水、供电、
通讯、排污管网污水处理厂等公用设施齐全。
(2)环境保护
本项目为技术研发检测中心建设项目,不涉及生产业务,不产生有影响的污
染源和污染物。可能产生的污染物及污染源主要有:职工生活污水、生活垃圾和
研发设备噪音等。
厂区已实施雨污分流,公司无生产废水产生,排放的废水主要为食堂废水和
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其它生活污水,食堂废水经隔油池进行油水分离后,污水与其它生活污水经厂区
污水管网收集汇总后排入市政污水管网,废水排放达到国家《污水综合排放标准》
(GB8978-1996)的三级标准要求。
本项目已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的《关于对苏州
市世嘉科技股份有限公司技术研发检测中心建设项目环境影响登记表的审批意
见》(苏新环项[2015]9 号)。
(3)项目效益分析
本项目作为本公司的研发中心,不进行单独的财务评价。但项目投入使用后,
将具有良好的企业效益:
本项目通过建设公司技术研发检测中心,将提升研发团队的整体实力,完善
研发设计新产品的特种设备和设施,把握市场趋势,掌握领先技术,增强公司原
始创新、集成创新和引进消化吸收再创新能力,强化产品与下游客户需求的匹配
程度,提升公司核心竞争力。
本项目通过研发前瞻性技术和高科技产品,提高公司产品的技术含量,拓展
产品种类,完善产品布局,提升高端产品比重,降低公司经营性风险,实现公司
多元化发展,有利于避免公司受到某一下游行业波动对产品需求的影响,不断提
高经济效益,优化产业结构。
本项目的实施将满足技术研发对人才的需求,解决业务快速发展与新增研发
人员不匹配的矛盾。技术研发检测中心将有效整合公司现有的研发资源,一方面
有利于共享公司的研发资源,节约研发经费;另一方面将促进部门沟通和协调,
提高公司研发效率,便于公司的整体规划。并且,建立一个软硬件更加完善、更
具人性化设计的技术研发场地,将提供良好的工作环境,为开发设计人才施展才
华创造良好的平台,同时有利于吸引更多的高素质人才,满足公司长期发展的战
略需求。
本项目的实施通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机制,对前沿技
术课题进行关键性、前瞻性研究,保持公司技术处于行业发展前列。公司一方面
将采用新理念、新设计,在保证质量的同时合理有效地降低成本,提高服务的性
价比,保持成本优势,有效拉动收入增长,促进公司经济效益水平的提升,将公
司技术优势转化为盈利能力;另一方面公司通过吸收国际先进技术,对关键核心
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技术持续研究,攻克行业内技术难题,使公司始终处于行业的技术前沿,提升公
司的市场竞争力,巩固公司在行业的领先地位。
(4)项目工程建设进度
技术研发检测中心项目建设期 12 个月,计划分 4 个阶段实施完成,计划进
度安排如下:
项目 第一年
序号
建设周期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 调研阶段
2 工程设计阶段
3 工程施工阶段
4 设备安装调试
5 运行阶段
(三)保荐人及发行人律师对募集资金投资项目合规性的意见
经核查,保荐机构认为:发行人本次发行募集资金投资项目均符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
经核查,发行人律师认为:发行人本次发行募集资金投资项目均符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
五、募集资金投资项目新增产能的营销计划
本次募集资金投资项目达产后,公司精密箱体系统产品产能将得到提升,为
了保证募集资金投资项目新增产能能够顺利消化,公司拟采取如下营销策略进行
业务开拓:
(一)立足电梯制造领域
公司将建立健全以客户为中心,集信息跟踪、技术开发、业务开拓、用户服
务为一体的市场营销体系。在与迅达、通力、蒂森克虏伯等国际知名电梯制造企
业保持良好合作关系的同时,积极加强市场开发和销售网络的拓展力度,通过不
断加强营销团队的专业性等方式完善营销体系的建设。首先,对现有客户进行深
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入挖掘,不断改善产品结构,增加产品类型,提升产品附加值,扩大现有客户销
售额;其次,积极开发新客户,通过专业营销团队的信息收集,凭借公司领先的
技术服务水平,不断扩大公司的业务服务对象。
(二)扩张新兴市场领域
随着精密箱体系统产品应用领域越来越广泛,公司领先的技术水平和产品质
量能够适应更多高精尖领域对箱体系统的需求。公司未来将不断加大对新能源及
节能设备制造、半导体设备、通信设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领
域市场的开发力度,打造多元化精密箱体系统产品的经营格局。
(三)提升技术研发实力,加强营销队伍建设
公司将积极引进高素质的专业人才,提升研发人员层次,满足公司长期发展
的战略需求。公司将形成集产品设计、工艺创新、精密制造、仿真测试于一体的
现代化技术研发检测中心,提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力,增强
公司整体实力。同时,公司将加强营销队伍建设,完善公司内部销售部门的考核
机制,实行更具竞争力的营销激励机制,提高营销队伍的整体素质,加速培养一
支业务精、技术强、适应市场要求的现代化销售队伍。
六、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目为围绕公司现有主营业务展开,项目的建设符合公司
未来发展战略,项目实施后将扩大公司精密箱体系统产品的生产规模,提升公司
的技术研发实力,最终增强公司的市场竞争力和整体实力,为公司未来可持续发
展奠定了坚实的基础。
本次公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模的扩大将增
强公司抗风险的能力;本次发行完成后公司的资产负债率将进一步下降,有利于
降低公司的偿债风险,有利于公司保持持续稳健的发展。
(一)对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后,本公司的总资产和净资产都将大幅增加,资产负债率
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下降,公司的债务融资能力将得到增强,募集资金的投入将优化公司的财务状况。
1、对公司财务结构的影响
本次发行后,公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加,公司的资产
负债结构亦将会得到进一步优化。公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提
升,并使公司未来能够继续适应日益增长的行业发展需求。募集资金到位后,公
司资产负债率降低,流动比率和速动比率提高将有助于公司使用财务杠杆的灵活
性,提升公司的市场应变速度。
2、对每股净资产的影响
募集资金到位后,公司净资产及每股净资产将大幅提高,公司整体规模和股
本扩张能力将得到进一步增强。
3、对净资产收益率与盈利能力的影响
募集资金到位后,短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降,
但随着投资项目效益的逐渐显现,公司的营业收入和营业利润将大幅增长,盈利
能力加强,净资产收益率将随之得到提升。
(二)新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
本次公开发行股票募集资金投资于“年产电梯轿厢整体集成系统 20,000
套等项目”、“技术研发检测中心建设项目”两个项目,固定资产投资总额为
19,332.40 万元;上述两个项目建设投产后,公司固定资产规模及折旧额较目前
将有较大幅度增加。
项目建设期至达产后,固定资产折旧额较目前有较大增加,但由于募集资金
投资项目具有良好的市场前景,能够产生较好的营业毛利,在消化新增折旧费用
后,仍然具有较高的利润水平。公司募集资金投资项目完全达产后预计年新增销
售收入 4.45 亿元,年均新增净利润 0.45 亿元,对新增折旧有效消化后仍具有较
好的经营业绩。但如果公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模,新增固定
资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。
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第十三章 股利分配政策
一、报告期内股利分配政策和实际股利分配情况
(一)报告期内股利分配政策
《公司章程》对于股利分配政策做出了如下规定:
1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)报告期内股利分配情况
2013年3月24日,世嘉股份2012年年度股东大会审议通过,对公司未分配利
润进行分配,总计派发现金股利12,000,000.00元,上述股利已经支付完毕。
2014年2月18日,世嘉股份2013年年度股东大会审议通过,对公司未分配利
润进行分配,总计派发现金股利18,000,000.00元,上述股利已经支付完毕。
2014年8月6日,世嘉股份2014年第二次股东大会审议通过,对公司未分配利
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润进行分配,总计派发现金股利6,000,000.00元,上述股利已经支付完毕。
2015年2月12日,世嘉股份2014年年度股东大会审议通过,对公司未分配利
润进行分配,总计派发现金股利24,000,000.00元,上述股利已经支付完毕。
2015年7月29日,世嘉股份2015年第一次股东大会审议通过,对公司未分配
利润进行分配,总计派发现金股利12,000,000.00元,上述股利已经支付完毕。
二、发行后的股利分配政策及具体计划
(一)发行后的股利分配政策
公司上市后适用的《公司章程》(草案)对公司本次股票发行后的股利分配
政策进行了如下规定:
1、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、决策机制与程序:公司利润分配方案的制定与修改,由董事会审议通过
后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当充分考虑独立董
事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见,应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大
会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
3、利润分配的形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例
(1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考
虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下,公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(2)公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进
行中期现金分红。
(3)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的
净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金
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分红,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规
占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金分红,以偿还其占用
的资金。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
6、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会应以股
东权益保护为出发点,结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案,并应事
先征求独立董事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见,应当通过电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会,并经出席股东大会的股东
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所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的规定。
7、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
(二)上市后前三年的现金股利分配计划
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取
现金方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,
也可以进行中期现金分红。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未
分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司目前处于成长期,进
行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司上市
后三年内,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出方案。
公司上市后前三年的现金股利分配计划详见本招股说明书“第十章 管理层
讨论与分析”之“六、(一)公司未来分红回报规划”。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》,如果本次
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股票获准发行,本次股票发行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例
共同享有。
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第十四章 其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
公司为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露制
度,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真
实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平
对待所有股东的原则。
为向投资者提供更好的服务,促进投资者对公司的了解,进一步完善公司法
人治理结构,实现公司价值最大化和股东利益最大化,公司严格按照法律、法规
和《公司章程》等有关规定,建立了投资者关系管理制度。公司投资者关系管理
遵循合规性原则、公平性原则、诚信原则、高效低耗原则和互动原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券部,公司信息披露的具体
负责人为董事会秘书。
负责人:姚跃文
联系人:姚跃文
电话:0512-66161736
传真:0512-68223088
电子信箱:shijiagufen@shijiakj.com
二、重要合同
(一)销售合同
公司精密箱体系统的客户主要为电梯制造商、专用设备制造商,公司与这些
设备制造商建立了长期合作关系,签订了年度销售框架协议,未约定销售单价和
数量。公司根据客户实际订单需求进行销售。
截至本招股说明书签署日,公司正在履行的与主要客户签订的销售框架协议
如下:
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序号 客户名称 销售内容 合同主要条款
电梯轿厢整体集成 销售价格依照双方协商所确认的价格执
1 蒂森电梯有限公司
系统 行,销售数量以客户下达的订单为准
蒂森克虏伯电梯 电梯轿厢整体集成 销售价格依照双方协商所确认的价格执
2
(上海)有限公司 系统 行,销售数量以客户下达的订单为准
蒂森克虏伯扶梯 销售价格依照双方协商所确认的价格执
3 扶梯裙板
(中国)有限公司 行,销售数量以客户下达的订单为准
电梯轿厢整体集成
系统、电梯轿厢内 销售价格依照双方协商所确认的价格执
迅达(中国)电梯
4 部集成系统、电梯 行,销售数量按照客户的单个订单中约
有限公司
控制柜系统、电梯 定数量执行
轿厢配件
电梯轿厢整体集成 销售价格依照双方协商所确认的价格执
5 通力电梯有限公司 系统、电梯轿厢配 行,销售数量按照客户的单个订单中约
件 定数量执行
(二)采购合同
公司根据客户订单计划和库存情况,由采购部向材料供应商直接采购。公司
与主要供应商签订的采购框架协议如下:
序号 供应商名称 采购内容 合同主要条款
海门市 森达装饰材
1 不锈钢板
料有限公司
吴江市 莘塔恒丰五
2 外购钣金件
金塑料制品厂
苏州市昊淇精密钣 采购价格双方协商确定,采购数量按照
3 外购钣金件
金有限公司 公司的单个订单中约定数量执行
苏州德 道通快激光
4 外购钣金件
钣金有限公司
苏州涌 协精密机械
5 外购钣金件
有限公司
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日,本公司不存在对其他第三方担保事项。
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四、诉讼及仲裁事项
(一)公司诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(二)关联方诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署日,不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司,
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。
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第十五章 有关人员和中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名:___________ ___________ ___________
王 娟 韩惠明 顾振伟
___________ ___________ ___________
陆 甜 张小冬 钱志昂
___________ ___________
顾建平 冯 颖
监事签名:_________ ___________ ___________
刘红艳 汤新华 路 俊
高级管理人员签名:___________
姚跃文
苏州市世嘉科技股份有限公司
年 月 日
1-1-280
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二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:_________
蔡晓涛
保荐代表人:_________
黄 萌
_________
吴光琳
法定代表人:_________
林立
华林证券股份有限公司
年 月 日
1-1-281
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:_________
景 忠
_________
孙 钻
_________
周 浩
负责人:_________
黎 民
江苏永衡昭辉律师事务所
年 月 日
1-1-282
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:_________
李友菊
_________
朱 艳
负责人: _________
肖厚发
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-283
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五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所签字注册会计师对发行人在招股说明
书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师:_________
李友菊
_________
朱 艳
负责人: _________
肖厚发
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-284
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六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议,确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:______ __
翟大发
__ _ ____
张旭军
法定代表人: _______ __
肖 力
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
1-1-285
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书
1-1-286
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第十六章 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:
(一)发行保荐书及保荐工作报告;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午 8:00~11:00;下午 1:00~5:00
三、文件查阅地址
1、发行人:苏州市世嘉科技股份有限公司
联系地址:江苏省苏州市塘西路 28 号
电话:0512-66161736
联系人:姚跃文
2、保荐机构(主承销商):华林证券股份有限公司
法定代表人:林立
联系地址:上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802 室
电话:021-20281102
联系人:黄萌、吴光琳
1-1-287
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