汇天云网业绩承诺完成情况的专项说明
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-030
美盈森集团股份有限公司关于控股子公司
汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 15 日召开的第三届董
事会第九次（临时）会议审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公
司收购汇天云网集团有限公司 51%股权的议案》，同意公司全资子公司美盈森（香港）国际
控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天
云网”或“标的公司”）51%的股权。具体内容详见公司于 2014 年 12 月 16 日在《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司美盈森（香港）国际
控股有限公司收购汇天云网集团有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2014-049）。公司
于 2015 年 1 月完成了汇天云网股权转让的过户手续，并取得汇天云网的《SHARE
CERTIFICATE》（股份证明）。
汇天云网和郑重科、郑荣华（合称“原股东”）在协议中共同承诺了业绩，现根据深
圳证券交易所的有关规定，就汇天云网 2015 年度承诺业绩的完成情况说明如下：
一、业绩承诺及补偿约定
协议关于“业绩保障”的有关约定条款如下：
“4.1 业绩承诺
4.1.1 标的公司和原股东共同承诺标的公司在 2014 年实现净利润不低于 800 万元；
2015 年净利润不低于 960 万元；2016 年净利润不低于 1,152 万元；2017 年净利润不低于
1,382 万元。前述的净利润以标的公司及下属公司的合并报表计算。
4.1.2 标的公司和原股东共同承诺标的公司在 2014 年至 2017 年的营业收入分别不低
于 9,600 万元、11,520 万元、13,824 万元、16,589 万元。
4.2 盈利补偿/弥偿保证及股权回购安排
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4.2.1 盈利补偿/弥偿保证
本次收购完成后，在 2014 年至 2017 年的会计年度结束时，收购方须聘请具有中国证
券从业资格的会计师事务所对标的公司及下属公司进行审计。对于标的公司的营业收入或
净利润不足承诺标准的部分，由原股东郑荣华、郑重科以现金的方式按本次转让股权的比
例向收购方进行盈利补偿。原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任
何资金作为补偿金额。
补偿原则按以下两种孰严（更加有利于收购方）的方式执行：
1、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润
实现数）-已补偿现金金额。
2、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计营业
收入实现数）×标的作价/补偿期间内各期的承诺营业收入数总和–已补偿现金金额。
盈利补偿应于标的公司审计报告出具后一个月内予以支付。如不能按时支付，则每拖
延一天，需按日承担 0.05%的利息。
盈利补偿总金额应以标的作价为上限（如发生因延期补偿需要支付利息的情形，则利
息金额除外）。”
协议关于净利润的定义如下：
“净利润” 指经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见，扣
除非经常性损益后的合并报表净利润。
二、业绩承诺完成情况及拟采取措施
按照协议约定，郑荣华、郑重科及汇天云网共同承诺汇天云网 2015 年度经审计净利
润不低于 960 万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，汇天云网 2015 年度实现营业收入
126,552,302.98 元，实现扣除非经常性损益后的合并报表净利润-116,289.99 元，未实现
承诺的净利润指标。
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因此，按照协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额 9,716,289.99 元。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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