中航三鑫股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
中航三鑫股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2016 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和完善中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人
员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，
完善公司的法人治理结构，公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事与高管人员考核的标准以
及薪酬与考核政策与方案。
第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《上市公司治理准则》、
《中小企业板投资者权益保护指引》及其他有关法律法规的规定，制定本工作细则。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不
能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第七条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
位的薪酬与考核水平制定薪酬与考核计划或方案；
（二）薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第八条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
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中航三鑫股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬与考核分配规划和分配方式的有关测算依据。
第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，通报公司董事会。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方
式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十四条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签
名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回
避。
第十七条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应通报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本规定的解释权归公司董事会。
中航三鑫股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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