美都能源 独立董事述职报告
美都能源股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关制度规定，作为美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）
现任独立董事，我们严谨、恰当地行使独立董事的权利，促进公司规范运作，切
实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我们在 2015 年度任期内的履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、何江良：历任杭州市法律学校教师、浙江九曜律师事务所合伙人，现任
北京市大成律师事务所杭州分所合伙人、主任律师。2009 年 5 月至 2015 年 5 月，
担任美都能源独立董事。
2、王维安：历任原杭州大学经济系、财金系及金融与经贸学院助教、副教
授、教授等职务。现任浙江大学金融研究所所长及博导职务。2014 年 5 月 19 日
起任美都能源独立董事。
3、谭道义：历任海南从信会计师事务所、中审亚太会计师事务所海南分所、
中准会计师事务所有限公司海南分所部门经理、业务经理及合伙人等职务。现任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所合伙人职务。2014 年 5 月 19 日起
任美都能源独立董事。
4、唐国华：2011 年 10 月至今，在上海锦天城（杭州）律师事务所任高级
合伙人。2015 年 5 月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人均不在公司或
其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在
公司前五名股东单位任职；同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议的情况
2015 年度公司共召开 11 次董事会会议，其中 8 次现场召开，3 次以现场加
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通讯表决方式召开，独立董事均亲自出席了上述会议，没有缺席情况发生。
2015 年度，独立董事均亲自出席了公司董事会战略与投资委员会、提名、
薪酬与考核委员会及审计委员会召开的专业委员会会议。在会议审议各项议案
时，独立董事充分发表了独立意见，并对各项议案均投了赞成票。
2015 年度，公司召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会，因本职工
作安排原因，独立董事未能亲自全部出席股东大会，其中何江良出席 2 次股东大
会，唐国华出席 2 次股东大会，谭道义出席 1 次股东大会。
2、现场考察情况
2015 年度，独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作。
独立董事通过对公司的生产经营状况、经营管理和内部控制等制度建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场考察、沟通和了解，并通过电话或邮件，与
公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
较为全面地掌握了公司的运行动态。
3、上市公司配合情况
公司独立董事在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的
工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．对外担保情况
经认真审查公司2015年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2015年12
月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司
存在违规对外担保的情况。2015年度，公司实际对外担保总额为74,600万元人民
币（其中为控股子公司担保23,100万元），经审查上述担保事项，认为公司严格
执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，提供担保均按照审批权限提交公司
董事会或股东大会审议通过；公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
并遵循公司内控制度，对外担保已做充分完整的披露。
2、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，
我们对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了
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审核，认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格
公允合理，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。
4、员工持股计划情况
基于独立判断的立场，在认真审阅了员工持股计划有关资料后，认为公司
员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及
可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参
与公司员工持股计划的情形；认为公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的
激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，
提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展；一致
同意公司实施员工持股计划。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度，公司未更换会计师事务所。2016 年 3 月 11 日，公司 8 届 21 次
董事会审议通过，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事发表了事前认可及独立意见，认为
中天运具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力。2016 年 3 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过该议案。
6、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第八届董事会任期未满。独立董事何江良先生因在公司任期
届满，经公司2014年度股东大会审议通过，公司聘任了新的独立董事唐国华先生。
同时，经此次大会审议通过聘任常务副总裁戚金松先生为公司新一届董事。
我们根据《公司章程》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，
就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查，认为符合公司实际
情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据 2014 年年度股东大会决议,以 2014 年 12 月 31 日总股
本 2,457,180,009 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含
税），共计分配利润 14,743,080.05 元。
8、公司及股东承诺履行情况
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我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我
们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够积极履行承诺，对于设定期限的承
诺，均按约定及时履行完毕；对于持续履行的承诺，如避免同业竞争的相关承诺，
均严格有效履行。
9、信息披露执行情况
报告期内，公司发布 4 次定期报告及 91 次临时公告,基本涵盖了公司所有的
重大事项,使投资者能更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资者的利益。
10、2014 年度非公开发行方案实施情况
2014 年 12 月 17 日召开的公司八届八次董事会审议通过了公司非公开发行
相关事宜，公司独立董事就本次非公开发行预案发表独立意见，认为公司本次非
公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较
强的盈利能力和较好的发展前景；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步
扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进
公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益；同意公司本次非公开发行股票。
公司董事会于 2014 年 12 月 18 日在上海交易所网站进行了披露。
2015 年 11 月 13 日，公司 2014 年度非公开发行方案获得中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过。
11、股权激励实施情况
根据公司2012年度第二次临时股东大会的授权和八届十三次董事会会议决
议，因公司2014年经营业绩未能完全满足限制性股票激励计划规定的限制性股票
第三次解锁的条件，公司决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第三期解
锁条件的限制性股票。 本次回购并注销的限制性股票数量为6,142,500股，回购
价格1.237元/股,总价款人民币7,598,272.5元。 该部分限制性股票已于2015年6
月23日予以注销，公司总股本相应减少至2,451,037,509股。
公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意意见，认为公司本
次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的
相关规定，程序合法合规。
公司董事会于 2015 年 4 月 28 日在上海交易所网站进行了披露。
12、内部控制的执行情况
2015 年，公司严格按照监管要求和制定的内控规范工作方案，结合公司实
际情况，持续完善内部控制制度、内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专
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项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》。经中汇会计师事务
所审计后认为，公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所针对
内部控制评价报告出具了无保留的内部控制审计意见。
13、董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
公司董事会现有 9 名成员，包括 3 名独立董事，2015 年，公司董事会能够
严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作。本年度公司第八届董事
会召开了 11 次会议，其中现场会议 8 次，现场与通讯结合方式 3 次。全体董事
均能亲自出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（2）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会和审计委员会
三个专门委员会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议，各专门委员会运
作规范。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2015 年度我们认真履行职责，严谨公正发表独立意见，充
分发挥独立董事的作用；2016 年，在全行业形势持续低迷状态下，我们继续坚
持独立、客观、审慎原则，不断加强与公司管理层的沟通，深入了解公司经营状
况，重点关注公司风险防控和持续经营，充分利用自身专业知识、决策能力和实
践经验为公司决策提供专业意见，促进公司提升管理水平及有效控制经营风险，
更好地维护股东权益。
特此报告。
独立董事： 王维安 谭道义 唐国华
2016 年 4 月 21 日
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