美都能源股份有限公司
独立董事
对八届二十二次董事会相关议案发表的独立意见
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十二次董事会审议了
《2015 年度利润分配预案》、《关于本公司 2016 年度对控股子公司提供担保的
议案》等议案，公司董事会向我们提交了有关资料，我们在审阅有关资料的同时，
就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事
工作制度》的规定，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、 关于2015年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年12 月31 日，归属
于母公司所有者的净利润 49,927,406.74 元，母公司可供分配的利润为人民币
524,932,510.75 元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，
经董事会审慎研究，我们拟订了 2015 年度公司利润分配预案：公司拟以现有总
股本 2,451,037,509 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含
税），共计分配利润 14,706,225.05 元。其中现金分红总额占公司合并报表当年
实现的归属上市公司股东净利润的 29.46%，剩余未分配利润转入以后年度。
独立董事认为: 公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分
配政策的连续性和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司
在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略
而审慎作出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，
有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持
续发展和股东利益的最大化。
公司《2015 年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展。同意《2015 年度利润分配预案》，并提交公司 2015 年度股
东大会审议。
二、关于续聘中天运师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内
控审计机构的议案
公司八届二十二次董事会审议通过，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。上述议案将提
请公司2015年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的
要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，审计时
间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公
司2015年12月31日的财务状况、2015年度的经营成果和现金流量以及财务报告内
部控制的有效性，审计意见符合公司的实际情况，并表示未发现参与公司2015
年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。
三、公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案
公司独立董事认为，公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬水平充分
考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程
序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将公司董事、监事、
高级管理人员的2015年度薪酬议案递交公司2015年度股东大会审议。
四、关于本公司2016年度对控股子公司提供担保的议案
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于 2016 年度对 10
家主要控股子公司提供总额不超过 110 亿元人民币的担保，具体事宜包括但不限
于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，担保期限为担保合同签订
日在 2016 年度股东大会召开日前的融资。
独立董事认为：为控股子公司提供担保是为了支持控股子公司的发展，在对
各控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨
慎研究后作出的决定。担保贷款用于补充各控股子公司流动资金，有利于提升公
司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
不存在损害公司及股东利益的情形。同意将提供担保的议案提交公司 2015 年度
股东大会审议。
五、关于公司《2015内部控制评价报告》及《2015年内部控制审计报告》的
议案
独立董事根据法律法规的有关要求，对公司董事会编制的公司内部控制自我
评价报告和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编制的公司内部控制审计报告
进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：2015 年度公司出具的内部控制评
价报告和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告，真实、客观
地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效
的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有
效的。
六、《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保
的议案》
我们同意公司拟与新湖中宝股份有限公司继续建立以人民币 30,000 万元额
度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保
证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其
控股 90%以上的子公司提供担保。如一方要求对方为其控股 90%以上的子公司
提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在 2018 年 6
月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同。
我们认为：新湖中宝目前经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，
不会给公司带来较大的风险，在实施时公司将通过互保措施，以有效保障公司的
利益。公司与新湖中宝进行互保加强了公司的融资能力，有利于公司的进一步发
展。
该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联
股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对
公司的独立性产生影响。
七、《关于会计估计变更的议案》
美都能源股份有限公司八届二十二次董事会于2016年4月21日召开，作为公
司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经讨论后对《关于会计估计变
更的议案》发表独立意见如下：
公司本次会计估计变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，切合公司实
际情况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务和资产状况，有利于公司
持续健康发展，是必要的、合理和稳健的。
由此，我们发表同意本次会计估计变更的意见。
独立董事： 王维安、 谭道义 、 唐国华
2016年4月21日
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