美都能源股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》，特制定董事会审计委员会工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计委
员会之决议而设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监
督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数,委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，审计委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并经
董事会选举，最后由董事会对选举产生的成员进行任命。
第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员在
委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室是审计委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议
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组织等工作。审计委员会下设审计部，其部门成员由审计委员会聘任。
第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性;
（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销活动；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
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（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
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第十九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第二十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关
方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,会议召开前 7 天须通
知全体委员,会议由主任委员召集和主持,主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次例会。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审
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计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计部人员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计委员会会议应
当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公
室保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第六章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
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第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易
所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具
的专项意见。
第七章 附则
第三十九条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第四十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事
规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程、董事会议事规则相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程、董事
会议事规则的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。
美都能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月
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