目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—8 页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2016〕5025 号
浙江万里扬股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）董事会
编制的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万里扬公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们
同意本鉴证报告作为万里扬公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上
报。
二、董事会的责任
万里扬公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证
券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资
金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万里扬公司董事会编制的上述报
告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，万里扬公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了万里扬公司截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十二日
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浙江万里扬股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）的规定，将本公司截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,250 万股，
发行价为每股人民币 30.00 元，共计募集资金 127,500 万元，坐扣承销和保荐费用 4,900
万元后的募集资金为 122,600 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2010 年 6 月 7
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 949.59 万元后，公司本次募
集资金净额为 121,650.41 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验
证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
2015 年 12 月 31
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
中国银行金华市分行 850026189108099001 1,216,504,100.00 0.00
中国银行金华市分行 376658361435 62,304,633.57 募集资金专户
上海浦发银行金华分行 14210157870000012 864,314.54 募集资金专户
上海浦发银行金华分行 定期存单 10,244,955.11
上海浦发银行金华分行 14210167330000017 1,522,172.28 协定存款账户
合 计 1,216,504,100.00 74,936,075.50
二、前次募集资金实际使用情况说明
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(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2015 年 3 月，本公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称吉利汽车）签署《合作框架
协议》，以 30,000 万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，
包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。
经公司 2015 年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产 28 万台汽车
变速器项目”结余资金 12,529.29 万元及其利息 3,102.91 万元用于收购吉利汽车拥有的乘
用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产 50 万台乘用车变速器项目”剩余超募资
金 9,119.43 万元及其利息 2,477.55 万元变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相
关资产，上述结余资金和利息共计 27,229.18 万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自
有资金支付。
由于“年产 28 万台汽车变速器项目”后续还支付 15.47 万元，该项目实际结余资金调
整为 12,513.82 万元，实际可用于支付收购款金额合计为 27,213.71 万元。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
技术研发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,039.44 万元系
尚未支付的工程质保金、技术检测设备款项以及工程尾款。
永久性补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资总额差额 1,035 万元系募集资金
利息转入。
年产 50 万台乘用车变速器项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-7.37 万元
系尚未支付的设备尾款。
收购吉利汽车资产实际投资金额与募集后承诺投资金额差额-6,233.90 万元系尚未支
付的资产转让款。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
前次募集资金项目均达预定可使用状态，前次募集资金尚未使用金额主要系尚未支付的
工程质保金、技术检测设备款项以及工程尾款。截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金尚
未使用的金额为 74,936,075.50 元，占前次募集资金总额的 6.16%，尚未使用资金将随合同
付款进度陆续使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计
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算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
年产 28 万台汽车变速器投资项目募集前承诺投资金额 58,033.00 万元，截至 2015 年
12 月 31 日，实际投资总额 45,519.18 万元，实际投资总额较承诺投资金额少 12,513.82 万
元系在项目建设中采用智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时
采用集中以及招投标采购平台等措施，有效降低了采购成本，该项目已于 2014 年 6 月达产。
2015 年作为达产后第一个完整年度实现效益 7,343.01 万元，低于承诺效益 16,390 万
元，主要受国内宏观经济下行，商用车市场销售增速放缓，公司变速器生产线达产后产能未
完全释放，导致实现效益低于承诺效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江万里扬股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：121,650.41 已累计使用募集资金总额：120,985.16
变更用途的募集资金总额：21,633.25 各年度使用募集资金总额：120,985.16
其中：2010 年：28,106.15
2011 年：36,097.05[注 1]
变更用途的募集资金总额比例：17.78%
2012 年：16,862.34[注 2]
2013 年：10,915.92
2014 年： 3,933.78
2015 年：25,069.92
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投资金 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 态日期
投资金额 额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额
年产 28 万台汽车变 年产 28 万台汽车变速
1 58,033.00 45,519.18[注 3] 45,519.18 58,033.00 45,519.18 45,519.18 2014-6
速器投资项目 器投资项目
技术研发中心建设 技术研发中心建设项
2 4,011.00 4,011.00 2,971.56 4,011.00 4,011.00 2,971.56 -1,039.44 2015-12
项目 目
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3
归还银行贷款 归还银行贷款 — 7,000.00 7,000.00 — 7,000.00 7,000.00
4 永久补充流动资金 永久补充流动资金 — 19,439.21 20,474.21 — 19,439.21 20,474.21 1,035.00
年产 50 万台乘用车 年产 50 万台乘用车变
5
变速器项目 速器项目
— 10,880.57[注 4] 10,873.20 — 10,880.57 10,873.20 -7.37 2015-9
6 投资及购买股权 投资及购买股权 — 13,167.20 13,167.20 — 13,167.20 13,167.20
7 收购吉利汽车资产 收购吉利汽车资产 — 27,213.71 20,979.81 — 27,213.71 20,979.81 -6,233.90 2015-6
合计 62,044.00 127,230.87[注 5] 120,985.16 62,044.00 127,230.87 120,985.16 -6,245.71
注 1:根据 2010 年公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 1 月 6 日将
5,000 万元归还募集资金专户。故 2011 年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金 41,097.05 万元扣除收回的临时补充流动资金 5,000 万元的净额 36,097.05 万
元。
注 2:根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 2011 年 9 月 13 日至 2012 年 3 月 12 日止。公司已于
2012 年 3 月 6 日将 12,000 万元归还募集资金专户。故 2012 年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金 28,862.34 万元扣除收回的临时补充流动资金 12,000 万
元的净额 16,862.34 万元。
注 3: 根据 2015 年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产 28 万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金 12,513.82 万元及
其利息 3,102.91 万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为 45,519.18 万元。
注 4:该项目原投资总额为 20,000 万元，根据 2015 年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产 50 万台汽车变速器项目实际结余资金 9,119.43 万元及其利息
2,477.55 万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为 10,880.57 万元。
注 5: 募集后承诺投资金额为 127,230.87 万元，与募集资金总额 121,650.41 万元的差异 5,580.46 万元系募集资金利息。
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到
承诺效益
累计产能利用率 累计实现效益 预计效益
序号 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
年产 28 万台汽车变速器投
1 67.86% 16,390.00[注] 3,285.16 4,838.81 7,343.01 17,874.39 否
资项目
2 技术研发中心建设项目 - -
3 归还银行贷款 - -
4 永久补充流动资金 - -
年产 50 万台乘用车变速器
5 - -
项目
6 投资及购买股权 - -
7 收购吉利汽车资产 - 1,128.03 1,128.03 -
合计 16,390.00 3,285.16 4,838.81 8,471.04 19,002.42 -
注：根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》年产 28 万台汽车变速器投资项目完全达产后，将年新增净利润 16,390 万元。
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