浙江万里扬股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《浙江万里扬股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司经营管理层
提交的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）及《浙江万里扬股份有限公司 2016
年第一期员工持股计划（草案）》等与本公司员工持股计划有关的材料进行了认
真的事前审查。
根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易完成后，奇瑞汽车股份有限
公司（以下简称“奇瑞股份”）将持有公司 12.24%的股份。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，奇瑞股份在前述情形下将视同公司的关联人，本次交易构成
关联交易。
公司控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）和财通证券
资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资
产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向
资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为公
司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资
管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金
发行股份构成关联交易。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易符合公司经营发展的需
要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
综上，我们同意将《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《浙江万里扬股份有限公司 2016
年第一期员工持股计划（草案）》等相关议案提交公司第三届董事会第十一次会
议审议。
独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟
2016 年 4 月 25 日
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