长高集团：拟发行股份收购资产并配套募集资金项目涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

湖南长高高压开关集团股份公司

拟发行股份收购资产并配套募集资金项目

涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司

股东全部权益价值

评估报告

中企华评报字(2016)第 3281-2 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年四月十九日

湖南长高高压开关集团股份公司拟发行股份收购资产并配套募集资金项目涉及的郑州

金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明 ........................................................................ 1

评估报告摘要 ................................................................................... 2

评估报告正文 ................................................................................... 4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

二、评估目的 .............................................................................................. 14

三、评估对象和评估范围 .......................................................................... 14

四、价值类型及其定义 .............................................................................. 19

五、评估基准日 .......................................................................................... 19

六、评估依据 .............................................................................................. 19

七、评估方法 .............................................................................................. 22

八、评估程序实施过程和情况 .................................................................. 31

九、评估假设 .............................................................................................. 34

十、评估结论 .............................................................................................. 36

十一、特别事项说明.................................................................................. 38

十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 38

十三、评估报告日...................................................................................... 39

评估报告附件 ................................................................................. 40

北京中企华资产评估有限责任公司 I

湖南长高高压开关集团股份公司拟发行股份收购资产并配套募集资金项目涉及的郑州

金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由

委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合

法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南长高高压开关集团

股份公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、

客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对郑州金惠计算机系统工

程有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现

将评估报告摘要如下：

评估目的：湖南长高高压开关集团股份公司拟发行股份收购资

产，需对本次经济行为所涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司在

评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值

专业依据。

评估对象：郑州金惠计算机系统工程有限公司的股东全部权益价

值

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包括

流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所

得税资产等，总资产账面价值为 46,588.45 万元；负债包括流动负债

和非流动负债，总负债账面价值为 14,333.75 万元；净资产账面价值

32,254.71 万元。

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

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评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体

评估结论如下：

郑州金惠计算机系统工程有限公司的股东全部权益的评估值为

154,830.60 万元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意见，

评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有

效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告

湖南长高高压开关集团股份公司

拟发行股份收购资产并配套募集资金项目

涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益价值

评估报告正文

湖南长高高压开关集团股份公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关

法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资

产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对湖南长高高压开关集团

股份公司拟实施发行股份收购资产并配套募集资金事宜涉及的郑州

金惠计算机系统工程有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的

市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用

者

本次评估的委托方为湖南长高高压开关集团股份公司，被评估单

位为郑州金惠计算机系统工程有限公司，业务约定书约定的其他评估

报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

(一)委托方简介

1、概况

企业名称：湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称：“长高

集团”）

工商注册号：430000000017539

法定住所：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大

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道与普瑞大道交汇处西南角）

经营场所：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大

道与普瑞大道交汇处西南角）

法定代表人：马晓

注册资本：人民币 52,246.40 万元

企业性质：上市股份有限公司

股票简称：长高集团

股票代码：002452

股票种类：A 股

经营范围：生产、销售 1100KV 及以下高压开关等高压电器及高

低压成套设备与配电箱；电力工程施工；销售机电产品；以自有资产

进行电气产业投资、房地产及物业管理投资；市场营销策划服务；各

类商品和技术的进出口业务。

成立日期：1998 年 4 月 23 日

2、公司股权变更情况

长高集团系由长沙高压开关有限公司整体变更设立，设立时注册

资本人民币 5,000.00 万元。2007 年 10 月 28 日，以截止 2006 年 12

月 31 日的总股本 5,000.00 万元为基数，向全体股东每 10 股送红股

4 股，共送股 2,000.00 万股，增加股本 2,000.00 万元。2008 年 3 月

24 日，根据公司 2008 年第 1 次临时股东大会决议，公司增加注册资

本人民币 500.00 万元，由上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛

企业集团有限公司、蒋静、翟慎春对公司增资，增资后注册资本人民

币为 7,500.00 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]789号文核准，公司

于2010年7月7日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价

配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行

2,500.00万股，发行后总股本10,000.00万元，已于2010年7月20日在

深圳证券交易所上市流通。

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2012年5月9日，公司召开股东大会，决议通过增加注册资本

3,000.00万元，由资本公积转增资本，转增基准日期为2012年5月22

日，变更后注册资本为人民币13,000.00万元。

2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议和修改后章程的

规定，申请增加注册资本人民币13,000.00万元，由资本公积转增资

本，变更后的注册资本人民币26,000.00万元，公司的股东未发生变

化。

2014年度，公司对第一批股权激励对象，采用自主行权模式，可

行权股票期权为123.20万份，行权期为2014年2月6日至2015年2月5

日。截至2014年12月31日，第一批可行权股票期权全部行权完毕，增

加股本123.20万元，变更后的注册资本人民币26,123.20万元。

2015年4月21日，经公司2014年度股东大会决议和修改后章程的

规定，申请增加注册资本人民币26,123.20万元，由资本公积转增资

本，变更后的注册资本人民币52,246.40万元，公司的股东未发生变

化。

(二)被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称：“郑

州金惠”）

法定住所：郑州高新区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 11 号

经营场所：郑州高新区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 10 号、11 号

法定代表人：赵慧琴

注册资本：人民币 2,511.6278 万元整

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业

务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效许可证经

营，有效期至 2017 年 7 月 17 日）；计算机及配套产品的生产、销售；

计算机软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算机系统工程；电子

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产品、电教配套、教学仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展活动）

营业期限：2003 年 5 月 21 日至 2017 年 5 月 1 日

郑州金惠以具有自主知识产权的智能图像/视频处理技术为核心

进行产品研发，产品涉及国家电网、高速铁路、智能交通、教育、运

营商等领域，专业从事网络信息安全、图像/视频智能分析和教育信

息化。

郑州金惠具有河南省科学技术厅等四部门颁发的《高新技术企业

证书》（GR201441000357）,有效期自 2014 年 10 月 23 日起三年；具

有河南省和工业信息化厅颁发的《软件企业认定证书》（豫

R-2013-0095）；具有中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集

成及服务资质证书》（XZ3410020010284），资质等级：叁级，有效

期至 2019 年 11 月 22 日；具有中华人民共和国工业和信息化部颁发

的《增值电信业务经营许可证》（B2-20120141）,业务种类：第二类

增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网

信息服务），业务覆盖范围：全国，有效期至 2017 年 7 月 17 日；具

有公安部公共信息网络安全监察局颁发的“金惠信息浏览监控系统

V6.0 信息过滤（基本级）”《计算机信息系统安全专用产品销售许可

证》（XKC37709），有效期至 2016 年 4 月 25 日；具有河南省公安厅

颁发的《河南省公共安全技术防范服务许可证》（编号：4101000622），

许可范围：公共安全技术防范系统安装、运营，等级：初级，有效期

至 2021 年 6 月 30 日。

郑州金惠注册的金惠牌商标被河南省工商行政管理局认定为河

南省著名商标，有效期自 2013 年 12 月 31 日起三年。

郑州金惠是河南省发改委认定的“基于信息安全的图像识别省级

企业技术中心”，河南省科技厅认定的“基于图像与信息内容识别的信

息安全工程技术研究中心”；与公安部第一研究所达成战略合作关系，

成立“基于内容的图像识别技术”实验室。

郑州金惠信用等级经河南信用评估咨询有限公司认定为 AAA，有

效期至 2016 年 3 月 17 日；具有 ISO14001 环境管理体系、ISO9001

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质量管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系《认证证书》，

有效期至 2017 年 3 月 27 日。

2.公司股权结构及变更情况

郑州金惠由自然人赵慧琴、郭剑昆、陈波共同投资设立，初始注

册资本人民币 200 万元，业经河南省恒丰会计师事务所“审验字

（1996）第 008 号”《企业注册资本审验证明书》验证。

1999 年 3 月 12 日，赵慧琴、郭剑昆、陈波将其所持郑州金惠股

权转让给中国民营科技促进会科技经济开发院（50%）、郑州市管城

实业开发总公司（50%）。

2001 年 4 月 5 日，郑州金惠增加注册资本 1,800 万元，由河南

农业大学招待所和原股东认缴，增资后郑州金惠股权结构：河南农业

大学招待所 51%、中国民营科技促进会科技经济开发院 26.5%、郑州

市管城实业开发总公司 22.5%，业经郑州新时代会计师事务所有限公

司“郑新验资[2001]第 031 号”《验资报告》验证。

2004 年 4 月 15 日，河南农业大学招待所将其所持郑州金惠 51%

股权转让给赵慧琴、张晨民、汤怀礼、刘移山。

2009 年 12 月 3 日，中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州

市管城实业开发总公司将其所持郑州金惠 26.5%、22.5%股权转让给

张晨民，汤怀礼、刘移山将其所持郑州金惠 2.0%、1.5%股权转让给

张晨民。

2011 年 1 月 25 日，郑州金惠增加注册资本 250 万元，由万域立

达（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、中嘉立达（天津）

股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，业经河南德宏会计师事务

所（普通合伙）“豫德会验资（2011）第 02-045 号”《验资报告》验

证。

2014 年 6 月 8 日，万域立达（天津）股权投资管理合伙企业（有

限合伙）将其所持郑州金惠 6.9444%股权转让给江西万域立达股权投

资中心（有限合伙），中嘉立达（天津）股权投资管理合伙企业（有

限合伙）将其所持郑州金惠 4.1667%股权转让给南昌中嘉立达股权投

资中心（有限合伙），本次股权转让后郑州金惠股权结构如下：

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序号名称出资额（万元）出资比例

1 张晨民 1,185 52.6667%

2 赵慧琴 815 36.2222%

3 南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙） 93.75 4.1667%

4 江西万域立达股权投资中心（有限合伙） 156.25 6.9444%

合计 2,250 100%

2014 年 8 月 25 日，江西万域立达股权投资中心（有限合伙）将

其所持郑州金惠 4.4444%、2.5%股权分别以 2,000 万元、1,125 万元

转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宝

鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙），南昌中嘉立达股权投资中心

（有限合伙）将其所持郑州金惠 4.1667%以 1,875 万元转让给上海溱

鼎创业投资管理中心（有限合伙），赵慧琴将其所持郑州金惠

13.8889%、4.7777%股权分别以 6,250 万元、2,150 万元转让给新余

市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权

投资合伙企业（有限合伙）。

本次股权转让后郑州金惠股权结构如下：

序号名称出资额（万元）出资比

1 张晨民 1,185 52.6667%

2 赵慧琴 395 17.5556%

3 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有 312.5 13.8889%

4 限合伙） 107.5 4.7777%

5 伙）上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 93.75 4.1667%

6 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有 100 4.4444%

7 限合伙） 56.25 2.5%

伙）合计 2,250 100%

2015 年 12 月 2 日，郑州金惠增加注册资本 261.6278 万元，变

更后注册资本为人民币 2511.6278 万元。该经济行为业经北京兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的“【2015】京会兴豫分验字第

73000014 号”验资报告验证。

截止评估基准日，郑州金惠股权结构如下：

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序号名称出资额（万元）出资比例%

1 张晨民 1,185 47.1806%

2 赵慧琴 395 15.7269%

3 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合 312.5 12.4421%

伙）

4 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙） 107.5 4.2801%

5 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 93.75 3.7326%

6 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合 100 3.9815%

伙）

7 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙） 56.25 2.2396%

8 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） 87.2093 3.4722%

9 王宗华 87.2093 3.4722%

10 王富强 52.3255 2.0833%

11 邓维 34.8837 1.3889%

合计 2,511.6278 100%

3.公司产权和经营管理结构

郑州金惠计算机系统工程有限公司

100%

北京金惠新悦科技有限公司

郑州金惠计算机系统工程有限公司下设子公司北京金惠新悦科

技有限公司及 2 个分公司：郑州金惠计算机系统工程有限公司新蔡县

分公司、郑州金惠计算机系统工程有限公司甘肃分公司。

郑州金惠总人数约 150 人，其中：研发员工（算法、集成、测试、

工程）约 50 人。

4.郑州金惠近二年及评估基准日的财务和经营状况

近二年及评估基准日的财务状况（合并）如下表：

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金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 12,113.67 20,972.69 34,129.22

固定资产 1,408.41 1,180.21 2,673.76

无形资产 1,538.05 2,052.28 1,849.57

开发支出 0 325.65 1,079.32

递延所得税资产 598.58 506.75 569.39

其他非流动资产 5,000.00

资产总计 15,658.71 25,037.58 45,301.25

流动负债 7,529.33 13,971.33 14,171.40

非流动负债 1,110.00 90.00 406.04

负债合计 8,639.33 14,061.33 14,577.44

所有者权益 7,019.38 10,976.25 30,723.81

近二年及评估基准日的经营状况（合并）如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

一、营业总收入 9,765.85 12,925.39 16,800.05

其中：营业收入 9,765.85 12,925.39 16,800.05

其中：主营业务收入 9,676.84 12,925.39 16,800.05

其他业务收入 89.02 0 0

二、营业总成本 6,220.48 7,532.75 8,696.79

其中：营业成本 6,220.48 7,532.75 8,696.79

其中：主营业务成本 6,220.48 7,532.75 8,696.79

其他业务成本

营业税金及附加 68.42 134.59 139.58

销售费用 133.63 351.57 490.84

管理费用 969.07 935.55 1,661.85

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项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

财务费用 282.7 506.76 508.76

资产减值损失 565.87 538.01 -27.48

加：公允价值变动收益

投资收益

三、营业利润 1,525.69 2,926.16 5,329.70

加：营业外收入 444.34 1,708.78 240.24

减：营业外支出 0.00 2.71 -

四、利润总额 1,970.03 4,632.23 5,569.94

减：所得税费用 287.77 675.37 822.38

五、净利润 1,682.25 3,956.87 4,747.56

被评估单位 2013 年度、2014 年度的会计报表经北京兴华会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，评估基准日的会计报表经北京兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

5.折旧与摊销政策

固定资产折旧：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物 10-40 5 2.375-9.5

电子设备 3-5 3 19.40-32.33

运输设备 6 3 16.17

办公家具及其他设备 3-5 3 19.40-32.33

无形资产摊销：

类别预计使用寿命（年）依据

专利权 10 受益期限

非专利技术 10 受益期限

著作权 10 受益期限

其他 5 受益期限

6.主要税种及税率

税种计税依据税率

按税法规定计算的销售货

增值税 6%、17%

物和应税劳务收入为基础

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计算销项税额，在扣除当期

允许抵扣的进项税额后，差

额部分为应交增值税

营业税应纳税营业额 5%

城建税实缴增值税、营业税 7%

企业所得税应纳税所得额 15%、25%

注 1：2011 年 10 月 28 日、2014 年 10 月 23 日，郑州金惠（母

公司）取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、

河南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为

GR201141000084（2011 年）、GR201441000357（2014 年）。根据《企

业所得税法》第 28 条、国税函（2009）203 号文，高新技术企业按

15%优惠税率征收企业所得税。郑州金惠（母公司）2013 年、2014 年、

2015 年执行 15%的企业所得税税率。子公司北京金惠新悦科技有限公

司按 25%缴纳企业所得税。

2：依据财税[2011]100 号第一条第一款：“增值税一般纳税人

销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增

值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。郑州金惠（母公

司）及子公司北京金惠新悦科技有限公司均执行此政策。

3：根据财税[2013]106 号，《营业税改征增值税试点过渡政

策的规定》第一条第四款：“试点纳税人提供技术转让、技术开发和

与之相关的技术咨询、技术服务。”免征增值税。子公司北京金惠新

悦科技有限公司技术开发合同免征增值税。

7.委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟发行股份收购被评估单位郑州金惠计算机系统工程有

限公司股权。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者

使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

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二、评估目的

根据湖南长高高压开关集团股份公司第三届董事会第三十四次

会议决议，湖南长高高压开关集团股份公司拟发行股份收购郑州金惠

计算机系统工程有限公司 100%股权。

北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南长高高压开关集团

股份公司的委托，对郑州金惠计算机系统工程有限公司在评估基准日

的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业

意见。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

根据评估目的，评估对象是郑州金惠计算机系统工程有限公司的

股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包括

流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所

得税资产等，总资产账面价值为 46,588.45 万元；负债包括流动负债

和非流动负债，总负债账面价值为 14,333.75 万元；净资产账面价值

32,254.70 万元。具体内容如下表：

科目名称账面价值（RMB 元）

一、流动资产合计 336,451,648.82

货币资金 194,487,700.63

应收票据 2,000,000.00

应收账款 95,533,115.30

预付账款 22,029,831.99

其它应收款 3,590,024.26

存货 18,810,976.64

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科目名称账面价值（RMB 元）

二、非流动资产合计 129,432,867.87

长期股权投资 10,000,000.00

固定资产 26,404,604.68

无形资产 19,748,147.22

开发支出 17,571,099.85

递延所得税资产 5,709,016.12

其他非流动资产 50,000,000.00

三、资产总计 465,884,516.69

四、流动负债合计 139,277,036.10

短期借款 72,000,000.00

应付票据 3,808,000.00

应付账款 40,494,623.21

预收账款 12,531,493.33

应付职工薪酬 520,205.64

应交税费 9,895,213.92

其他应付款 27,500.00

五、非流动负债合计 4,060,416.67

其他非流动负债 4,060,416.67

六、负债合计 143,337,452.77

七、净资产（所有者权益） 322,547,063.92

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴

华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了保留无意见。

（三）评估范围内的主要资产与负债概况

委托评估的主要资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付

账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、开

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发支出、递延所得税资产等，主要负债包括短期借款、应付票据、应

付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。其中：

1、货币资金

包括现金、银行存款。

银行存款账面金额 19,440.21 万元，企业共有 7 个银行存款账户，

均为人民币存款账户。其中：中信银行郑州商都路支行（理财户）7,

068 万元。

2、长期股权投资

郑州金惠有一子公司：北京金惠新悦科技有限公司。

企业名称：北京金惠新悦科技有限公司（以下简称：“北京金惠”）

住所：北京市海淀区学院南路 15 号院 16 号楼 501 室

法定代表人：赵慧琴

注册资本：人民币 1,000 万元整

公司类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2006 年 4 月 27 日

营业期限：2006 年 4 月 27 日至 2026 年 4 月 26 日

经营范围：技术开发、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；

计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪

表、机械设备。

北京金惠基准日的财务状况（单体）如下表：

科目名称账面价值（RMB 元）

一、流动资产合计 6,775,307.17

货币资金 1,946,888.23

应收账款 1,225,500.00

预付账款 194,818.75

其它应收款 3,153,228.49

其他流动资产 25,871.70

二、非流动资产合计 2,418,553.50

固定资产 332,958.41

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无形资产 105,000.00

开发支出 1,980,595.09

三、资产总计 9,193,860.67

四、流动负债合计 4,472,425.05

应付账款 2,404,400.00

应交税费 53,344.37

其他应付款 2,014,680.68

五、非流动负债合计 -

六、负债合计 4,472,425.05

七、净资产（所有者权益） 4,721,435.62

3、固定资产

固定资产账面原值 4,131.53 万元、账面净值 2,640.46 万元，包

括房屋建筑物、车辆、电子及办公设备。房屋建筑物系位于高新技术

产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 10 号、11 号的办公场所；车

辆共 1 辆，系公务用车；电子及办公设备共 347 台（套），主要系

IBM3850 等服务器。

郑州金惠位于高新技术产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层

10 号、11 号的办公场所具有“郑房权证字第 1201208268 号”、“郑

房权证字第 1201208270 号”《房屋所有权证》，证载权利人均为郑

州金惠；无《国有土地使用权证》。

4、开发支出

开发支出账面金额 1,757.11 万元，开发项目共 7 个，包括激光

导航巡检机器人系统、移动互联网不良信息治理策略运营分析平台

、车辆属性管理系统等。

5、短期借款

短期借款账面金额 7,200 万元，系向上海浦东发展银行股份有限

公司郑州分行、广发银行股份有限公司郑州嵩山路支行、中信银行股

份有限公司郑州商都路支行借款，其中：保证借款 5,200 万元、保证

抵押借款 2000 万元。

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（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

郑州金惠申报的账面记录和未记录的无形资产共 63 项，其中：

外购 SQL server2008 等软件 13 项、发明专利 12 项（其中：已取得

专利权证书的 7 项、发明专利申请 5 项）、软件著作权 28 项、商标

权 10 项。其中：发明专利、软件著作权中属于信息安全类的 17 项、

图像分析类的 21 项、教育信息化的 2 项。

（发明）专利权、软件著作权、商标权证载权利人均为郑州金惠。

（五）企业申报的表外资产的类型、数量

郑州金惠申报的表外资产系其他无形资产，共 21 项，具体如下：

取得/授权/审无形资产类目前所处应用产品

序号无形资产名称和内容证书号申请/登记号

查/受理日期别状态名称/类号

基于多模式组合策略的移动互

1 证书号第 1731413 号 2012/7/18 ZL201210252266.6 发明专利取得证书信息安全

联网色情图像识别方法

基于内容的网络色情图像和不

2 证书号第 370009 号 2005/11/18 ZL200510048577.0 发明专利取得证书信息安全

良图像检测系统

网络色情图像和不良信息检测

3 证书号第 371278 号 2005/11/18 ZL200510048578.5 发明专利取得证书信息安全

多功能管理系统

在互联网上堵截色情图像与不

4 证书号第 370007 号 2005/11/18 ZL200510048576.6 发明专利取得证书信息安全

良信息的系统

5 光盘检测系统 V2.0 软著登字第 063454 号 2006/2/10 2006SR15788 软件著作权取得证书信息安全

图像、视频流检测、侦控与监

6 管系统【简称：图像、视频检软著登字第 0182356 号 2009/2/16 2009SR055357 软件著作权取得证书信息安全

测系统】V2.0

移动通信网有害内容（图像）

7 软著登字第 0182350 号 2008/11/25 2009SR055351 软件著作权取得证书信息安全

检测与监管系统 V2.0

8 智慧政务平台 V2.0 软著登字第 1237536 号 2015/7/1 2016SR058919 软件著作权取得证书图像分析

9 金惠反黄专家系统 V2.0 软著登字第 028101 号 2003/10/14 2004SR09700 软件著作权取得证书图像分析

基于深度学习和哈希的图像检发明申请

10 2015/12/7 201510901348 图像分析

索方法中

11 金惠智能巡检机器人系统 V2.0 软著登字第 1130294 号 2015/12 2015SR243208 软件著作权取得证书图像分析

12 商标：金惠（9 类）第 1239075 号 1999/1/14 商标取得证书

13 金惠（38 类）第 7519666 号 2010/11/7 商标取得证书

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14 绿坝（9 类）第 7056340 号 2010/10/7 商标取得证书

15 绿坝（35 类）第 7519650 号 2010/11/28 商标取得证书

16 绿坝（36 类）第 7519658 号 2010/11/21 商标取得证书

17 绿坝（38 类）第 7519670 号 2010/11/21 商标取得证书

18 绿坝（42 类）第 7519680 号 2011/11/21 商标取得证书

19 绿航（35 类）第 7517830 号 2010/11/28 商标取得证书

20 绿航（42 类）第 7517826 号 2010/12/21 商标取得证书

21 绿网（37 类）第 7517828 号 2012/3/28 商标取得证书

（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量

和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京兴华会计

师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构

报告内容。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规

依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和

其他参考依据等，具体如下：

(一)经济行为依据

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决议。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第十次会议第 3 次修订)；

3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国

证券监督管理委员会令第 109 号)；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届

全国人民代表大会第五次会议通过）；

5.《中华人民共和国企业所得税法实施条列》（2007 年 11 月 28

日国务院第 197 次常务会议通过）；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院

令第 538 号）；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

8.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）；

9.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通

知》（财税[2013]106 号文）；

10.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日

第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

11.《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

若干政策的通知》（国发[2011]4 号）；

12.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

13.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；

14.其他有关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

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2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号)；

4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

12.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

13.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

14.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

15.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

16.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

17.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）;

18.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248

号)。

(四)权属依据

1.房屋所有权证；

2.专利证书；

3.商标注册证书；

4.计算机软件著作权登记证书；

5.机动车行驶证；

6.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号)；

2.评估基准日银行存贷款基准利率；

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3.《机电产品报价手册》（2015 年）；

4.企业提供的《金惠图像视频大数据分析平台建设方案》、《智

能信息产业园项目可行性研究报告》；

5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

6.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

7.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告（[2016]京会

兴审字第 73000003 号）；

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法

和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业

价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益

法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于国内有类似的股权交易案例较少，同时在市场上也难以找到

与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的

可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企

业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因

此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的

对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规

划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(一)收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现

金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

考虑郑州金惠的子公司即北京金惠与母公司是统一经营，北京金

惠重点是软件及技术开发，服务于母公司主营业务，本次评估采取母

公司与子公司合并口径进行评估。

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产

负债价值

（1）预测期的确定

根据郑州金惠的实际状况及企业经营规模，预计郑州金惠在未来

几年公司业绩会稳定增长。

根据郑州金惠目前核心技术研发及业务拓展计划：

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运营商互联网安全监测平台及服务、流量分析及大数据应用自

2016 年开始；高铁行业：电气化铁路牵引供电接触网缺陷识别及杆

号识别系统自 2016 年开始，高铁 6C 供电安全监管平台系统于 2017

年开始；变电站无人值守机器人、管道机器人自 2016 年进入市场；

智能交通稽查布控系统自 2016 年进入市场。

据此，本次预测期选择为 2016 年至 2021 年，以后年度收益状况

保持在 2021 年水平不变。

（2）收益期的确定

根据对郑州金惠所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、

前景的判断，考虑郑州金惠历年的运行状况、人力状况、客户资源等

均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

（3）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公

式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-

营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公

式如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（4）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产系溢余

货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

（5）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基

准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非

经营性资产、负债包括非经营性资金往来，本次评估采用成本法进行

评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评

估单位的付息债务系短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估

值。

(二)资产基础法

1．流动资产

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评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、

预付款项、其他应收款、存货。

(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行

对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2)应收票据，评估人员根据郑州金惠提供的清查评估明细表，

对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的询证

和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。

郑州金惠申报的应收票据为 6 个月之内发生，评估人员分析了出票

日、到期日、金额、经济内容，由于承兑人为企业，发生日期为 2015

年 12 月，确定不存在形成坏账的可能性，以账面值确定评估值。

(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回

的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收

款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回

账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数

额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风

险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值

计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值

确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值

作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成

相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

(5)外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，

再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出

各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据

技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变

现净值）后，确定评估值。

(6)委托加工物资，般以企业提供的委托加工物资的加工合同为

基础，核实企业与加工方现阶段交接情况，以清查核实的基础，了解

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加工物资原材料成本、加工费用、往返运杂费和其他合理费用，确定

评估值。

(7)产成品、发出商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品

市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据

其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售

的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的

税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销

售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、

积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

2．长期股权投资

长期股权投资为对下属公司的长期投资，系对北京金惠新悦科技

有限公司 100%股权投资。

对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单

位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准

日价值。

3．设备类资产

委估设备类资产包括车辆、电子设备，主要采用成本法进行评估，

部分采用市场法评估。

根据企业提供的设备类资产明细清单，进行了核对，做到账表相

符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其

权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行

了必要的现场勘察和核实。

重置成本法：

(1)重置全价的确定

1）车辆

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

2）电子设备

对于电子设备，如电脑、服务器等设备，一般由销售商负责安装

及运输，现售价即为重置全价。该类设备主要通过网上查询及市场询

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价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费

等确定。

(2)成新率的确定

① 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿

命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环

境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

② 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行

驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场

勘察情况进行调整，其公式为：

使用年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年

限)×100%

行驶里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里

程×100%

综合成新率 = 理论成新率×调整系数

(3)评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

市场法：

根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进

行比较调整，确定评估值。

4．房屋建构筑物

纳入评估范围的房屋建筑物为企业购置的商品办公房，对房屋建

筑物采用市场法进行评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地

产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算

估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

（1）搜集交易实例；

（2）选取可比实例；

（3）建立价格可比基础；

（4）进行交易情况修正；

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（5）进行交易日期修正；

（6）进行区域因素修正；

（7）进行个别因素修正；

（8）求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易

情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指

数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产

个别因素值/参照物房地产个别因素值

5．其他无形资产

（1）外购软件

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同

类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版

本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估

值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企

业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算

评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)

（2）自创的专利权、软件著作权、商标权

对于自创的专利权、软件著作权、商标权，采用节省许可费折现

法（Relief-from-Royalty Method）进行评估，节省许可费折现法是

收益法的一种具体方法。

节省许可费折现法，是指将因拥有被评估对象所能节省的许可权

费折现加总，或将授权他人使用被评估对象可获得之许可权费收入折

现加总从而确定评估对象价值的方法，即实务中的销售收入分成法。

计算公式：

R K

P t （1t r）t

式中：

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P—评估价值；

r—折现率；

Rt—第 t 年的收入；

K—分成率；

n—经济寿命年限；

t—时序，未来第 t 年。

委估无形资产使用产品（服务）收益贡献额=委估无形资产应用

产品（服务）销售收入预测值*提成率

1)剩余经济寿命

商标权：根据我国商标法的规定，注册商标的有效期为 10 年，

期满可以续展，续展没有次数的限制。经分析，委估商标无不可逾越

障碍，故商标权经济使用寿命按照永续年考虑。

专利权、软件著作权：考虑到产权持有者所经营的业务技术含量

较高，短时期内难以出现太多的竞争对手。经过对经营业务的市场分

析，确定其经济剩余使用寿命约 6 年左右，至 2021 年 12 月 31 日。

2）折现率的确定

WACCBT WC RC W f R f

式中：Ri-无形资产折现率

WACCBT-税前 WACC，WACC-加权平均资本成本

Wc-营运资金比重

Rc-营运资金回报率

Wf-有形非流动资产比重

Rf-有形非流动资产回报率

Wi-无形非流动资产比重

6．开发支出

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开发支出系开发阶段资本化的研发支出尚未达到转入无形资产

的部分，按核实后的账面值确认评估值。

7．递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计

准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差

异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。委

估递延所得税资产包括“资产减值准备”、 “递延收益”、预提律师费”

原因形成，“资产减值准备” 原因形成的以评估风险损失乘以所得税

率确定评估值，“ 预提律师费” 原因形成的按零值评估，“递延收益”

形成的按核实后的账面值确认评估值。

8．其他非流动资产

系预付河南省国育计算机网络工程有限公司的投资款，按核实后

的账面值确认评估值。

9．负债

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、

应付职工薪酬、应交税费的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，

以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实

并非实际承担的负债项目，按零值计算。关于非流动负债中递延收益，

我们以清查核实后的审计数作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 19 日对评估对象涉

及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2016 年 2 月 25 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评

估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等

达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

1.拟定评估计划

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针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结

合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的

特点，拟定了评估计划。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评

估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估人员。

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材

料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材

料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填

报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产

评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、

评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查

评估人员于 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 8 日对评估对象涉

及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状

况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、

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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查

“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估

申报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的

勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、专利权、软件著

作权、商标等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、

权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资

料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并

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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依

据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草

稿。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人

在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，

根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

(二)特殊假设

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1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.郑州金惠计算机系统工程有限公司目前的《高新技术企业证

书》（GR201441000357）有效期为 2014 年 10 月至 2017 年 10 月。根

据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的

续展情况，本次评估假设在收益期，企业符合高新技术企业的认定标

准，收益期续展《高新技术企业证书》无障碍；

4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

5.假设委估无形资产权利（含申请中的专利）的实施是完全按照

有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，

也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家

法律依法保护的权利；

6.假设郑州金惠经营中所需的各项已获得的服务资质、经营许

可证等在未来年度正常情况下能获得许可；

7.假设郑州金惠的子公司北京金惠的办公经营场所在未来预测

期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；

8.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

目前的水平；

9.假设郑州金惠及其子公司经营中所需的各项主要原材料及设

备价格不会发生重大的变动。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

（一）收益法评估结果

郑州金惠计算机系统工程有限公司评估基准日总资产账面价值

为 46,588.45 万元，总负债账面价值为 14,333.75 万元，净资产账面

价值为 32,254.71 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 154,830.60 万元，增值额

为 122,575.89 万元，增值率为 380.02%。

（二）资产基础法评估结果

郑州金惠计算机系统工程有限公司评估基准日总资产账面价值

为 46,588.45 万元，评估价值为 47,089.69 万元，增值额为 501.24

万元，增值率为 1.08%；总负债账面价值为 14,333.75 万元，评估价

值为 14,333.75 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 32,254.71

万元，净资产评估价值为 32,755.95 万元，增值额为 501.24 万元，

增值率为 1.55%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 33,645.16 33,721.63 76.47 0.23

二、非流动资产 2 12,943.29 13,368.06 424.77 3.28

其中：长期股权投资 3 1,000.00 484.39 -515.61 -51.56

投资性房地产 4

固定资产 5 2,640.46 2,453.89 -186.57 -7.07

在建工程 6

无形资产 7 1,974.81 3,385.66 1,410.84 71.44

其中：土地使用权

开发支出 8 1,757.11 1,757.11 0.00 0.00

递延所得税资产 9 570.90 287.01 -283.90 -49.73

其他非流动资产 10 5,000.00 5,000.00

资产总计 46,588.45 47,089.69 501.24 1.08

三、流动负债 11 13,927.70 13,927.70 0.00 0.00

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账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

四、非流动负债 12 406.04 406.04 0.00 0.00

负债总计 14,333.75 14,333.75 0.00 0.00

净资产 32,254.71 32,755.95 501.24 1.55

（三）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 154,830.60 万元，资产基

础法评估后的股东全部权益价值为 32,755.95 万元，两者相差

122,074.65 万元，差异率为 372.68%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础

法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去

负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获

利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的

估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等

无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够

客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存

在较大的差异。

郑州金惠是一家软件及信息技术服务行业企业，具有“轻资产”

的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值

除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资

质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础

法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单

项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相

匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力

是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目

的，收益法评估的途径能够客观合理地反映郑州金惠的价值。本次评

估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：

郑州金惠计算机系统工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为

154,830.60 万元。

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本评估报告的结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以

及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估

结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整

或重新评估。

（二）权属瑕疵事项

郑州金惠位于高新技术产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层

10 号、11 号的办公场所具有“郑房权证字第 1201208268 号”、“郑

房权证字第 1201208270 号”《房屋所有权证》，无《国有土地使用

权证》。

（三）抵（质）押事项

郑州金惠以其位于高新技术产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3

层 10 号、11 号的办公场所抵押，向中信银行股份有限公司郑州商都

路支行借款人民币 1000 万元，借款期限自 2015 年 12 月 2 日至 2016

年 12 月 1 日。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生

的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事

方另有约定的除外；

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正

式使用；

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济

行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 4 月 19 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：张维军注册资产评估师：胡政

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年四月十九日

北京中企华资产评估有限责任公司 39

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件。

北京中企华资产评估有限责任公司 40

注册资产评估师承诺函

湖南长高高压开关集团股份公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟实施发行股份收购资产并配套

募集资金事宜所涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司股东全部

权益价值，以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产

评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

2016 年 4 月 19 日

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