证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2016-008
四川禾嘉股份有限公司
关于追认2015年度日常关联交易及
2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：公司本次对 2015 年度关联交易的追认及 2016 年度日常关联交
易预计尚需取得股东大会的批准，能否取得股东大会的批准存在一定不确定性。
●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，
未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，四川禾嘉股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2016 年 4 月 22 日召开公司第六届董事会第二十四次会议，
审议通过《关于追认 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计的议
案》，同意公司对 2015 年度实际发生的日常关联交易进行追认，并对 2016 年度
日常关联交易预计的具体情况如下：
（一）2015 年日常关联交易情况：
2015 年 7 月以后，公司通过非公开发行募集资金进入供应链管理和保理业
务领域，其中供应链管理平台业务通过云南滇中供应链管理有限公司（下称“滇
中供应链”）和贵州禾嘉供应链管理有限公司（下称“贵州供应链”）实施，商
业保理业务通过深圳滇中商业保理有限公司（下称“滇中保理”）实施。
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1、与保理业务相关的关联交易
由于云南九天投资控股集团有限公司（下称“九天投资”）、贵州图南矿业（集
团）有限公司（下称“图南矿业”）、及云南工投集团动力配煤股份有限公司（下
称“动力配煤”）在经营过程中形成了大量优质、低风险的应收账款及票据，滇
中保理一直为其提供保理和票据相关服务。2015 年 4 月公司参股投资滇中保理，
并在 2015 年 8 月成为其控股股东。自公司成为滇中保理的控股股东起，滇中保
理及滇中供应链为九天投资、图南矿业与动力配煤提供保理和票据等相关的服务
成为关联交易，上述关联交易总的发生额为 24.45 亿元，为公司带来的收益约为
821.34 万元。具体情况如下：
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
票据跟单
云南九天投资控股集团有限公司 母公司 158,990,000.00
保理
受同一实际 票据跟单
云南工投集团动力配煤股份有限公司 2,192,866,312.94
控制人控制 保理
受同一实际 票据跟单
贵州图南矿业（集团）有限公司 93,367,908.82
控制人控制 保理
合 计 2,445,224,221.76
2、与供应链管理相关的关联交易
2015 年 7 月滇中供应链为图南矿业的下属煤矿及动力配煤的下属煤矿的供
煤业务提供供应链管理服务，为此 2015 年 7 月至 8 月，滇中供应链与下游客户
签订了供煤协议，同时与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿签订了
《原煤采购合同》，后又签订了《补充协议》，约定由滇中供应链向图南矿业及
其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿购买煤炭，并支付了采购款。
后因受经济下行、市场持续低迷的影响，下游客户不能按协议履约，因此公
司与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿解除了《原煤采购合同》，
图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿按约定于 2015 年 11 月至 12 月，
陆续向滇中供应链归还了上述预付账款，并按照约定支付了 4020.36 万元的资金
使用费用。此外，2015 年下半年滇中供应链为图南矿业提供了 3.77 亿元的票据
业务服务，收取服务费 1012.82 万元。
上述关联交易具体情况如下：
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资金使用费
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
（元）
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 票据贴现业务 377,108,824.65 10,128,213.95
控制人控制
受同一实际
兴仁县兴隆煤矿 购买煤炭 134,985,000.00 4,269,161.21
控制人控制
图 受同一实际
兴仁县潘家庄镇王家寨煤矿 购买煤炭 141,910,000.00 4,970,823.48
南 控制人控制
矿 受同一实际
兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 购买煤炭 162,575,000.00 4,784,755.30
业 控制人控制
下 受同一实际
安龙县海子乡长湾煤矿 购买煤炭 92,500,000.00 3,265,805.00
属 控制人控制
煤 受同一实际
兴仁县下山镇兴旺煤矿 购买煤炭 110,800,000.00 3,911,904.80
矿 控制人控制
受同一实际
兴仁县下山镇四海煤矿 购买煤炭 127,065,000.00 4,486,156.89
控制人控制
受同一实际
富源县大河镇核桃冲煤矿 购买煤炭 62,364,719.22 2,132,499.21
控制人控制
动 受同一实际
力 富源县大河镇五里德煤矿 购买煤炭 92,250,000.00 3,231,333.00
控制人控制
配 曲靖狮子山煤矿有限责任公 受同一实际
煤司 购买煤炭 96,000,000.00 3,365,190.00
控制人控制
下 受同一实际
属 富源县恩发选煤有限公司 控制人控制
购买煤炭 72,750,000.00 2,404,213.50
煤 云南省宣威市文兴乡大坡煤 受同一实际
矿矿 购买煤炭 98,900,000.00 3,381,786.60
控制人控制
小 计 1,192,099,719.22 40,203,628.99
所有金额合计 1,569,208,543.87 50,331,842.94
2、2016 年日常关联交易预计情况：
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联人 预估金额
供应链管理及相关票据贴现
九天投资、图南矿业与动力配煤 100,000
业务的的关联交易
保理业务相关的关联交易 九天投资、图南矿业与动力配煤 300,000
合 计 400,000
二、上述关联交易的风险及对公司财务报影响的分析
（一）、供应链公司的主流商业模式是两种：
1、基于买方信用的垫资（核心是买方信用）；
2、基于卖方供货能力有保障的预付款采购获得价差；（核心是供货能力）
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本次关联交易是第二种：基于卖方供货能力有保障的预付款采购获得价差。
因卖方是云南最大的煤炭企业之一，同时其子公司图南集团是贵州省排名靠前的
煤炭资源整合主体企业之一，供货能力有保障，所以风险可控。
该交易对报表影响较小，若本交易不发生，供应链依然会把资金投放至其他
客户，其定价本身是公允的，收益也是基本相同，不产生大的变化。
（二）、保理业务关联交易
保理业务分为三种：票据跟单保理、资产跟单保理和传统信用保理。
本次发生的是票据跟单保理业务，本身是在供应链贸易背景不够丰满的前提
下，解决保理票据兑现通道的一个业务，和关联企业的交易就是为了降低操作风
险（回款安全）。若不采用关联企业的通道，选用其他通道收益都是恒定的，不
会对报表产生任何变化。
三、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、九天投资概况
名称：云南九天投资控股集团有限公司（以下简称“九天投资”）
注册地址：昆明市二环西路 398 号高新科技广场
统一社会信用代码：915301007312282287
法定代表人：冷天辉
注册资金：24,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程
市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物
资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、图南矿业概况
名称：贵州图南矿业（集团）有限公司
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注册地址：贵州省黔西南布依苗族自治州兴义市桔山办瑞金路富康国际商务
会馆 1804
统一社会信用代码：91522300584106422L
法定代表人：古明友
注册资金：50,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
图南矿业的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法
律、法规、国务院规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（煤炭批发经营：矿产品、建材、矿山机械、金属材料、建筑材料、普
通机械及配件、化工产品销售；煤炭开采与销售。）
3、动力配煤概况
名称：云南工投集团动力配煤股份有限公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路 6 号高新招商大厦办公室 1 间
统一社会信用代码：530100100087800
法定代表人：冷天辉
注册资金：28,900.00 万元
公司类型：股份有限公司
动力配煤的经营范围为：矿产品、矿山机械、金属材料、建筑材料、普通机
械及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）九天投资、图南矿业、动力配煤与公司的关联关系
九天投资、图南矿业、动力配煤与公司的关联关系如下：
5
冷天辉
51.04%
九天投资
43.25%
36.57% 10.00%
动力配煤
90.00%
禾嘉股份 图南矿业
（三）九天投资、图南矿业、动力配煤近三年主要业务的发展状况及最近
一期的主要财务数据
1、九天投资
九天投资设立于 2007 年 2 月 13 日，主要从事煤炭购销业务，其下属子公司
涉及矿产开采、销售，水电开发及销售，投资管理等业务。根据未经审计数据，
截至 2015 年 12 月 31 日，九天投资归属于母公司的所有者权益为 531,573.20 万
元，2015 年九天投资的营业收入为 1,051,788.25 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 32,643.94 万元。
2、图南矿业
图南矿业设立于 2011 年 10 月 13 日，图南矿业及其下属煤矿主要从事煤炭
的开采与经销业务。根据未经审计数据，截至 2015 年 12 月 31 日，图南矿业归
属于母公司的所有者权益为 176,326.25 万元，2015 年图南矿业的营业收入为
125,412.50 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,690.05 万元。
3、动力配煤
动力配煤设立于 2008 年 8 月 8 日，主要从事煤炭开采和经销业务。根据未
经审计数据，截至 2015 年 12 月 31 日，动力配煤归属于母公司的所有者权益为
510,296.24 万元，2015 年动力配煤的营业收入为 444,841.81 万元，归属于母公司
所有者的净利润为 16,275.11 万元。
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三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与各关联人之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允
的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条
件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的
独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
五、审议程序
1、公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第六届董事会第二十四次会议，审
议通过《关于追认 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计的议
案》，公司关联董事冷天辉、樊平、徐蓬回避表决，3 名独立董事、1 名非关联
董事参加此议案表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次提交董事会的《关于追认 2015 年度日常关联交易及
2016 年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见，认
为：此次对公司下属子公司与关联方 2015 年度发生的日常关联交易进行追认及
2016 年日常关联交易的预计，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有
关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。
3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
本次追认关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《四川禾嘉股份有限公司章程》的有
关规定，此次追认的关联交易均为公司下属子公司生产经营过程中与关联方发生
的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司 2016 年度的日常关联
交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互
补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳
定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
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公司与该等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场
交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对
公司独立性产生影响。
4、监事会关于关联交易的意见
公司监事会认为：本次追认关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《四川禾嘉股份有
限公司章程》的有关规定，此次追认的关联交易均为公司下属子公司生产经营过
程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与该
等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关
联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产
生影响。
3、本议案尚需提交股东大会审议，与该等交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事的独立意见
5、董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
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