四川禾嘉股份有限公司
独立董事专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规及规
范性文件的规定，我们作为四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事， 在对公司相关情况进行了必要的核查和问询后，发表
独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关法律法规
的规定，我们对公司报告期的对外担保情况进行了核查和监督，现发
表独立意见如下：
我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股
东及其他关联方强制公司为他人提供担保。
我们认为，报告期内公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规
定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制
公司对外担保风险。
二、关于公司 2015 年度关联交易情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司在关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联
方信息的控制制度未得到有效执行，导致公司控股子公司云南滇中供
应链管理有限公司（以下简称“滇中供应链”）及深圳滇中商业保理
有限公司（以下简称“滇中保理”）发生以下关联方交易未被及时识
别，未履行相关的审批和披露事宜：
1、2015 年度控股子滇中供应链对贵州图南矿业（集团）有限公
司下属煤矿企业、云南工投集团动力配煤股份有限公司下属煤矿企业
发生关联交易额 16.2 亿元；
2、控股子公司滇中保理对云南九天投资控股集团有限公司、云
南工投集团动力配煤股份有限公司发生关联交易额 24.4 亿元。
我们对上述关联交易进行了核查，未发现有通过关联交易损害公
司及中小股东和非关联股东利益的情形。
三、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
对公司 2015 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的
核查，我们发现：公司总经理冷天辉、副总经理徐蓬于 2015 年 10 月
21 日就任，但因公司住所与业务经营地不同导致上述 2 位高管在报
告期内未在公司领取薪酬。我们已督促公司与上述 2 位高管尽快妥善
解决此事。
经检查除上述事项外，公司董事及高级管理人员的薪酬及薪酬发
放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
《公司 2015 年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公
司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投
资者利益的情况。我们同意《公司 2015 年度利润分配预案》，并提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
五、关于聘请 2016 年度审计机构的独立意见
公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年
度外部审计单位，在聘期内，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合
伙）认真履行各项职责，圆满完成公司 2015 年度审计工作。我们对
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计工作表示
认可，并同意董事会续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构，负责公司 2016 年年度报告审计。
六、关于《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见：
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等有关文件
的要求，结合公司实际经营情况，已建立较为完善的内部控制制度。
本报告期内，公司内部控制制度的运行与证监会、上交所的要求仍有
差距。报告期内，公司出现一个财务报告内部控制重大缺陷。公司关
联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到
有效执行，导致公司控股子公司云南滇中供应链管理有限公司及深圳
滇中商业保理有限公司发生以下关联方交易未被及时识别，未履行相
关的审批和披露。公司制定了整改方案并已完成整改，作为独立董事
我们会将进一步加强对公司及各子公司的监督力度，监督公司及各子
公司严格执行各项内部控制制度。
七、《关于追认 2015 年度日常关联交易及 2016 年日常关联交易
预计的议案》的独立意见
本次拟提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于追认
2015年度日常关联交易及2016年日常关联交易预计的议案》，在提交
董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资
料并进行必要的沟通。经过审阅，我们认为：此次对公司下属子公司
与关联方2015年度发生的日常关联交易进行追认及2016年日常关联
交易的预计，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、
法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的行为。
（下接独立董事签署页）
（本页为《2015 年度独立董事专项说明和独立意见》签署页）
独立董事：
李 洋（签署）：
胡 钢（签署）：
林 楠（签署）：
二〇一六年四月二十二日
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