中信建投证券股份有限公司
关于四川禾嘉股份有限公司
2015 年度持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2015]521 号文
核准，四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”或“公司”）于 2015 年 6 月
非公开发行人民币普通股（A 股）80,000 万股，发行价格 6.06 元/股，募集资金
总额 484,800.00 万元，扣除各项发行费用后净额为 480,459.77 万元。上述募集资
金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）出具天圆全
验字[2015]000029 号验资报告进行验证。
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为禾嘉
股份 2015 年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出
具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
本次非公开发行完成后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规
定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对禾嘉股份的持续督导工作
主要如下表所示：
事项 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制定了持续督导工作计划。
计划
已与公司签订《四川禾嘉股份有限公司与中
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权
书》，该协议已明确了双方在持续督导期间的
利义务，并报上海证券交易所备案
权利和义务
在本次非公开发行完成后，保荐代表人及项
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
目组对公司进行了尽职调查，对其有关事项
职调查等方式开展持续督导工作
进行了现场核查，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 持续督导期间，禾嘉股份未发生须公开发表
事项 督导情况
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 声明的发行人违法违规事项
向上海证券交易所报告，经上海证券交易所
审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 持续督导期间，禾嘉股份无违法违规情况；
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 相关当事人无违背承诺的情况
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 持续督导期间，无违法违规情况；相关当事
交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 人无违背承诺的情况
并切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 等相关制度的履行情况，均符合相关法规要
人员的行为规范等 求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 行了核查，该等内控制度符合相关法规要求
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 并得到了有效执行，可以保证公司的规范运
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 行
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、信息披露审阅情况”
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
详见“二、信息披露审阅情况”
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
详见“二、信息披露审阅情况”
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
经核查，持续督导期间公司未发生该等情况
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
事项 督导情况
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 现任控股股东、实际控制人不存在未履行承
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 诺情况
向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披
持续督导期间公司未发生该等情况
露的信息与事实不符的，应及时督促上市公
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股
票上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的
督导公司出具追认 2015 年度日常关联交易的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
公告，同时向上海证券交易所提交专项现场
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
检查报告
（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为
需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
制定了现场检查的相关工作计划，并明确了
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作
现场检查的工作要求
质量
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 保荐机构在现场检查过程中发现上市公司于
关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违 2015 年度发生的部分关联交易未履行审批程
规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金； 序和信息披露义务，已对上市公司进行专项
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等； 检查并出具了专项检查报告，并督导上市公
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序 司履行了追认程序
和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
中信建投与禾嘉股份的董事会秘书、总会计师等人员进行了沟通，查阅了公
司的相关公开信息披露文件，对禾嘉股份 2015 年 7 月 3 日至本报告出具日的持
续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
禾嘉股份自 2015 年 7 月 3 日起至本报告出具日止的信息披露文件如下：
披露时间 披露内容 审阅情况
第六届监事会第十一次会议决议公告
独立董事关于公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的独立意见
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的公告
中信建投证券股份有限公司关于四川禾
嘉股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司验资报告
第六届董事会第十七次会议决议公告
国浩律师(北京)事务所关于四川禾嘉股
2015 年 7 月 3 日 1、审阅信息披露文件的内容
份有限公司非公开发行股票发行过程及
及格式是否合法合规；
认购对象合规性之法律意见书
2、审阅公告的内容是否真
关于签订募集资金专户存储三方监管协
实、准确、完整，确保披露
议的公告
内容不存在虚假记载、误导
中信建投证券股份有限公司关于四川禾
性陈述和重大遗漏；
嘉股份有限公司非公开发行股票发行过
3、审查股东大会、董事会、
程和认购对象合规性的审核报告
监事会的召集与召开程序是
非公开发行股票发行结果暨股本变动公
否合法合规；
告
4、审查股东大会、董事会、
非公开发行股票发行情况报告书 监事会的出席人员资格是否
验资报告 符合规定，提案与表决程序
是否符合公司章程。
2015 年 7 月 6 日 关于控股股东增持公司股份计划的公告
2015 年 7 月 7 日 交易异常波动公告
关于控股股东增持公司股份的公告
2015 年 7 月 8 日
重大事项停牌公告
关于积极响应中国上市公司协会倡议的
2015 年 7 月 11 日
公告
2015 年 7 月 13 日 关于公司股票复牌的提示性公告
2015 年 7 月 14 日 股份质押公告
2015 年 7 月 16 日 股票交易异常波动公告
披露时间 披露内容 审阅情况
2015 年 7 月 31 日 关于延迟披露 2015 年半年报的公告
2015 年 8 月 5 日 会计政策及会计估计变更公告
2015 年 8 月 8 日 关于有关媒体不实报道的澄清公告
关于非公开发行股票募集资金投资项目
2015 年 8 月 11 日 进展公告
更正公告
关于公司实际控制人增持公司股票的公
2015 年 8 月 26 日
告
关于董事辞职的公告
2015 年 8 月 27 日 关于公司实际控制人增持公司股票的公
告
为全资子公司担保公告
《公司章程》修订案
关于修改《公司章程》的公告
关于对全资子公司进行增资的公告
关于发行公司债券的公告
2015 年 8 月 28 日 第六届董事会第十九次会议决议公告
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
通知
独立董事关于第六届董事会第十九次会
议相关议案的独立意见
2015 年半年报摘要
2015 年半年报
公司章程(2015 修订)
2015 年 8 月 29 日 关于《公司章程》修订及完成工商变更
登记的公告
关于公司实际控制人增持公司股票的公
2015 年 9 月 1 日
告
2015 年 9 月 9 日 关于公司控股股东更名的公告
2015 年 9 月 16 日 2015 年第一次临时股东大会会议资料
关于 2015 年第一次临时股东大会取消议
2015 年 9 月 21 日
案的公告
股份质押公告
2015 年 9 月 24 日 2015 年第一次临时股东大会的法律意见
书
披露时间 披露内容 审阅情况
2015 年第一次临时股东大会决议公告
中信建投证券股份有限公司关于四川禾
嘉股份有限公司变更部分募集资金用途
的核查意见
关于为控股子公司商业承兑汇票提供担
保的公告
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的
2015 年 10 月 23 日 通知
关于变更部分募集资金用途的公告
第六届董事会第二十一次会议决议公告
2015 年第三季度季报
第六届监事会第十四次会议决议公告
独立董事关于公司第六届董事会第二十
一次会议相关议案的独立意见
2015 年 10 月 29 日 股份质押公告
2015 年 11 月 6 日 2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015 年第二次临时股东大会决议公告
2015 年 11 月 11 日 2015 年第二次临时股东大会的法律意见
书
关于控股股东进行股票质押式回购交易
2015 年 11 月 12 日
的公告
第六届董事会第二十二次会议决议公告
关于为子公司授信额度提供担保的公告
2015 年 11 月 19 日
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的
通知
2015 年 11 月 26 日 2015 年第三次临时股东大会会议资料
关于控股子公司为公司提供反担保的公
2015 年 12 月 4 日
告
2015 年第三次临时股东大会的法律意见
2015 年 12 月 5 日 书
2015 年第三次临时股东大会决议公告
持续督导工作期间，保荐机构按照《持续督导工作计划》对涉及募集资金使
用、重大关联交易、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前审阅，对其它类
型公告进行了事后审阅。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司在 2015 年报报告期内与关联方云南九天投资控股集团有
限公司（下称“九天投资”）、贵州图南矿业（集团）有限公司（下称“图南矿业”）
及云南工投集团动力配煤股份有限公司（下称“动力配煤”）曾发生关联交易，但
未按照程序对关联交易情况进行披露，现对上述关联交易情况汇报如下：
（一）2015 年日常关联交易情况：
2015 年 7 月以后，公司通过非公开发行募集资金进入供应链管理和保理业
务领域，其中供应链管理平台业务通过云南滇中供应链管理有限公司（下称“滇
中供应链”）和贵州禾嘉供应链管理有限公司（下称“贵州供应链”）实施，商业
保理业务通过深圳滇中商业保理有限公司（下称“滇中保理”）实施。
1、与保理业务相关的关联交易
由于九天投资、图南矿业、及动力配煤在经营过程中形成了大量优质、低风
险的应收账款及票据，滇中保理一直为其提供保理和票据相关服务。公司于 2015
年 4 月开始参股滇中保理，并在 2015 年 8 月成为其控股股东。自公司成为滇中
保理的控股股东起，滇中保理及滇中供应链为九天投资、图南矿业与动力配煤提
供保理和票据等相关的服务成为关联交易。2015 年度，上述关联交易总的发生
额为 24.45 亿元，为公司带来的收益约为 821.34 万元。具体情况如下：
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
云南九天投资控股集团有限公司 母公司 保理款 158,990,000.00
受同一实际
云南工投集团动力配煤股份有限公司 保理款 2,192,866,312.94
控制人控制
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 保理款 93,367,908.82
控制人控制
合 计 2,445,224,221.76
2、与供应链管理相关的关联交易
2015 年 7 月滇中供应链为图南矿业的下属煤矿及动力配煤的下属煤矿的供
煤业务提供供应链管理服务，为此 2015 年 7 月至 8 月，滇中供应链与下游客户
签订了供煤协议，同时与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿签订了
《原煤采购合同》，后又签订了《补充协议》，约定由滇中供应链向图南矿业及
其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿购买煤炭，并支付了采购款。
后因受经济下行、市场持续低迷的影响，下游客户不能按协议履约，因此公
司与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿解除了《原煤采购合同》，
图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿按约定于 2015 年 11 月至 12 月，
陆续向滇中供应链归还了上述预付账款，并按照约定支付了 4,020.36 万元的资金
使用费用。此外，滇中供应链于 2015 年下半年为图南矿业提供了 3.77 亿元的票
据业务预付款服务，收取服务费 1,012.82 万元。
上述关联交易具体情况如下：
资金使用费
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
（元）
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 票据业务 377,108,824.65 10,128,213.95
控制人控制
受同一实际
兴仁县兴隆煤矿 购买煤炭 134,985,000.00 4,269,161.21
控制人控制
图 受同一实际
兴仁县潘家庄镇王家寨煤矿 购买煤炭 141,910,000.00 4,970,823.48
南 控制人控制
矿 受同一实际
兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 购买煤炭 162,575,000.00 4,784,755.30
业 控制人控制
下 受同一实际
安龙县海子乡长湾煤矿 购买煤炭 92,500,000.00 3,265,805.00
属 控制人控制
煤 受同一实际
兴仁县下山镇兴旺煤矿 购买煤炭 110,800,000.00 3,911,904.80
矿 控制人控制
受同一实际
兴仁县下山镇四海煤矿 购买煤炭 127,065,000.00 4,486,156.89
控制人控制
受同一实际
富源县大河镇核桃冲煤矿 购买煤炭 62,364,719.22 2,132,499.21
控制人控制
动 受同一实际
力 富源县大河镇五里德煤矿 控制人控制
购买煤炭 92,250,000.00 3,231,333.00
配 曲靖狮子山煤矿有限责任公 受同一实际
煤司 购买煤炭 96,000,000.00 3,365,190.00
控制人控制
下 受同一实际
属 富源县恩发选煤有限公司 控制人控制
购买煤炭 72,750,000.00 2,404,213.50
煤 云南省宣威市文兴乡大坡煤 受同一实际
矿矿 购买煤炭 98,900,000.00 3,381,786.60
控制人控制
小 计 1,192,099,719.22 40,203,628.99
所有金额合计 1,569,208,543.87 50,331,842.94
（二）关联交易的定价政策及定价依据
公司与各关联人之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允
的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
（三）交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条
件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。以上关联交易对公
司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
（四）保荐机构履行的义务
保荐机构在发现禾嘉股份存在的上述问题后，履行了以下持续督导义务：
1、出具《持续督导工作备忘录》
2016 年 4 月 15 日，中信建投项目人员根据现场检查所发现问题，第一时间
向禾嘉股份及其控股股东九天投资、实际控制人冷天辉出具了持续督导工作备忘
录，指出了滇中供应链公司与图南矿业、动力配煤关联交易所存在的问题及其危
害，要求上市公司董监高、九天投资董监高及冷天辉等学习并了解《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露和关联交易违规责任追究细则》等
规章、制度，研究对上述关联交易的补救措施，对是否存在其他违法违规情况进
行自查并准备汇报材料。
2、组织现场学习
中信建投项目人员制作了《上市公司董监高的相关规定与要求》、《关联交易
法规与案例全面解析》等培训课件，并于 2016 年 4 月 16 日及 4 月 17 日，对禾
嘉股份全体董监高、九天投资全体董监高、冷天辉、持有上市公司 5%以上股权
的股东代表等进行了两次现场培训，向以上人员详细讲述了上市公司董监高、上
市公司控股东董监高、实际控制人及其他股东对上市公司负有的责任、义务等行
为规范。
3、组织保荐机构项目人员认真学习相关法规，查找工作中存在的疏漏
保荐机构拟采取以下措施，进一步强化对禾嘉股份的持续督导工作。
（1）加强持续督导力量，增配具有会计师资格的持续督导人员，加强对该
企业募集资金、关联交易、内控流程等方面核查；
（2）与其他中介机构密切协作，进一步加大持续督导程序实施力度，与会
计师等中介机构共同执行对财务数据、法律合规等的核查程序；
（3）加大对禾嘉股份的现场（定期、专项）检查频率；
（4）拟于 2016 年对禾嘉股份本部及下属二、三级单位负责人、财务负责人，
就规范运作、加强内部控制和规范关联交易等内容进行培训。
（四）审议程序
1、公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第六届董事会第二十四次会议，审
议通过《关于追认 2015 年度日常关联交易的议案》，公司关联董事冷天辉、樊
平、徐蓬回避表决，3 名独立董事、1 名非关联董事参加此议案表决。表决结果：
4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
（1）公司独立董事对本次追认日常关联交易及对 2016 年度关联交易的预计
事项发表了事前认可意见，认为：此次对公司及下属子公司与关联方 2015 年度
发生的日常关联交易进行追认，并对 2016 年度的日常关联交易进行了预计，是
规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（2）公司独立董事对本次追认日常关联交易事项及对 2016 年度关联交易的
预计发表了独立意见，认为：此次追认关联交易，并对 2016 年度的日常关联交
易进行预计均为公司及下属子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往
来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与该等关联方进行的关联交易，严格
遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次追认日常关联交易事项及对 2016 年度关联
交易的预计发表了书面审核意见，认为：本次追认关联交易及对 2016 年度关联
交易的预计的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》及《四川禾嘉股份有限公司章程》的有关规定，此
次追认的关联交易及对 2016 年度关联交易的预计均为公司下属子公司生产经营
过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与
该等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关
联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产
生影响。
四、保荐机构关于持续督导工作的结论意见
经核查，禾嘉股份在 2015 年度存在部分关联交易未披露的事项。除此之外
公司能够按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规
定履行信息披露义务，公司已披露的信息资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
针对日常经营管理和信息披露中暴露的问题，公司应进一步加强内部控制制
度建设，提升公司的管理水平，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，及时、充分地
揭示相关风险，切实保护投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司 2015
年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱明强 韩勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
