第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-023
美盈森集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知
已于 2016 年 4 月 11 日送达。本次会议于 2016 年 4 月 21 日 10：00 起，在公司二楼五
号会议室以现场与通讯相结合的形式召开。本次会议应到董事 5 人，其中现场出席 4
人，以通讯方式出席 1 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及
召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长
张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2015 年度董事会工
作报告》
公司《2015 年度董事会工作报告》尚需提交 2015 年度股东大会审议，具体内容详
见公司《2015 年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事陈骏德、张建军、李伟东向董事会提交了《独立董事述职报告》，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在 2015 年度股东大会上述职。
二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2015 年度总经理工
作报告》
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2015 年年度报告及
其摘要》
公司《2015 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2015年年度报告摘要》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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公司《2015 年年度报告及其摘要》尚需提交 2015 年度股东大会审议。
四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2016 年第一季度报
告》。
公司《2016 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2016 年第一季度报告正文》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2015 年度内部控制
自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
1、公司独立董事对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2016]
第 5-00071 号《内部控制鉴证报告》。
3、《2015 年度内部控制自我评价报告》已经公司第三届监事会第十四次会议审议
通过。
以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2015 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》
1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2016]
第 5-00072 号《2015 年度募集资金存放与使用情况审核报告》；
2、公司非公开发行股票保荐机构东兴证券股份有限公司对公司 2015 年度募集资金
存放和使用情况发表了核查意见；
3、公司独立董事对公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
独立意见；
4、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第三届监事会第十
四次会议审议通过。
以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊载的《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》尚需提交 2015 年度股东大
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会审议。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于审议〈2015 年
度利润分配预案〉的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年度实现归
属于上市公司股东的净利润 220,482,825.97 元，以母公司 2015 年度实现的净利润
196,116,626.70 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 19,611,662.68 元，母公司 2015
年度实现可分配利润为 176,504,964.02 元。
按照《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，公司董事会同意以
2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.24 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配 3432.96 万元（含税）。
独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经 2015 年度股东大会审议批准后实施。
八、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》
董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服
务，担任公司 2016 年度审计机构。董事会建议 2016 年度审计费用为 65 万元，因审计
工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。
独立董事已就本次续聘事宜发表明确表示同意的意见，具体内容详见于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
九、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股子公司深
圳市金之彩文化创意有限公司未实现 2015 年度业绩承诺的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司并购子公司——深圳市金之彩
文化创意有限公司 2015 年度实现营业收入 205,856,919.41 元，实现净利润
-10,191,155.70 元，未实现承诺的 2015 年度净利润指标。
因此，按照有关收购协议的约定，公司将在支付剩余部分收购款项时扣减 2015 年
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经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分 65,961,155.70 元。
《关于深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的说明》详见公司刊载的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股子公司汇
天云网集团有限公司未实现 2015 年度业绩承诺的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司并购子公司——汇天云网集团
有限公司 2015 年度实现营业收入 126,552,302.98 元，实现扣除非经常性损益后的合并
报表净利润-116,289.99 元，未实现承诺的 2015 年度净利润（扣除非经常性损益后的
合并报表净利润）指标。
因此，按照收购协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额 9,716,289.99 元。
《关于汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的说明》详见公司刊载的《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2015
年度股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 5 月 20 日召开公司 2015 年度股东大会。公司 2015 年度股东
大会会议通知详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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