电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：002730 证券简称：电光科技 上市地：深圳证券交易所
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产
交易标的 交易对方名称 住所及通讯地址
胡靖 上海市普陀区长寿路***弄**号
上海雅力信息 张南 上海市闸北区共和新路***弄**号
科技有限公司 许飞 上海市浦东新区川周公路***弄**号
居国进 上海市松江区弘翔路***弄**号
郭继冬 上海市浦东新区浦东大道***弄**号
张少东 北京市海淀区苏州街乙***号
上海乐迪网络
胡其玲 江苏省苏州市沧浪区三香新村***幢西门
科技有限公司
张莹 天津市河西区黑牛城道***号**门
上海东方飞马企业服
上海市嘉定区封周路***号**幢**室
务有限公司
发行股份募集配套资金
配套募集资金认购方名称 住所及通讯地址
上海勇勤投资管理有限公司 上海市崇明县新村乡耀洲路***号**幢***室
上海廷灿股权投资中心（有限合伙） 上海市金山区新农镇亭枫公路***号**幢***室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》全文的各部分内容。《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重
大重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益
作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关
对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企
业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
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本次重组中介机构承诺
本次电光科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京大成（上海）律师事务所，上市公司及
标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构坤元资产
评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买胡靖、张南、许飞、
居国进合计持有的雅力科技 100.00%股权；购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马合计持有的乐迪网络 100.00%股权。
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份，募集配套资金预计不超
过 20,500 万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付
本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、支付中介机构费用、偿还银
行贷款和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力
科技 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 3,640.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68%
许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84%
居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60%
合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00%
根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资
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产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股
东持有的乐迪网络 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 1,800.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 67.81% 3,865.07 67.81%
张少东 16.77% 1,274.39 305.85 16.99% 968.53 16.99%
胡其玲 9.52% 666.67 160.00 8.89% 506.67 8.89%
张莹 4.76% 333.33 80.00 4.44% 253.33 4.44%
东方飞马 2.00% 140.00 33.60 1.87% 106.40 1.87%
合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00%
1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
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本次购买资产发行的股份数合计为 2,038.9907 万股。具体发行数量尚待公司
股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易方案以经有权部门审批通过为前提。本次交易已经公司第二届董事
会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全部补
偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条
款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
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（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（除权除
息后）的 90%，即 38.46 元。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
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根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，假设配套募集资金 20,500 万元以发行价格 17.44
元/股计算，公司拟发行 2,038.9907 万股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
胡靖 289.8165
张南 169.0596
许飞 50.9862
居国进 26.8349
发行股份购买资产的发行对象 郭继冬 221.6210
张少东 55.5350
胡其玲 29.0522
张莹 14.5258
东方飞马 6.1009
勇勤投资 573.3945
募集配套资金的认购对象
上海廷灿 602.0642
合计 2,038.9907
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
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股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、目标
公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资
金及上市公司其他合理用途等。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%的股权。本
次交易完成后，电光科技将控制雅力科技 100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司合计
项目 占上市公司相同指标
2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度
的比例
资产总额 130,767.47 20,500.00 15.68%
资产净额 85,825.42 20,500.00 23.89%
营业收入 52,829.27 1,541.55 2.92%
注 1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业
收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注 2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司 2015 年末合计资产总额为 2,805.36 万元，
小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司 2015 年末
合计净资产为 136.24 万元，小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时净资产采用交易
金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2015 年末/2015
年度相应指标的比例分别为 15.68%、23.89%和 2.92%，均不足 50%。根据《重
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组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份，实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 536.6972 万股，占发行后总股本 1.56%，郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 326.8349 万股，占发行后总
股本 0.95%，勇勤投资持有 573.3945 万股，占发行后总股东 1.67%，上海廷灿持
有 602.0642 万股，占发行后总股本 1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2015 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元，上市公司 2015 年末合并财务会计报告
期末资产总额为 13.08 亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的
合并财务报告期末资产总额的 100%。
三、本次交易的估值和作价情况
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具
《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）及《乐迪网络评估报告》（坤
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元评报字[2016]第 159 号）。
资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值 804.40 万元，评估值 1,838.90
万元，评估增值 1,034.50 万元，增值率 128.60%；负债账面值 189.71 万元，评估
值 189.71 万元；净资产账面值 614.69 万元，评估值 1,649.19 万元，评估增值
1,034.50 万元，增值率 168.30%。乐迪网络总资产账面值 1,999.93 万元，评估值
2,567.00 万元，评估增值 567.06 万元，增值率 28.35%。负债账面值 2,479.35 万
元，评估值 2,479.35 万元。净资产账面值-479.41 万元，评估值 87.65 万元，评估
增值 567.06 万元，增值率 118.28%。
收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为 13,449.69 万元，增值额
为 12,835.00 万元，增值率为 2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为 7,590.29
万元，增值额为 8,069.70 万元，增值率为 1,683.24%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准
日的股东全部权益价值分别为 13,449.69 万元和 7,590.29 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技 100%股权的交
易价格为 13,000 万元；交易标的乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500 万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
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（二）实际净利润数的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，盈利补偿期限内实际扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据《专项审核报告》结果进行确定。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿
金：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额÷本
次股份的发行价格
若利润承诺方所持电光科技股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净
利润差额时，其将在补偿义务发生之日起十日内，以现金对价补足差额，应补偿
的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发
行价格。
在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格+
已支付现金补偿，则业绩承诺方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的
股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，业绩承
诺方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的
股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则需对补偿股份数进行相应
调整。
交易对方分别依据各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起十个工作日内，确
定利润承诺方应补偿股份的总数。利润承诺方按照本次获得的电光科技股份比
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例确定各自应补偿的股份数量。电光科技以书面方式通知利润承诺方净利润的
差额以及应补偿的股份数量。
利润承诺方在接到电光科技书面通知之日起十个工作日内，将其应补偿
的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内
的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将
以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺于两个月
内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公
司的股份数量的比例享有获赠股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，在考虑配套融资
发行股份数量 1,175.4587 万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10%
2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29%
3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49%
4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40%
5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
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8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84%
10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49%
11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15%
12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08%
13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65%
14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16%
15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08%
16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04%
17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02%
配套募集资
18 勇勤投资 - - 5,733,945 1.67%
金认购方
配套募集资
19 上海廷灿 - - 6,020,642 1.75%
金认购方
20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93%
合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00%
（二）对上市公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年度
项目
本公司 本公司备考
总资产 130,767.47 154,745.71
总负债 44,942.05 54,716.98
所有者权益 85,825.42 100,028.74
归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91
每股净资产（元/股） 5.62 6.42
营业收入 52,829.27 57,041.68
利润总额 6,821.45 6,638.68
净利润 5,624.75 5,441.00
归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35
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由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提
升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标
的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司
具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发
展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
六、本次交易需要履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会
议审议通过。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限
于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项所涉及的信息披露的真实性、准确性、完整性作出如下：
“（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书等本次交易信息披露文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息
披露文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的
公司股份。”
2、交易对方
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
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交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
3、配套募集资金认购对象
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企
业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
（二）交易标的的业绩承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
（三）股份锁定承诺
1、交易对方
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
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交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利
润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份
应在与公司后续签署的《购买资产协议》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履
行完成并调整后方能解禁。
（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金认购方
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日
起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
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承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的
活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺
将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（五）减少和规范关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内
容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将
承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
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况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（六）交易对方关于近五年行政处罚、刑事处罚的承诺
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺，最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（七）关于本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具承诺函，承诺其为此次标的资产
雅力科技股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有雅力科技
股权的协议或类似安排，所持有的雅力科技股权也不存在质押、冻结或其他有争
议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存
在限制或者禁止转让的情形。
交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马已出具承诺函，承诺其
为此次标的资产乐迪网络股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方
式持有乐迪网络股权的协议或类似安排，所持有的乐迪网络股权也不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，
拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（八）不存在内幕交易的承诺
本次交易各方承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
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影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机
构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组
报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性
发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司职工继续保持与标的公司的
劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
交易对方承诺为保证保持管理团队稳定作出如下承诺：
交易标的管理团队至少与交易标的签订服务年限不低于三年劳动合同。
在任职期限内，未经电光科技同意，交易标的管理团队不得在电光科技和交
易标的以外，从事与电光科技及交易标的相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与电光科技、交易标的有竞争关系
的公司任职。
交易标的管理团队在交易标的服务年限内及届满后三十六个月内，不从事与
电光科技、交易标的相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同电光科技、交易标的存在相同或者类似主营业务或有
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竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与电光
科技、交易标的相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得在其他与交易标
的有竞争关系的公司任职；不得以电光科技、交易标的以外的名义为电光科技、
交易标的现有客户提供与电光科技、交易标的主营业务相同或类似的服务。
若交易对方违反上述承诺，需承担违约责任并向上市公司支付赔偿。
（五）股份限售安排
本次关于发行股份限售的安排请详见本报告书“重大事项提示”之“七、本
次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）股份锁定承诺”。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
电光科技召开了第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议，
审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的
审批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次
交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易
对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。在本次交易过程中，如果未获中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、
终止或取消，可能影响上市公司教育产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易
无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较
大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金
不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
能给标的公司目标业绩实现带来一定的财务风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低
于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,380 万元。
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郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元，
2017 年净利润不低于人民币 1,300 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元
（2016 年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
鉴于教育行业的市场竞争、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达
到《购买资产协议》中利润补偿条款中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款明确约定了雅力科技在承诺期
内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居国进对上市公司的补偿方案及胡靖、
张南、许飞、居国进的股份锁定方案。
《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定了乐迪网络在承诺期
内未能实现承诺业绩时郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马对上市公司的
补偿方案及郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马的股份锁定方案。
如雅力科技、乐迪网络在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易
对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交
易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公
司股东利益。
六、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易对方 2016 年度承诺实现净利润合计不低于 2,180 万元，假设 2016
年度上市公司（不包括本次标的）净利润与 2015 年度相同，交易标的 2016 年实
现净利润仅需达到 420 万元以上即可做到不摊薄即期回报。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易中收购的各标的公
司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及
预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投
资者关注相关风险。
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七、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构坤元评估采用了资产基础法和收益法对雅力科技、乐迪
教育 100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，雅力科技 100%股权评估值为 13,449.69
万元，评估增值 12,835.00 万元，增值幅度为 2,088.04%。经过上市公司与交易对
方协商，标的公司 100%的交易作价确定为 13,000.00 万元。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，乐迪网络 100%股权评估值为 7,590.29
万元，评估增值 8,069.70 万元，增值幅度为 1,683.24%。经过上市公司与交易对
方协商，标的公司 100%的交易作价确定为 7,500.00 万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于雅力科
技、乐迪网络所处的教育行业具有良好的发展前景，以及雅力科技、乐迪网络拥
有独特的竞争优势，未来雅力科技、乐迪网络的业绩预计能够保持快速增长。在
此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
八、行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育行业，面临相对较多和严格的管制。2015 年《教育法》
修订前，曾规定“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”；
在留学领域，1999 年的《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留学
中介服务管理规定实施细则（试行）》规定，自费出国留学中介服务属于特许服
务行业，申办中介服务业务的机构需取得《自费出国留学中介服务机构资格认定
书》。
随着国家简政放权措施的不断深入以及对民办教育的放开，教育行业政策层
面管制出现松动。国家相继出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《关
于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》及《关于鼓励和引导民间资金进入
教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总
体对该行业持鼓励和支持的态度。2015 年 11 月 10 日，《教育部关于废止和修
改部分规章的决定》废止了《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留
学中介服务管理规定实施细则（试行）》；2015 年 12 月 27 日，《教育法》通
过修订，取消了对举办营利为目的的学校及教育机构的限制条款，更是从根本上
解决了民办教育机构的合法性问题。教育行业的管制也进一步放开。
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
标的公司雅力科技受益于国家教育政策的扶持以及管制的放开，依据相关法
规在工商局注册登记并开展相关教育业务。
如未来国家或雅力科技经营所在地相关主管部门针对教育行业，特别是关于
经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该
行业未来的发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
九、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售。近年来，
国内经济增长疲软，煤炭行业景气度持续下滑。目前，国内煤炭市场资源相对过
剩，在建产能较多，煤炭市场销售需求增速明显放缓，煤炭市场处于供大于求的
不利局面，煤价较前几年高位时下降较多。受此影响，煤炭行业投资下滑，煤炭
生产企业对矿用防爆电器的需求受到相应影响。在此情况下，公司董事会积极面
对困境，充分发挥比较优势，注重盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量
的合理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚；同时，公司对内调
整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，以实现
稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项
目。但总体上，公司现有主业仍然受到煤炭行业景气程度的较大影响。
2、我国教育服务行业市场规模较大，且持续增长
（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。据《2015
中国家庭教育消费者图谱》数据，我国五成家庭教育支出超 6,000 元/年，消费基
础好。中国教育行业投入占 GDP 的比重约 5.3%左右，比值相对较低，但逐年保
持增长。教育培训行业总体规模近年来维持在 10,000 亿元左右，复合增长率在
10%左右，与 GDP 增速相当。
2015 年，我国在线教育市场总体规模在 1,500 亿元左右，同比增速达 30%，
在线教育处于快速成长阶段。
（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2003 年，《中华人民共和国民办教育促进法》实施。2010 年，国务院《关于
鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出，要鼓励民间资本参与发展教育
和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等
各类教育和社会培训机构，修改完善《中华人民共和国民办教育促进法实施条
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
例》，落实对民办学校的人才鼓励政策和公共财政资助政策，加快制定和完善促
进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。2012 年，教育部印发《关于鼓励
和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥
民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出
了支持意见。
3、公司明确了涉足教育产业的发展目标
公司主营业务受下游煤炭行业不景气波及，业绩有所影响。为增强公司持续
盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司
管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。
公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅
力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面
提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和
竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域
的跨越式发展。
本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的
方向。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现范围经济
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售等。
本次重组完成后，雅力科技、乐迪网络成为上市公司全资子公司。上市公司
将拓宽经营范围，进入教育行业，提高上市公司的综合经济效益，为全体股东创
造更大价值。
2、注入优质资产，增强上市公司盈利能力
教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。
通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计
未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公
司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
3、有助于公司实现向教育行业的战略发展
近年来，传统煤炭行业市场疲软，给公司生产经营带来一定不良影响。公司
希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教育市场受
经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。公司战略
将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司将依托教
育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。在教育
行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过对外引
进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行业的战
略发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015 年 7 月 16 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确
定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，
公司股票自 2015 年 7 月 16 日开市起停牌。
2、2015 年 12 月 8 日
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、
张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技 100%股权，胡靖、张
南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络 100%
股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马均同意放弃本次股权转让的优
先购买权。
3、2015 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《电光
防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
4、2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《购买资产协议》和《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》。
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：公司
股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力
科技 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 3,640.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68%
许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84%
居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60%
合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00%
根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资
产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股
东持有的乐迪网络 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 1,800.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 16.27% 3,865.07 51.53%
张少东 16.77% 1,274.39 305.85 4.08% 968.53 12.91%
胡其玲 9.52% 666.67 160.00 2.13% 506.67 6.76%
张莹 4.76% 333.33 80.00 1.07% 253.33 3.38%
东方飞马 2.00% 140.00 33.60 0.45% 106.40 1.42%
合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00%
1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 863.5320 万股。具体发行尚待公司股东
大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行
股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司发行股份及支付现金购买雅力科技、乐迪网络
100.00%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司后续签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全
部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司后续签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补
偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
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（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决
议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 38.46 元/股。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。至发行日前，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 20,500.00 万元。按照 17.44 元/股
的发行价格计算，向特定投资者发行股份数量预计不超过 1,175.4587 万股。最终
发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也
随之进行调整。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
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司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、目标
公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还贷款及补充上市
公司流动资金等。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%的股权。本
次交易完成后，电光科技将控制雅力科技 100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司合计
项目 占上市公司相同指标
2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度
的比例
资产总额 130,767.47 20,500.00 15.68%
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资产净额 85,825.42 20,500.00 23.89%
营业收入 52,829.27 1,541.55 2.92%
注 1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业
收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注 2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司 2015 年末合计资产总额为 2,805.36 万元，
小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司 2015 年末
合计净资产为 136.24 万元，小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时净资产采用交易
金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2015 年末/2015
年度相应指标的比例分别为 15.68%、23.89%和 2.92%，均不足 50%。根据《重
组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，在考虑配套融资
发行股份数量 1,175.4587 万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10%
2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29%
3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49%
4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40%
5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84%
10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49%
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11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15%
12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08%
13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65%
14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16%
15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08%
16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04%
17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02%
配套募集资
18 勇勤投资 - - 5,733,945 1.67%
金认购方
配套募集资
19 上海廷灿 - - 6,020,642 1.75%
金认购方
20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93%
合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00%
（二）对公上市司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年度
项目
本公司 本公司备考
总资产 130,767.47 154,745.71
总负债 44,942.05 54,716.98
所有者权益 85,825.42 100,028.74
归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91
每股净资产（元/股） 5.62 6.42
营业收入 52,829.27 57,041.68
利润总额 6,821.45 6,638.68
净利润 5,624.75 5,441.00
归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提
升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标
的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司
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具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发
展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
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第四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）电光科技 2015 年第二届董事会第十六次会议审议和 2016 年第二届董事会
第十九次董事会决议
（二）电光科技独立董事的独立意见
（三）电光科技与交易对方签署的《购买资产协议》
（四）浙商证券出具的独立财务顾问报告
（五）大成律师出具的法律意见书
（六）天健会计师出具的《雅力科技审计报告》、《乐迪网络审计报告》、《电光科
技审计报告》、《雅力科技审阅报告》、《备考审阅报告》
（七）坤元评估出具的《雅力科技评估报告》、《乐迪网络评估报告》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：30～
11：30，下午 2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
电光防爆科技股份有限公司
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电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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二零一六年四月二十二日
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