北京大成（上海）律师事务所
关于
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
大成证字【2016】第【137】号
北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
www.dentons.cn
上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层, 30 层（200120）
3/F, 30/F,China Development Bank Tower 500 Pudong South Road,
Shanghai 200120, P. R. China
Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866
目录
第一部分引言 ............................................................. 2
第二部分正文 ............................................................. 8
一、 本次交易方案 ...................................................... 8
（一） 本次交易方案简述 ............................................ 8
（二） 发行股份及支付现金购买资产 .................................. 8
（三） 非公开发行股票募集配套资金 ................................. 14
二、 交易主体资格 ..................................................... 17
（一） 电光科技 ................................................... 17
（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ....................... 21
（三） 发行股份募集配套资金的交易对方 ............................. 29
三、 本次交易的批准与授权 ............................................. 31
（一）已取得的批准与授权 ............................................ 31
（二）尚需取得的同意或批准 .......................................... 33
四、 本次交易的相关合同和协议 ......................................... 33
（一） 购买资产协议 ............................................... 33
（二） 股份认购协议 ............................................... 41
五、 本次交易的标的资产 ............................................... 45
（一）历史沿革 ...................................................... 45
（二）主营业务 ...................................................... 61
（三）其他相关情况 .................................................. 68
六、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ............................. 71
（一）本次交易涉及的债权债务的处理 .................................. 71
（二）本次交易涉及的人员安置 ........................................ 71
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................. 71
（一）关联交易 ...................................................... 71
（二）同业竞争 ...................................................... 73
八、 本次交易事宜的披露与报告义务 ..................................... 74
九、 本次交易的实质条件 ............................................... 76
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定 ........................... 76
2
（二） 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................. 77
（三） 本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............... 79
（四） 本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定 ............... 80
（五） 本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ................... 80
（六） 本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................... 81
（七） 本次交易符合《发行办法》及其《实施细则》的相关规定 ......... 81
十、 本次交易不构成重大资产重组、借壳上市 ............................. 83
（一） 本次交易不构成重大资产重组 ................................. 83
（二） 本次交易不会导致控制权变更 ................................. 83
（三） 本次交易不构成借壳上市 ..................................... 83
十一、 本次交易证券服务机构及其资格合法性 ............................. 84
（一）独立财务顾问 .................................................. 84
（二）法律顾问 ...................................................... 84
（三）审计机构 ...................................................... 84
（四）资产评估机构 .................................................. 84
十二、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ....................... 85
（一）预案阶段核查情况 .............................................. 85
（二）草案阶段核查情况 .............................................. 85
第三部分结论 ............................................................ 87
3
北京大成（上海）律师事务所
关于电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金
之
法律意见书
大成证字【2016】第【137】号
致：电光防爆科技股份有限公司
根据电光防爆科技股份有限公司(下称“电光科技”)与北京大成（上海）律
师事务所(下称“本所”)签订的《法律服务合同》，本所接受电光科技的委托，担
任电光科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法
律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、行政法规、
规章及中国证监会有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就电光科技本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜，出具本法律意见书。
1
第一部分引言
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
一、本《法律意见书》是依据出具之日之前已经发生或存在的事实，根
据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切
足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或
复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致。
三、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易
各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本《法律意见书》的依据。
四、在本《法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题
发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关
法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次交易所必备
的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披
露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
2
部分或全部引用本《法律意见书》中的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所
及本所律师。
八、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
出具之日本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见书。
3
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中简称和释义如下：
电光科技/公司/本公司/上 指 电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730）
市公司
电光有限 指 电光科技有限公司
本次交易/本次发行/本次 指 电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配
重组/本次发行股份及支付 套融资的方式购买交易对方胡靖、张南、许飞、居
现金购买资产 国进合计持有的雅力科技 100%股权和郭继冬、张
少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网
络 100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集
配套资金的行为
本次配套融资 指 电光科技拟向特定对象非公开发行股票募集配套
资金
标的资产 指 上海雅力信息科技有限公司 100%股权、上海乐迪
网络科技有限公司 100%股权
标的公司 指 上海雅力信息科技有限公司、上海乐迪网络科技有
限公司
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即
2015 年 12 月 9 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
承诺期 指 交易对方就标的公司年度净利润作出承诺的期间
过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期
间
雅力科技 指 上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之
一
4
雅力培训 指 上海雅力教育培训有限公司
广东雅教 指 广东雅教教育咨询有限公司
合肥雅科 指 合肥市雅科教育培训有限公司
雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司
雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司
北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司
香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited
乐迪网络 指 上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之
一
足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
交易对方 指 雅力科技的交易对方：胡靖、张南、许飞、居国进；
乐迪网络的交易对方：郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马
募集配套资金交易对方/认 指 上海勇勤投资管理有限公司、上海廷灿股权投资中
购方/认购对象 心（有限合伙）
预案 指 《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》
《重组报告书》 指 《 电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
5
股东大会 指 电光防爆科技有限公司股东大会
董事会 指 电光防爆科技股份有限公司董事会
独立财务顾问/浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天健/天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大成/法律顾问/本所 指 北京大成（上海）律师事务所
坤元/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《框架协议》 《 电光防爆科技股份有限公司 与上海雅力信息
科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
的框架协议》、《电光防爆科技股份有限公司与
上海乐迪网络科技有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产的框架协议》
《购买资产协议》 指 《 电光防爆科技股份有限公司 关于发行股份及
支付现金购买资产协议-雅力科技》、《电光防爆
科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议-乐迪网络》
《股份认购协议》 指 《 电光防爆科技股份有限公司 与上海勇勤投资
管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《 电光防爆科技股份有限公司 与上海廷灿股权
投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协
议》
坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份有
《雅力科技评估报告》 指 限公司拟购买上海雅力信息科技有限公司股权项目
资产评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）
坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份有
《乐迪网络评估报告》 指 限公司拟购买上海乐迪网络科技有限公司股权项目
资产评估报告》（坤元评报字[2016]第 159 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅
《雅力科技审计报告》 指 力信息科技有限公司审计报告》（天健审字[2016]4010
号）
6
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海乐
《乐迪网络审计报告》 指 迪网络科技有限公司审计报告》（天健审字[2016]4008
号）
《电光科技章程》 指 《电光防爆科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
工商局 指 工商行政管理局
本法律意见书 指 《北京大成（上海）律师事务所关于电光防爆科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之法律意见书》（大成证字[2016]第 0**
号）
7
第二部分正文
一、 本次交易方案
根据电光科技第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十九次
会议决议、为本次交易编制的《预案》、《重组报告书》，以及电光科技与交易
对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等交易文件，本
次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案简述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买胡靖、张南、
许飞和居国进合计持有的雅力科技 100%的股权；购买郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权。
本次交易上市公司拟向两名特定投资者勇勤投资、上海廷灿非公开发行
股份募集配套资金。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用
及上市公司的持续发展。募集配套资金总额不超过 2.05 亿元，即不超过标的
资产交易价格的 100.00%。
（二） 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方、标的资产
交易对方为雅力科技全体股东：胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪网络
全体股东：郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
2. 标的资产
雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%的股权。
3. 交易价格、定价依据
根据《雅力科技评估报告》，截至评估基准日，雅力科技 100%股权的评
8
估价值为 13,449.69 万元(以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结
果作为最终评估结果)。根据评估结果，增值额为 12,835.00 万元，增值率为
2,088.04%。根据交易各方签署的《框架协议》、《购买资产协议》约定和协商
结果，雅力科技 100%股权的交易价格确定为 13000 万元。
根据《乐迪网络评估报告》，截至评估基准日，乐迪网络 100%股权的评
估价值为 7,590.29 万元(以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评
估结果作为最终评估结果)。根据评估结果，增值额为 8,069.70 万元，增值率
为 1,683.24 %。根据交易各方签署的《框架协议》、《购买资产协议》约定和协
商结果，乐迪网络 100%股权的交易价格确定为 7500 万元。
本次交易完成后，电光科技将持有雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%
的股权。
4. 审计基准日、评估基准日
本次交易的审计基准日、评估基准日均为 2015 年 12 月 31 日。
5. 交易支付方式
（1）电光科技以发行股份及支付现金相结合的方式，向雅力科技全体股
东支付交易价格 13000 万元，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 72%，
对应金额为 9,360 万元；以现金方式支付交易对价的 28%，对应金额为 3,640
万元。
具体支付方式如下：
序 交易对 在雅力科技的 通过本次交易获得的对价
号 方 持股情况
持股比例（%） 股份对价（万元） 持股数量（万 现金对价（万元） 总对价（万元）
股）
1 胡靖 54.00 5,054.40 289.8165 1,965.60 7,020.00
2 张南 31.5 2,948.40 169.0596 1,146.60 4,095.00
3 许飞 9.50 889.20 50.9862 345.80 1,235.00
4 居国进 5.00 468.00 26.8349 182.00 650.00
合计 100.00 9,360.00 536.6972 3,640.00 13,000.00
（2）电光科技以发行股份及支付现金相结合的方式，向乐迪网络全体股
东支付交易价格 7500 万元，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 76%，
9
对应金额为 5,700 万元；以现金方式支付交易对价的 24%，对应金额为 1,800
万元。
具体支付方式如下：
序 交易对 在乐迪网络的 通过本次交易获得的对价
号 方 持股情况
持股比例（%） 股份对价（万 持股数量 现金对价（万元） 总对价（万元）
元） （万股）
1 郭继冬 66.94 3,865.07 221.6207 1,220.55 5,085.61
2 张少东 16.77 968.53 55.5352 305.85 1,274.39
3 胡其玲 9.52 506.67 29.0520 160.00 666.67
4 张莹 4.76 253.33 14.5260 80.00 333.33
5 东方飞 2.00 106.40 33.60 140.00
6.1009
马
合计 100.00 5,700.00 326.8348 1,800.00 7,500.00
综上，雅力科技和乐迪网络两项标的资产的交易价格总额为 20,500 万元。
其中，以股份支付的对价为 15,060 万元，以现金支付的对价为 5,440 万元。
6. 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
7. 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为雅力科技全体股东胡靖、张南、许飞、
居国进，及乐迪网络全体股东郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
8. 发行股份的类型和面值
本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为
1.00 元。
9. 认购方式
雅力科技全体股东胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技
72%股权认购公司本次非公开发行的股份；乐迪网络全体股东郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络 76%股权认购公司本次非公
开发行的股份。
10. 定价基准日、发行价格与定价依据
10
定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
十六次会议决议公告日（2015 年 12 月 9 日）。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日电光科技 A 股股票交易均价（交易
均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 38.46 元。由于公司 2015 年
度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31
日现有总股本 146,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派红利 1.00 元人民
币（含税），同时，以资本公积转增股份每 10 股转增 12 股。上述利润分配方
案已实施，除权除息日为 2016 年 4 月 20 日，调整计算后公司总股本为
322,674,000 股，本次发行价格调整为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（1）电光科技以发行股份及支付现金相结合的方式，向雅力科技全体股
东支付交易价格 13，000 万元，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 72%，
对应金额为 9,360 万元。以发行价格 17.44 元/股计算，公司拟向雅力科技全体
股东发行 536.6972 万股。
具体如下：
序号 发行对象 发行数量 发行股份价值
（万股）
1. 胡靖 289.8165 5,054.40
2. 张南 169.0596 2,948.40
3. 许飞 50.9862 889.20
4. 居国进 26.8349 468.00
合计 536.6972 9,360
（2）电光科技以发行股份及支付现金相结合的方式，向乐迪网络全体股
东支付交易价格 7500 万元，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 76%，
对应金额为 5,700 万元。以发行价格 17.44 元/股计算，公司拟向乐迪网络全体
股东发行 326.8349 万股。
11
具体如下：
序号 发行对象 持股数量 发行股份价值
（万股）
1. 郭继冬 221.6207 3,865.07
2. 张少东 55.5352 968.53
3. 胡其玲 29.0520 506.67
4. 张莹 14.5260 253.33
5. 东方飞马 6.1009 106.40
合计 326.8348 5,700
由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低
于标的资产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除电光科技的支付义
务。最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及《购买资产协议》
约定的计算方式确定。
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
如公司在定价基准日至发行日期间发生分红、派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整，并保证交易对方在本协议项下总体权益不变。具体调
整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
综上，以分别向雅力科技和乐迪网络支付的股份对价和结合发行价格
17.44 元/股计算，电光科技拟向雅力科技全体股东发行 536.6972 万股，拟向乐
迪网络全体股东发行 326.8348 万股，两者合计为 863.5320 万股。最终发行的
股份数量以中国证监会核准的数量为准。
11. 锁定期安排
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本
次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股
份自上市之日起 12 个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结
束的 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得
的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
12
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技
实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息
处理，相应增持的股份也遵守上述约定。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承
诺净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公
司股份应在与公司签署的《购买资产协议》中利润承诺及补偿措施条款约定的
全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承
诺净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞
马持有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议》中利润承诺及补偿
措施条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵
守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市
公司《公司章程》的相关规定。依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所
交易。
12. 未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股
东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配
利润由上市公司享有。
13. 过渡期损益安排
交易各方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，雅
力科技和乐迪网络在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产
13
生的亏损由胡靖、张南、许飞、居国进按其在交割日前的持股比例向上市公司
进行补偿；乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马按其在交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
14. 交割义务及违约责任
关于本次交易的交割义务及违约责任详见本法律意见书第四部分所述。
15. 业绩承诺及补偿
关于本次交易的业绩承诺及补偿详见本法律意见书第四部分所述。
16. 股东大会决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股
东大会审议通过之日起生效，如果证监会核准本次交易，有效期至中国证监会
核准本次交易方案之日起十二个月止。
17. 上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的上市地点为深圳证券交
易所。
（三） 非公开发行股票募集配套资金
1. 发行对象
本次配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿发行方式。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金方式为非公开发行。
3. 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
4. 定价基准日、定价依据与发行价格
定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
十六次会议决议公告日（2015 年 12 月 9 日）。
14
发行价格：定价基准日前 20 个交易日电光科技 A 股股票交易均价（交易
均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 38.46 元。
由于公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公
司以 2015 年 12 月 31 日现有总股本 146,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派红利 1.00 元人民币（含税），同时，以资本公积转增股份每 10 股转增 12
股。上述利润分配方案已实施，除权除息日为 2016 年 4 月 20 日，调整计算后
公司总股本为 322,674,000 股，本次发行价格调整为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发
行日期间，电光科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
5. 认购方式
配套资金认购方以现金认购公司本次非公开发行的股份。
6. 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为 20,500 万元，按照本次募集配套资金的发行价
格 17.44 元/股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量为
1175.4587 万股。
具体如下：
序号 发行对象 发行数量 发行股份价值
（万股） （万元）
1. 勇勤投资 573.39 10,000
2. 上海廷灿 602.06 10,500
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
如公司在定价基准日至发行日期间发生分红、派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整，并保证交易对方在本协议项下总体权益不变。具体调整
办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
7. 募集资金用途
15
本次募集配套资金总额为 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、
目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还部分银行
贷款、补充流动资金及上市公司其他合理用途等。
8. 募集配套资金对象的股份锁定期
（1）募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市
之日起 36 个月内不转让。
（2）自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套
资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于上
市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集
配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
（3）募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期
届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不
限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配
合减持操控股价。
（4）募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公
司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规
定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），
相关方不得配合减持操控股价。
9. 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处理方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
10. 上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
16
二、 交易主体资格
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《电光科技章程》的规定，
合法有效。本次交易相关各方的主体资格具体如下：
（一） 电光科技
电光科技为本次交易中标的资产的购买方及股份发行方。经本所律师核
查，根据电光科技现行有效的企业法人营业执照、历年公告、工商登记档案等
文件，电光科技的现状及历史沿革具体如下：
1. 基本情况
中文名称 电光防爆科技股份有限公司
英文名称 Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd.
注册号 330382000007319
注册地址 乐清市柳市镇东风工业区
办公地址 浙江省乐清经济开发区纬五路 180 号
注册资本 32,267.40 万元
经营范围 防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、
机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、
电线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、
矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件
开发；钢材销售；货物进出口，技术进出口。（法律行政法规禁止的
项目除外，法律行政法规限制的羡慕在取得许可后方可经营）。
法定代表人 石碎标
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 电光科技
股票代码 002730
联系电话 0577-55776666
传真电话 0577-62666111
邮政编码 325600
电子信箱 ir@dianguang.com
2. 历史沿革
2.1 公司设立
电光防爆科技股份有限公司前身为电光防爆电气有限公司。公司系经电
光防爆电气有限公司股东会同意，且经温州市工商行政管理局批准，由电光防
17
爆电气有限公司和石碎标等 10 位自然人股东发起设立，于 2010 年 12 月 22
日在温州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温州市。
2.2 历次变更
（1）2010 年 12 月 22 日，电光防爆科技股份有限公司在电光防爆电气有
限公司的基础上整体改制设立。
2010 年 12 月 16 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健验【2010】419 号），验证电光科技已收到全体股东缴纳的注册资本人民币
11,000 万元，实收资本占注册资本的 100％。
公司设立时的基本情况如下：
名称 电光防爆科技股份有限公司
住所 乐清市柳市镇东风工业区
法定代表人 石碎标
注册资本 11,000 万元
实收资本 11,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
经营范围 防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设
备、机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、
检测设备、电线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、
防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤电钻制造、销售；
软件开发；钢材销售；货物进出口，技术进出口。（上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
营业期限 长期
公司设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 电光科技有限 7500 净资产 68.1818
公司
2 石向才 825 净资产 7.5
3 石碎标 700 净资产 6.3636
4 石志微 375 净资产 3.4091
5 林飞 370 净资产 3.3636
6 施胜济 340 净资产 3.0909
7 郑永芳 290 净资产 2.6364
8 石晓霞 175 净资产 1.5909
9 石晓贤 175 净资产 1.5909
10 朱丹 125 净资产 1.1364
18
11 施隆 125 净资产 1.1364
合计 100
（2）2011 年 5 月 16 日，电光科技进行了公司经营范围变更，变更后的
经营范围为：“防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设
备、机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电
线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合
自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件开发；钢材销售；
货物进出口，技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）”
（3）2014 年 9 月 23 日，电光科技向社会公开发行人民币普通股(A 股)3667
万股，发行后注册资本总额由 11000 万元变更为 14667 万元，公司由非上市股
份有限公司变为上市股份有限公司。2014 年 9 月 30 日，天健会计师事务所出
具《验资报告》（天健验【2014】208 号），验证电光科技已累计收到注册资本
14667 万元。
2014 年 10 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：
002730，股票简称：电光科技。
公司变更后的股本结构如下：
股份性质 实收资本（万元） 比例（%）
一、有限售条件流通股
境内法人持股 7500 51.14
境内自然人持股 3500 23.86
小计 11000 75
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股 3667 25
小计 3667 25
合计 100
（4）2015 年 6 月 1 日，电光科技对公司住所进行变更，变更后的住所为
浙江省乐清经济开发区纬五路 180 号。
（5）2016 年 4 月 20 日，资本公积转增股本。经公司 2016 年 3 月 22 日召开
2015 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 12
19
股，除权除息日为 2016 年 4 月 20 日。转增后公司总股本为 322,674,000 股。
公司注册资本由 146,670,000 元变更为 322,674,000 元。
3. 实际控制人
截止本意见书出具之日，电光科技有限公司、自然人石碎标、石向才、
石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司 68.18%股份，为上
市公司的控股股东，其中自然人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、
朱丹和施隆为上市公司的实际控制人。
3.1 控股股东
上市公司控股股东电光有限的基本情况如下：
公司名称 电光科技有限公司
注册地址 乐清市柳市镇兆丰路 49 号
注册资本 12,000.00 万元
法定代表人 石碎标
经营范围 计算机配件、塑料件研发、制造、加工、销售；金属材料
批发、零售；对矿业投资；对旅游业投资、对房地产投资；
货物进出口、技术进出口。
3.2 实际控制人情况
上市公司的实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、
朱丹和施隆。
石碎标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年出生，高中学历。
1965 年-1982 年任柳市镇五金综合厂厂长，1983 年至 1992 年任电光机械总厂
副厂长，1993 年-2010 年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公
司董事长、上海电光董事长、宿州电光董事长、电光有限董事长。
石向才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生，
高级经济师。宿州市第三届政协常委、安徽省第十届政协委员、中国青联第十
届委员、中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998
年起任电光有限总经理。现任公司董事和总裁、上海电光董事、电光有限董事。
石志微女士，中国国籍，无境外永久居留权， 1962 年出生，1993 年-2010
年担任公司董事兼总经理，2010 年后不再担任公司职务。
20
石晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，
学士学位，高级会计师，中国注册会计师。1983 年 9 月至 1997 年 12 月任
电光机械总厂会计，1998 年 8 月至 2000 年 8 月任电光有限财务部经理，2000
年 9 月至今任职于永安会计师。现任永安会计师项目部经理、监事、公司董事、
宿州电光董事、上海电光监事、电光有限董事。
石晓贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科学历。
2002 年 7 月-2006 年 5 月任电光有限生产总监，2006 年 6 月-2014 年担任电光
科技副总裁，2014 年 12 月 15 日辞去公司职务。
朱丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。曾
任上海电光董事长。现任公司监事、上海电光董事、宿州电光监事、电光有限
监事会主席。
施隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历，学
士学位。2006 年 7 月至 2009 年 12 月任电光有限总经理助理，2010 年 10 月起
任电光有限董事。现任公司董事兼科贸信息中心总经理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电光科技合法设立并有
效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。是依法成
立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1. 发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅力科技的全体股东胡
靖、张南、许飞、居国进；乐迪网络的全体股东郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹和东方飞马。根据上述交易对方所提供的居民身份证、企业工商资料及书面
声明或确认，具体情况如下：
1.1 胡靖
（1）基本情况
姓名 胡靖
性别 男
21
国籍 中国
身份证号 360402197501******
住所 上海市普陀区长寿路 800 弄 19 号****室
通讯地址 上海市普陀区长寿路 800 弄 19 号****室
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
注：2015 年 12 月 11 日，胡靖因酒后驾驶机动车被刑事处罚。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 2 月至今 雅力投资 董事、执行总裁 有
2013 年 1 月至今 雅力教育 董事、执行总裁 有
2011 年 12 月至今 北京雅力 董事、执行总裁 有
2009 年 10 月至今 香港雅力 董事、执行总裁 有
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，胡靖持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 54.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 53.60%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 54.00%
香港雅力 1 万港币 服务 100.00%
雅力科技 500 万人民币 教育咨询 54.00%
1.2 张南
（1）基本情况
姓名 张南
性别 男
国籍 中国
身份证号 330206198311******
住所 上海市闸北区共和新路 2999弄 16号****室
通讯地址 上海市闸北区共和新路 2999弄 16号****室
是否取得其他国家或地 否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
22
2011 年 5 月至 雅力投资 市场总监 有
2013 年
2013 年至今 雅力教育 市场总监 有
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，张南持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比
例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 36.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 37.40%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 36.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 31.50%
1.3 许飞
（1）基本情况
姓名 许飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 410303197707******
住所 上海市浦东新区川周公路 2880弄 8号****室
通讯地址 上海市浦东新区川周公路 2880弄 8号****室
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 5 月至 雅力投资 咨询总监 有
2013 年
2013 年至今 雅力教育 项目总经理 有
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，许飞持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 10.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 9.00%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 10.00%
23
雅力科技 500 万人民币 教育服务 9.50%
1.4 居国进
（1）基本情况
姓名 居国进
性别 男
国籍 中国
身份证号 310113197702******
住所 上海市松江区弘翔路 555 弄 3 号****室
通讯地址 上海市松江区弘翔路 555 弄 3 号****室
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2012 年至 2013 年 雅力投资 人事行政总监 无
2013 年至今 雅力教育 副总经理 无
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，居国进持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力科技 500 万人民币 教育服务 5.00%
1.5 郭继冬
（1）基本情况
姓名 郭继冬
性别 男
国籍 中国
身份证号 310226196112******
住所 上海市浦东新区浦东大道 1093 弄 16 号****室
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道 1093 弄 16 号****室
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2005 年至今 乐迪网络 董事长 有
24
2003 年至今 上海好印数码图文有 执行董事 有
限公司
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，郭继冬持有以下企业股权
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1060 万人民币 在线教育 66.94%
上海好印数码 300 万人民币 图文制作 40.00%
图文有限公司
1.6 张少东
（1）基本情况
姓名 张少东
性别 男
国籍 中国
身份证号 320222197505******
住所 北京市海淀区苏州街乙 29 号****室
通讯地址 北京市海淀区苏州街乙 29 号****室
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2009 年至今 乐迪网络 总经理 有
2002 年至今 执行董事 有
上海嘉贝信息有限公司
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，张少东持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1060 万人民币 在线教育 16.77%
1.7 胡其玲
（1）基本情况
25
姓名 胡其玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 130403196006******
住所 江苏省苏州市沧浪区三香新村 3 幢西门****室
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区三香新村 3 幢西门****室
否
是否取得其他国家或
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2009 年至今 乐迪网络 董事 有
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，胡其玲持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1060 万人民币 在线教育 9.52%
1.8 张莹
（1）基本情况
姓名 张莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 120103198303******
住所 天津市河西区黑牛城道 47 号 6 门***室
通讯地址 天津市河西区黑牛城道 47 号 6 门***室
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，张莹未在其他企业持有 5%以上的股权。
1.9 东方飞马
26
（1）基本情况
名称 上海东方飞马企业服务有限公司
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 2477 室
法定代表人 袁岳
注册资本 470.5882 万人民币
经营范围 投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，公关活动组织策划，企业
营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，物业管理，设计、
制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
东方飞马由上海远见广告有限公司和上海零点指标信息咨询有限公司发起
设立，于 2012 年 2 月 23 日，在上海市嘉定区市场监管局登记注册。设立时，东
方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海远见广告有限公司 110.00 55.00%
上海零点指标信息咨询有限公司 90.00 45.00%
合计 200.00 100.00
2012 年 10 月 23 日，经东方飞马股东会决议，同意上海远见广告有限公司
将其持有的 25%股权以 50 万元的价格转让给杨振宇，同意上海零点指标信息咨
询有限公司将其持有的 15%股权以 30 万元的价格转让给袁岳。本次变更后，东
方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海远见广告有限公司 60.00 30.00%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 30.00%
杨振宇 50.00 25.00%
袁岳 30.00 15.00%
合计 200.00 100.00
2012 年 10 月 23 日，经东方飞马股东会决议，同意公司注册资本由 200 万
元增加至 400 万元，其中：杨振宇认缴 90 万元，袁岳认购 110 万元。本次变更
后，东方飞马股权结构如下：
27
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杨振宇 140.00 35.00%
袁岳 140.00 35.00%
上海远见广告有限公司 60.00 15.00%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00
2013 年 8 月 2 日，经东方飞马股东会决议，同意公司注册资本由 400 万元
增加至 470.59 万元，其中：张凤英认购 47.06 万元，孙坚认购 23.53 万元。本次
变更后，东方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杨振宇 140.00 29.75%
袁岳 140.00 29.75%
上海远见广告有限公司 60.00 12.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 12.75%
张凤英 47.06 10.00%
孙坚 23.53 5.00%
合计 470.59 100.00
2014 年 6 月 20 日，经东方飞马股东会决议，同意杨振宇将其持有的 2.5%
股权以 25 万元的价格转让给周林古，同意袁岳将其持有的 2.5%股权以 25 万元
的价格转让给周林古。
截至本报告书签署日，东方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杨振宇 128.24 27.25%
袁岳 128.24 27.25%
上海远见广告有限公司 60.00 12.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 12.75%
张凤英 47.06 10.00%
孙坚 23.53 5.00%
周林古 23.53 5.00%
合计 470.59 100.00
28
（3）下属企业情况
截至本意见书出具之日，东方飞马无下属企业。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，购买资产交易对方雅力
科技全体股东胡靖、张南、许飞、居国进，乐迪网络全体股东郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马，共八名自然人具有完全民事权利能力和民事
行为能力，一名法人东方飞马合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规
及其公司章程规定需要终止的情形。前述交易对方胡靖、张南、许飞、居国
进合法持有雅力科技 100%的股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞
马合法持有乐迪网络 100%的股权，均具备实施本次交易的主体资格。
（三） 发行股份募集配套资金的交易对方
1. 勇勤投资
（1）基本情况
名称 上海勇勤投资管理有限公司
主要经营场所 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢
598 室（上海新村经济小区）
法定代表人 章锟
成立日期 2015年6月17日
统一社会信用代码 310230000810291
经营范围 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）出资情况
序 姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 杨未然 50.00 50.00
2 章锟 40.00 40.00
3 王姬柳 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（3）下属企业情况
截至本意见书出具之日，勇勤投资无下属企业。
29
（4）历史沿革
勇勤投资由杨未然、章锟和王姬柳发起设立，于 2015 年 6 月 17 日，在崇明
县市场监管局登记注册。自勇勤投资成立至本法律意见书出具之日，不存在变更
登记事项。
2. 上海廷灿
（1）基本情况
名称 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区新农镇亭枫公路 2467 号 2 幢
301、302 室
法定代表人 杨娟
成立日期 2015年11月11日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0J08M
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2）出资情况
截至本法律意见书出具之日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
费禹铭 9,500 95.00
杨娟 500 5.00
合计 10,000 100
（3）下属企业情况
截至本意见书出具之日，上海廷灿无下属企业。
（4）历史沿革
上海廷灿由费禹铭和杨娟发起设立，于 2015 年 11 月 11 日，在上海市工商
局登记注册。自上海廷灿成立至本法律意见书出具之日，不存在变更登记事项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，配套融资交易对方勇勤
投资、上海廷灿合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程、
合伙协议的规定需要终止的情形。具备实施本次交易的主体资格。
30
三、 本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
1. 电光科技已取得的批准与授权
电光科技于 2015 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次资产重组不构成
重大资产重组的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产的框架协议的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份
认购协议>的议案》、《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公
司附生效条件的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权
投资中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》。
2015 年 12 月 9 日，电光科技的独立董事已就电光科技第二届董事会第十
六次（临时）会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意
见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《电光科技章程》的规
定。
电光科技于 2016 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
31
集配套资金方案的议案》、《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、
张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订关于发行股份及支付现金购买资产的协
议的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
和《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》。
2. 交易对方已取得的批准与授权
（1）雅力科技已取得的批准与授权
雅力科技股东会于 2015 年 12 月 9 日作出决议：全体股东一致同意将其
持有的雅力科技 100%股权转让给电光科技；胡靖、张南、许飞、居国进均同
意放弃本次股权转让的优先购买权；转让价格由交易各方根据雅力科技资产评
估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
（2）乐迪网络已取得的批准与授权
乐迪网络股东会于 2015 年 12 月 9 日作出决议：全体股东一致同意将其
持有的乐迪网络 100%股权转让给电光科技；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马均同意放弃本次股权转让的优先购买权；转让价格由交易各方根据乐
迪网络资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、
协议等。
3. 配套融资交易对方已取得的批准与授权
（1）勇勤投资已取得的批准与授权
勇勤投资股东会于 2015 年 12 月 5 日作出决议：同意以 10,000 万元认购
电光科技 573.39 万股；所购买股票的定价为基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
（2）上海廷灿已取得的批准与授权
32
上海廷灿合伙人会议于 2015 年 12 月 5 日作出决议：同意以 10,500 万元
认购电光科技 602.06 万股；所购买股票的定价为基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
（二）尚需取得的同意或批准
根据《重组办法》等法律法规的有关规定及《框架协议》、《购买资产协
议》等交易文件的约定，电光科技本次交易尚需履行如下批准程序：
1. 电光科技股东大会审议批准与本次交易有关的事项；
2. 中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准
与授权，尚需取得电光科技股东大会的批准及中国证监会的核准后方能依法
实施。
四、 本次交易的相关合同和协议
（一） 购买资产协议
2015 年 12 月 9 日，电光科技与交易对方签署了《框架协议》，该协议就
本次交易的方案、标的资产的定价原则、协议生效条件、期间损益归属、发行
前滚存未分配利润的处理方案、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、
税费承担等事项进行了约定。2016 年 4 月 22 日电光科技与交易对方签署了《购
买资产协议》，交易双方以《雅力评估报告》、《乐迪评估报告》结果为依据，
确定本次交易标的资产的最终交易价格，并进一步约定利润承诺及补偿措施等
条款。该协议的主要内容如下：
1. 与雅力科技的购买资产协议
1.1 标的资产
本次交易的交易对方为雅力科技现有的 4 名股东，标的资产为雅力科技
100%的股权。
33
1.2 交易价格、定价依据
根据《雅力科技评估报告》评定的标的资产价值(以资产基础法和收益法
进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果)，交易各方协商确定雅力
科技 100%股权的交易价格为 13000 万元。本次交易完成后，电光科技将持有
雅力科技 100%股权。
1.3 对价支付方式
电光科技以发行股份和支付现金的方式支付收购标的资产的对价，其中，
以发行股份方式支付交易对价的 72%，对应金额为 9,360 万元；以现金方式支
付交易对价的 28%，对应金额为 3,640 万元。
（1）现金支付
交易中支付的现金来源于本次资产重组中向其他投资者发行股份募集的
配套资金。上市公司应于标的资产交割完成，且本次交易的配套资金募集到账
并经验资后 20 个工作日内按约定的条件和方式予以支付。
（2）发行股份
发行股份的类型和面值：本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普
通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。
发行方式及对象：发行方式为为向特定对象非公开发行，发行对象为雅
力科技的 4 名股东。
定价基准日：本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司
第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015 年 12 月 9 日）。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价
=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，并根据电光科技 2015 年年度权益分
派方案进行调整，确认发行股票的价格为 17.44 元。
股份锁定：胡靖、张南、许飞、居国进同意其于本次交易中获得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内，对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。
34
发行地点：在锁定期期满后，本次发行股份的上市地点为深圳证券交易
所。
发行前滚存未分配利润的安排：本次发行前的滚存未分配利润由上市公
司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
1.4 过渡期损益
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，
雅力科技在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损
由胡靖、张南、许飞、居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行
补偿。
1.5 交割义务
交易各方同意并确认，本次重组交易双方根据有关法律法规，向登记机
关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中
国证监会正式核准文件送达电光科技为准）10 个工作日内办理完成。
1.6 税费承担
因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按
照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确
规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
1.7 协议生效
《框架协议》、《购买资产协议》经交易各方签署后成立，于上市公司审
议本次发行股份购买资产协议的首次董事会会议之日为生效日。
1.8 违约责任
《框架协议》、《购买资产协议》成立后，交易各方即应当遵守并履行上
述条款约定的各自义务；除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议
项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
35
1.9 业绩承诺及补偿
（1）承诺利润
根据《框架协议》、《购买资产协议》，雅力科技 2016 年、2017 年、2018
年经审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据）累计不低于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于
人民币 1,380 万元。
（2）未达到承诺利润的补偿
若雅力科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，胡靖、张南、
许飞、居进国四人应向上市公司进行股份补偿，即上市公司有权以单价人民币
1 元的价格回购因本次发行而获得的上市公司股份。补偿股份数的具体计算公
式如下：
补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利
润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额】
÷本次股份的发行价格
若胡靖、张南、许飞、居进国四人所持上市公司股份数不足以补偿盈利
专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以
现金对价补足差额。应补偿的现金金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次
发行股份的发行价格。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标
的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股
份价格+已支付现金补偿，则乙方应就前述差额向甲方另行补偿，另需补偿的
股份数量为： 标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，胡靖、
张南、许飞、居进国四人再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的
股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进
36
行相应调整。
（3）补偿的实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起 10 个工作日内，确
定交易对方应补偿股份的总数，按照交易对方各主体本次获得电光科技股份比
例确定交易对方各主体各自应补偿股份数量，以书面方式通知交易对方各主体
净利润的差额以及应补偿的股份数量。交易对方在接到电光科技书面通知之日
起 10 个工作日内，将其应补偿的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户
进行确定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内
的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将
以单价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2
个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外
的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有
的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2. 与乐迪网络的购买资产协议
2.1 标的资产
本次交易的交易对方为乐迪网络现有的 5 名股东，标的资产为乐迪网络
100%的股权。
2.2 交易价格、定价依据
根据《乐迪网络评估报告》评定的标的资产价值(以资产基础法和收益法
进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果)，交易各方协商确定乐迪
网络 100%股权的交易价格为 7,500 万元。本次交易完成后，电光科技将持有
乐迪网络 100%股权。
2.3 对价支付方式
37
电光科技以发行股份和支付现金的方式支付收购标的资产的对价，其中，
以股份支付的对价为 5,700 万元，相当于交易价格的 76%；以现金支付的对价
为 1,800 万元相当于交易价格的 24%。
（1）现金支付
交易中支付的现金来源于本次资产重组中向其他投资者发行股份募集的
配套资金。上市公司应于标的资产交割完成，且本次交易的配套资金募集到账
并经验资后 20 个工作日内按约定的条件和方式予以支付。
（2）发行股份
发行股份的类型和面值：本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普
通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。
发行方式及对象：发行方式为为向特定对象非公开发行，发行对象为乐
迪网络的 5 名股东。
定价基准日：本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司
第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015 年 12 月 9 日）。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价
=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，并根据电光科技 2015 年年度权益分
派方案进行调整，确认发行股票的价格为 17.44 元。
股份锁定：郭继冬、张少东同意其于本次交易中获得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内，对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。胡其玲、
张莹、东方飞马同意其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内，对其认购的股份予以锁定，不得转让。
发行地点：在锁定期期满后，本次发行股份的上市地点为深圳证券交易
所。
发行前滚存未分配利润的安排：本次发行前的滚存未分配利润由上市公
司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
2.4 过渡期损益
38
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，
乐迪网络在此期间产生的收益由上市公司享有；乐迪网络在此期间产生的亏损
由郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例
向上市公司进行补偿。
2.5 交割义务
交易各方同意并确认，本次重组交易双方根据有关法律法规，向登记机
关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中
国证监会正式核准文件送达电光科技为准）10 个工作日内办理完成。
2.6 税费承担
因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按
照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确
规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
2.7 协议生效
《框架协议》、《购买资产协议》经交易各方签署后成立，于上市公司审
议本次发行股份购买资产协议的首次董事会会议之日为生效日。
2.8 违约责任
《框架协议》、《购买资产协议》成立后，交易各方即应当遵守并履行上
述条款约定的各自义务；除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议
项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
2.9 业绩承诺及补偿
（1）承诺利润
根据《框架协议》、《购买资产协议》，乐迪网络 2016 年、2017 年、2018
年经审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据）累计不低于人民币 6,000 万元。其中 2016 年净利润不
低于人民币 800 万元，2017 年净利润不低于 1,300 万元，2018 年净利润不低
39
于人民币 2,400 万元。
（2）未达到承诺利润的补偿
若乐迪网络在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马应向上市公司进行股份补偿，即上市公司有权以
单价人民币 1 元的价格回购乐迪网络因本次发行而获得的上市公司股份。补偿
股份数的具体计算公式如下：
补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利
润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额】
÷本次股份的发行价格
若郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马所持上市公司股份数不足
以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金对价补足差额。应补偿的现金金额计算公司如下：
应补偿的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次
发行股份的发行价格。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标
的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股
份价格+已支付现金补偿，则乙方应就前述差额向甲方另行补偿，另需补偿的
股份数量为： 标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：
（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进
行相应调整。
（3）补偿的实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起 10 个工作日内，确
定交易对方应补偿股份的总数，按照交易对方各主体本次获得电光科技股份比
例确定交易对方各主体各自应补偿股份数量，以书面方式通知交易对方各主体
40
净利润的差额以及应补偿的股份数量。交易对方在接到电光科技书面通知之日
起 10 个工作日内，将其应补偿的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户
进行确定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内
的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将
以单价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2
个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外
的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有
的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（二） 股份认购协议
1. 与勇勤投资附条件生效的股份认购协议
1.1 认购标的及认购金额
认购标的为电光科技非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。勇勤投资以现金方式出资人民币 10,000 万元认购。
定价基准日：本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司
第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015 年 12 月 9 日）。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价
=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，并根据电光科技 2015 年年度权益分
派方案进行调整，确认发行股票的价格为 17.44 元。勇勤投资的认购数量为
573.3945 万股。
股份锁定：勇勤投资同意其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内，对其认购的股份予以锁定，不得转让。
41
1.2 认购款的支付及股份交付
勇勤投资承诺在收到电光科技发出的《募集配套资金非公开发行股份缴
款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
电光科技于非公开发行募集的配套资金足额到位后 10 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份
的登记手续，将相应股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证
券登记系统记入勇勤投资名下。
1.3 税费承担
由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定
的，由协议双方依据公平原则予以分担。
1.4 保密业务
双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施，有关本次非公
开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所
的有关规定进行。但因合法或非归于协议上方的原因，有关文件已成为公开文
件的除外。
双方均应对本协议项下之股权认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘
密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
1.5 协议生效
《股份认购协议》经交易双方签署后成立，并在下列先决条件全部实现
时生效：（1）认购本次非公开发行的股份经勇勤投资有权决策机构审议通过；
（2）本次重组经电光科技董事会审议通过；（3）本次重组经电光科技股东大
会审议通过；（4）本次重组获得中国证监会的核准；（5）本次重组取得其他相
关主管部门的批准、核准或备案。
1.6 违约责任
若勇勤投资非经电光科技同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期
履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，勇勤投资应向电光科技支付本协
42
议项下约定的认购金额的 10%作为违约金。
在勇勤投资按时交付了认购款项的前提下，若电光科技不能按照本协议
约定及时向勇勤投资交付所认购股份，则勇勤投资可以向电光科技追索。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同
违约。
2. 与廷灿投资附条件生效的股份认购协议
2.1 认购标的及认购金额
认购标的为电光科技非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。廷灿投资以现金方式出资人民币 10,500 万元认购。
定价基准日：本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司
第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015 年 12 月 9 日）。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价
=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，并根据电光科技 2015 年年度权益分
派方案进行调整，确认发行股票的价格为 17.44 元。廷灿投资的认购数量为
602.0642 万股。
股份锁定：廷灿投资同意其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内，对其认购的股份予以锁定，不得转让。
2.2 认购款的支付及股份交付
廷灿投资承诺在收到电光科技发出的《募集配套资金非公开发行股份缴
款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
电光科技与非公开发行募集的配套资金足额到位后 10 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份
的登记手续，将相应股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证
券登记系统记入廷灿投资名下。
2.3 税费承担
43
有协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定
的，由协议双方依据公平原则予以分担。
2.4 保密业务
双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施，有关本次非公
开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所
的有关规定进行。但因合法或非归于协议上方的原因，有关文件已成为公开文
件的除外。
双方均应对本协议项下之股权认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘
密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
2.5 协议生效
《股份认购协议》经交易双方签署后成立，并在下列先决条件全部实现
时生效：（1）认购本次非公开发行的股份经廷灿投资有权决策机构审议通过；
（2）本次重组经电光科技董事会审议通过；（3）本次重组经电光科技股东大
会审议通过；（4）本次重组获得中国证监会的核准；（5）本次重组取得其他相
关主管部门的批准、核准或备案。
2.6 违约责任
若廷灿投资非经电光科技同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期
履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，廷灿投资应向电光科技支付本协
议项下约定的认购金额的 10%作为违约金。
在廷灿投资按时交付了认购款项的前提下，若电光科技不能按照本协议
约定及时向廷灿投资交付所认购股份，则廷灿投资可以向电光科技追索。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同
违约。
44
五、 本次交易的标的资产
（一）历史沿革
1. 雅力科技及其子公司
1.1 雅力科技
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股
东于 2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00
元，1,000,000.00 元入资本公积。雅力科技的基本情况如下：
（1）2015 年 11 月 17 日，上海雅力信息科技有限公司设立
名称 上海雅力信息科技有限公司
住所 浦江镇联航路 1688 弄 28 号楼 201 室
法定代表人 胡靖
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 从事信息技术、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转
让、技术服务、软件开发与销售、网络工程、企业管理咨询、
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查）、商务信息咨询、网络信息服务（除金融服务）、文化艺术
交流策划、知识产权代理。
营业期限 2015 年 11 月 17 日至 2035 年 11 月 16 日
雅力科技的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
实缴出资（万元）
（％）
1 胡靖 270 现金 54 3,240,000.00
2 张南 157.5 现金 31.5 1,890,000.00
3 许飞 475 现金 9.5 570,000.00
4 居国进 250 现金 5 300,000.00
合计 5,000,000.00 6,000,000.00
（2）2015 年 11 月 27 日，经营范围变更
2015 年 11 月 27 日，上海雅力信息科技有限公司召开临时股东大会，经
全体股东一致同意，形成决议如下：同意公司经营范围变更；同意修改章程。
本次变更完成后，上海雅力信息科技有限公司的经营范围变更为：从事
45
信息技术、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、软件
开发与销售、网络工程、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查）、商务信息咨询、互联网信息服务（除金融服务）、
文化艺术交流策划、知识产权代理，文化用品销售，出版物经营，服装销售，
几点设备销售，自费出国留学中介。
1.2 雅力培训
（1）2015 年 12 月 3 日，上海雅力教育培训有限公司设立
名称 上海雅力教育培训有限公司
住所 浦江镇联航路 1688 弄 28 号楼 202 室
法定代表人 胡靖
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 教育培训：雅思英语、剑桥英语、新概念英语
营业期限 2015 年 12 月 3 日至 2035 年 12 月 2 日
雅力培训的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 上海雅力教育 1 现金 1
信息咨询有限
公司
2 上海雅力信息 99 现金 99
科技有限公司
1.3 合肥雅科
（1）2015 年 11 月 19 日，合肥市雅科教育培训有限公司设立
名称 合肥市雅科教育培训有限公司
住所 合肥市蜀山区甘泉路 81 号
法定代表人 胡靖
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 留学中介；组织国际教育文化艺术交流；海外房产咨询；非学
历教育（培训，项目，课程，认证）管理咨询及服务；网络及
远程教育咨询；课程开发；教育软件开发、销售及服务；知识
产权开发、转让、代理及服务；教育培训、外语培训、出国考
试类培训、A Level 课程培训、PLSC 课程培训；教育信息咨
询、教育科技咨询；教育项目与教育科研文献研究与开发；教
46
育文化活动组织策划；教育文化用品用具销售；服装销售；教
具用品销售；教学设备销售；书籍销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2035 年 11 月 18 日
雅力培训的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 上海雅力信息 200 现金 100
科技有限公司
1.4 广东雅教
（1）2016 年 1 月 4 日，广东雅教教育咨询有限公司设立
名称 广东雅教教育咨询有限公司
住所 广州市天河区天河路 242 号 2004 自编 1 号
法定代表人 胡靖
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 商务服务业
营业期限 2016 年 1 月 4 日至长期
雅力培训的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 上海雅力信息 1000 现金 100
科技有限公司
2. 雅力科技的原业务主体说明
雅力科技的原业务主体为雅力教育、雅力投资、北京雅力和香港雅力，
其历史沿革如下：
2.1 雅力教育
（1）2010 年 7 月 22 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司设立
2010 年 7 月 14 日，上海国凯会计师事务所出具《验资报告》（沪国内验
字（2010）第 0150 号），验证截至年月日止，上海月儿湾教育信息咨询有限公
司已收到股东邱玲俊缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元，实收
资本占注册资本的 100％。
2010 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局向有限公司颁发《企
业法人营业执照》，注册号为 310107000597352。上海月儿湾教育信息咨询有
47
限公司设立时的基本情况如下：
名称 上海月儿湾教育信息咨询有限公司
住所 上海市普陀区真北路 3370 号 5 楼 595 室
法定代表人 徐进
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），企业管理
咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪），企业形象策划，翻
译服务，摄影服务（除冲印），家政服务（除经纪），销售服装、
玩具、文化用品、教学设备及相关产品。
营业期限 10 年
上海月儿湾教育信息咨询有限公司设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 徐进 10 货币 100
（2）2011 年 6 月 13 日，法定代表人变更、监事变更、第一次股权转让。
2011 年 6 月 13 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司股东召开股东会，
形成决议如下：同意股东徐进将其持有的 10 万元出资额转让给郁江，委派郁
江为公司的执行董事，免去徐进执行董事的职务；委派方泉珍为公司监事，免
去程沁监事的职务；同意修改章程。
本次转让完成后，上海月儿湾教育信息咨询有限公司出资情况如下
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 郁江 10 货币 100
（3）2012 年 1 月 11 日，注册地变更
2011 年 1 月，上海月儿湾教育信息咨询有限公司因办公需要，从上海市
普陀区真北路 3370 号 5 楼 595 室迁入上海市嘉定区金沙江路 3131 号 4 幢西区
2091 室。
本次迁移完成后，上海月儿湾教育信息咨询有限公司从普陀区分局迁出。
（4）2012 年 1 月 16 日，注册地变更
上海月儿湾教育信息咨询有限公司于 2011 年 1 月 11 向普陀区工商行政管
理局申请注册地变更，并已得到核准，但未完成迁入登记。后因业务发展需要，
迁回原注册地。
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本次迁移完成后，上海月儿湾教育信息咨询有限公司迁回普陀区分局。
（5）2012 年 1 月 30 日，法定代表人变更、监事变更、第二次股权转让
2012 年 1 月 30 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司股东召开股东会，
形成决议如下：同意股东郁江将其持有的 10 万元出资额转让给邱玲俊，选举
邱玲俊为公司执行董事兼法定代表人，免去郁江执行董事的职务；免去方泉珍
监事一职，委派夏方昱为监事；同意修改章程。
同日，邱玲俊分别与郁江就上述转让签订《股权转让协议书》。
本次转让完成后，上海月儿湾教育信息咨询有限公司出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 邱玲俊 10 货币 100
（6）2012 年 10 月 23 日，法定代表人变更、监事变更、注册资本增加至
100 万、第三次股权转让
2012 年 10 月 23 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司全体股东召开股
东会，形成决议如下：同意股东邱玲俊将其持有的 10 万元出资额分别转让给
胡靖和张南，各占 50%，同意增加上海雅力投资咨询有限公司为股东，其缴纳
的注册资本为 90 万元；选举胡靖为公司执行董事兼法定代表人，免去邱玲俊
执行董事的职务；免去夏方昱监事一职，委派张南为监事；同意增加注册资本；
同意修改章程。
同日，邱玲俊分别与胡靖、张南就上述转让签订《股权转让协议书》。
2012 年 12 月 30 日，上海国凯会计师事务所出具《验资报告》（沪国内
验字（2012）第 0167 号），验证截至 2012 年 11 月 27 日止，上海月儿湾教育
信息咨询有限公司已收到股东海雅力投资咨询有限公司缴纳的注册资本（实收
资本）合计人民币 90 万元，实收资本占注册资本的 100％。
本次转让完成后，上海月儿湾教育信息咨询有限公司注册资本变更为 100
万元，出资情况如下：
序 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
号
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1 上海雅力投资 90 货币 90
咨询有限公司
2 胡靖 5 货币 5
3 张南 5 货币 5
（7）2013 年 1 月 15 日，公司名称变更
2013 年 1 月 9 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司申请更名为上海雅
力教育信息咨询有限公司，上海市工商行政管理局南岗分局出具沪工商预核字
第 01201301090060 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：上海雅力教
育信息咨询有限公司，预先核准的名称保留期 6 个月，自 2013 年 1 月 9 日至
2013 年 7 月 9 日。
本次变更完成后，上海月儿湾教育信息咨询有限公司更名为上海雅力教
育信息咨询有限公司
（8）2013 年 7 月 4 日，增加注册资本至 500 万元。
2013 年 7 月 4 日，上海雅力教育信息咨询有限公司全体股东召开股东会，
形成决议如下：同意注册资本由 100 增至 500 万元。
2013 年 7 月 15 日，上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验
字（2013）第 07-0453 号），验证截至 2013 年 7 月 15 日止，上海雅力教育信
息咨询有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
400 万元，实收资本占注册资本的 100％。
本次转让完成后，上海雅力教育信息咨询有限公司出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 上海雅力投资咨询 450 货币 90
有限公司
2 胡靖 25 货币 5
3 张南 25 货币 5
（9）2014 年 9 月 16 日，注册地变更
2014 年 9 月 16 日，因日常经济业务需要，上海雅力教育信息咨询有限公
司申请迁入新的地址为上海市虹口区西江湾路 388 号凯德龙之梦 A 座 2001-02
室。
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本次变更完成后，上海雅力教育信息咨询有限公司迁出普陀区工商分局，
迁入虹口区工商分局。
2.2 雅力投资
（1）2006 年 8 月 17 日，上海雅力投资咨询有限公司设立
2006 年 7 月 31 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01200607310088 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：上海雅力投资
咨询有限公司，保留期自 2006 年 7 月 31 日至 2007 年 1 月 26 日。
2006 年 8 月 11 日，上海瑞和会计师事务所出具《验资报告》（瑞和会青
验字（2006）第 01240 号），验证截至 2006 年 8 月 11 日止，上海雅力投资咨
询有限公司已收到股东朱俐、李园娣缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
10 万元，实收资本占注册资本的 100％。
2006 年 8 月 17 日，青浦分局向有限公司颁发《企业法人营业执照》，注
册号为 3102292100663。上海雅力投资咨询有限公司设立时的基本情况如下：
名称 上海雅力投资咨询有限公司
住所 青浦区新科路 225 弄 6 号楼 617A 室
法定代表人 朱俐
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 投资咨询、经济信息咨询，企业管理咨询，建筑工程设计咨询，
园林景观咨询，会展服务，文化艺术交流策划（除中介），销
售建材、办公用品、日用百货、电子产品及配件、机电设备及
配件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限 10 年
上海雅力投资咨询有限公司设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 朱俐 9 货币 90
2 李园娣 1 货币 10
（2）2007 年 3 月 27 日，注册地变更
2007 年 3 月 27 日，上海雅力投资咨询有限公司全体股东决议将经营住所
由青浦区新科路 225 弄 5 号楼 616A 室改为青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4
幢 8043 室。
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注：2011 年 4 月 15 日，公司启用新的注册号为：310118002529924，原
工商注册号不再使用。
（3）2011 年 4 月 18 日，法定代表人变更、第一次股权转让。
2011 年 4 月 13 日，上海雅力投资咨询有限公司股东召开股东会，形成决
议如下：同意股东朱俐将其持有的 9 万元出资额分别以 4 万元 4 转让给张南，
5 万元转让给胡靖，股东李园娣将其 1 万元转让给胡靖，委派张南为公司的执
行董事，免去朱俐执行董事的职务；同意修改章程。
本次转让完成后，上海雅力教育信息咨询有限公司出资情况如下
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 胡靖 6 货币 60
2 张南 4 货币 40
（4）2012 年 4 月 10 日，法定代表人变更、增加注册资本至 100 万、第
二次股权转让
2012 年 4 月 10 日，上海雅力投资咨询有限公司全体股东召开股东会，形
成决议如下：同意将注册资本由 10 万元增加至 100 万元，增加许飞为新股东，
其出资 10 万元，通过新的章程。
2012 年 4 月 5 日，上海信捷会计师事务所出具《验资报告》（信捷会师
字（2012）第 Y0126 号），验证截至 2012 年 3 月 29 日止，上海雅力投资咨询
有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 90 万
元，实收资本占注册资本的 100％。
本次转让完成后，上海雅力教育信息咨询有限公司出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 许飞 10 货币 10
2 胡靖 54 货币 54
3 张南 36 货币 36
2.3 北京雅力
（1）2011 年 12 月 26 日，北京东方雅力国际教育咨询有限公司设立
2011 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名预核
字（2011）第 0146149 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京东
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方雅力国际教育咨询有限公司，保留期自 2011 年 9 月 22 日至 2012 年 3 月 21
日。
2011 年 12 月 23 日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验
字（2011）V1861 号），验证截至 2011 年 12 月 23 日止，北京东方雅力国际教
育咨询有限公司已收到全体股东胡靖、张南、许飞缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100％。
2011 年 12 月 26 日，朝阳分局向有限公司颁发《企业法人营业执照》，注
册号为 110105014522778。北京东方雅力国际教育咨询有限公司设立时的基本
情况如下：
名称 北京东方雅力国际教育咨询有限公司
住所 北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 1104
法定代表人 胡靖
注册资本 100 万元
实收资本 10 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。
营业期限 20 年
北京东方雅力国际教育咨询有限公司设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 胡靖 54 货币 54
2 张南 36 货币 36
3 许飞 10 货币 10
（2）2012 年 2 月 5 日，公司名称变更
2012 年 2 月 5 日，北京东方雅力国际教育咨询有限公司申请更名为北京
中教雅力国际教育咨询有限公司，北京市朝阳区工商行政管理局南岗分局出具
预核字第 110105014522778 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北
京中教雅力国际教育咨询有限公司。
本次变更完成后，北京东方雅力国际教育咨询有限公司更名为北京中教
雅力国际教育咨询有限公司。
（3）2012 年 9 月 26 日，注册地变更
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2012 年 9 月 26 日，北京中教雅力国际教育咨询有限公司全体股东决议将
经营住所由北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 11 层 1104 室改为北京市朝阳
区向军南里二巷甲 5 号雨霖大厦 1208 室内 1209
2.4 广州雅力
（1）2015 年 6 月 3 日，分公司设立，注册号为 440106001223155。
名称 上海雅力教育信息咨询有限公司广州分公司
住所 广州市天河区天河路 242 号 2004 房
法定代表人 赵卉
注册资本
实收资本
公司类型
经营范围 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公平平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）在隶属公司经营范围内开展业务
营业期限 自 2015 年 06 月 03 日至长期
2.5 香港雅力
根据香港核发的《商业登记条例》及商业档案资料记载，雅力国际教育
咨询有限公司的基本信息如下：
名称 雅力国际教育咨询有限公司
住所 FLAT/RM A, 9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER,
707-713 NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG
KONG.
法定代表人 胡靖
注册资本 10,000 港币
实收资本 10,000 港币
公司类型 私人公司
雅力国际教育咨询有限公司设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（港币 HKD） 出资方式 持股比例（％）
1 胡靖 10,000 货币 100
根据雅力科技说明，上述原业务主体存续的培训及教育咨询等业务合同
采用终止方式，将未执行完毕的业务合同，由雅力科技及其控股子公司与相关
合作方签署新业务合同的方式承继。
原业务主体原有商标、著作权、专利、非专有技术及主要设备等，按账
面价值或无偿转移至雅力科技。原业务主体应负责为员工缴纳移转之前应缴而
54
未缴的社保、公积金，承担应付而未付的工资，应付而未付的供应商款项，并
将预收款项等转移至雅力科技。原业务主体清算后，如有货币资金盈余，应全
部转移至雅力科技。2015 年末，雅力投资、雅力教育、北京雅力的净资产分
别为-824.45 万元、50.96 万元和 74.81 万元。若原业务主体清算后，资不抵债，
相关债务由交易对手胡靖、张南、许飞、居国进承担。
原业务主体所有行政管理人员劳动关系、社保关系将转移至雅力科技；
业务人员根据其执业地点，将劳动关系、社保关系分别转移至上海或合肥等子
公司。
资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主
体应于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。
在原业务中，居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权
益一直由公司股东张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、
张南、许飞及居国进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，确
保本次交易中标的公司资产权属清晰。
根据原业务主体相关股东、负责人说明及本所律师核查，截至本意见书
出具日，原业务主体的国际化教育培训和海外佣金合同已全部转移，教育咨询
管理合同除个别校点因业务转型等原因对外协议签署处于暂停状态外，其余均
已全部转移；原业务主体的固定资产已全部转移，无形资产正在办理转移程序；
原业务主体的劳动关系和社保关系已经基本转移至新业务主体，待原业务主体
注销后，将完成全部的劳动关系和社保关系转移。原业务主体的外籍教师待雅
力科技或控股子公司取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即进行劳动
合同变更，在申办期间，外籍教师仍由合作校点聘用。原业务主体已停止日常
经营，并由原股东承诺将尽快完成雅力教育等原业务载体的注销手续。
3. 乐迪网络
3.1 乐迪网络
（1）2005 年 8 月，上海卓夏软件有限公司（以下简称“卓夏软件”）申
请设立
55
2010 年 7 月 14 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪申洲（2005）验字第 432），验证卓夏软件已收到全体股东缴纳的注册资
本人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100％。
该公司设立时的基本情况如下：
名称 上海卓夏软件有限公司
住所 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301
－862 座
法定代表人 郭继冬
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 计算机软件、电子产品、通讯设备的开发、销售，网络工程设
计、安装，系统集成，及相关的“八技”服务，货物与技术的
进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限 自 2005 年 8 月 8 日至 2015 年 8 月 7 日
上海卓夏软件有限公司设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 上海足下教育 50 货币 50
信息咨询有限
公司
2 郭继冬 25 货币 25
3 姚秋平 25 货币 25
100 100
（2）2008 年 6 月，卓夏软件进行了公司名称变更，名称变更为“上海同
因信息科技有限公司”。
（3）2008 年 8 月，公司进行了注册资本变更，公司的注册资本由人民币
100 万元增加到人民币 1000 万元，全部由股东郭继冬认缴。
上海安达华会计师事务所出具《验资报告》（沪安会验【2008】YNB-012），
验证上海同因信息科技有限公司已收到股东郭继冬新认缴的注册资本人民币
900 万元。
变更后上海同因信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 上海足下教育 50 货币 5
信息咨询有限
56
公司
2 郭继冬 925 货币 92.5
3 姚秋平 25 货币 2.5
1000 100
（4）2011 年 6 月，公司名称变更、经营范围变更、股权变更、经营期限
变更、董事变更和经理聘任
本次变更完成后，上海同因信息科技有限公司更名为上海乐迪网络科技
有限公司。
公司的经营范围变更为:司网络技术开发，计算机软件的研发、销售，并
提供相关的技术咨询、技术服务，网络工程的设计、安装，系统集成，从事货
物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
公司股东进行了股权转让。上海足下教育信息咨询有限公司将其持有的
公司注册资本中的人民币 20 万元转让给姚秋平，上海足下教育信息咨询有限
公司将其持有的公司注册资本中的人民币 30 万元转让给张少东，郭继冬将其
持有的公司注册资本中的人民币 26.25 万元转让给张少东，郭继冬将其持有的
公司注册资本中的人民币 100 万元转让给胡其玲，郭继冬将其持有的公司注册
资本中的人民币 79.92 万元转让给余北灵，郭继冬将其持有的公司注册资本中
的人民币 70.2 万元转让给周盛，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币
119.88 万元转让给钱新贤。
本次转让完成后，上海乐迪网络科技有限公司的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 郭继冬 528.75 货币 52.875
2 姚秋平 45 货币 4.5
3 钱新贤 119.88 货币 11.988
4 胡其玲 100 货币 10
5 张少东 56.25 货币 5.625
6 余北灵 79.92 货币 7.992
7 周盛 70.20 货币 7.02
1000 100
公司经营期限由 10 年变更为 20 年，至 2025 年 8 月 7 日。
免去郭继冬担任公司执行董事职务，公司设立董事会，由三人组成，分
别为郭继冬、钱新贤、姚秋平。
57
免去郁晓敏担任公司监事职务，选举顾旖婷为公司监事。
公司董事会聘任钱新贤为公司经理。
（5）2012 年 1 月，注册资本和股东变更
张莹对公司注册资本增资人民币 50 万元，成为公司新的股东。上海宏华
会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资【2012】2035），验证公司
已收到张莹缴纳的新增注册资本人民币 50 万元。经上述增资后，公司的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 郭继冬 528.75 货币 50.3571
2 姚秋平 45 货币 4.2857
3 钱新贤 119.88 货币 11.4173
4 胡其玲 100 货币 9.5238
5 张少东 56.25 货币 5.3571
6 余北灵 79.92 货币 7.6114
7 周盛 70.20 货币 6.6857
8 张莹 50 货币 4.7619
1050 100
（6）股权质押
2012 年 9 月 11 日，郭继东将其持有的公司人民币 528.75 万元股权、钱
新贤将其持有的公司人民币 119.88 万元股权质押给中国银行股份有限公司浦
东开发区支行，用于担保公司向中国银行股份有限公司浦东开发区支行的借款
人民币 200 万元。主债权期限自 2012 年 9 月 4 日至 2013 年 3 月 4 日。
经公司财务人员确认，上述债务公司已经全部还清。上述股权质押也已
经办理了解除手续。目前公司股东持有的股权不存在股权质押。
（7）股权质押
2013 年 5 月 2 日，郭继东将其持有的公司人民币 528.75 万元股权、钱新
贤将其持有的公司人民币 119.88 万元股权质押给中国银行股份有限公司浦东
开发区支行，用于担保公司向中国银行股份有限公司浦东开发区支行的借款人
民币 200 万元。主债权期限自 2013 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 25 日。
经公司财务人员确认，上述债务公司已经全部还清。上述股权质押也已
58
经办理了解除手续。目前公司股东持有的股权不存在股权质押。
（8）2014 年 4 月，公司经营范围、出资情况、董事变更
免去姚秋平担任董事职务，由胡其玲担任公司董事。经上述变更后，公
司董事会成员变更为：郭继冬、钱新贤、胡其玲。
公司的经营范围变更为：“网络技术开发，计算机软件的开发、销售（除
计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务，网络工
程的设计、安装，系统集成，教育投资，教育软件开发、设计、制作，从事货
物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】”
股东姚秋平将其持有的公司注册资本中人民币 45 万元转让给股东郭继冬。
经上述股权转让后，公司股权架构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 郭继冬 573.75 货币 54.6428
2 钱新贤 119.88 货币 11.4173
3 胡其玲 100 货币 9.5238
4 张少东 56.25 货币 5.3571
5 余北灵 79.92 货币 7.6114
6 周盛 70.20 货币 6.6857
7 张莹 50 货币 4.7619
1050 100
（9）2014 年 6 月，公司进行了股东变更
股东郭继冬将其持有的公司注册资本中人民币 21 万元转让给上海东方飞
马企业服务有限公司。经上述股权转让后，公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 郭继冬 555.75 货币 52.6429
2 钱新贤 119.88 货币 11.4171
3 胡其玲 100 货币 9.5238
4 张少东 56.25 货币 5.3571
5 余北灵 79.92 货币 7.6114
6 周盛 70.20 货币 6.6857
7 张莹 50 货币 4.7619
8 海东方飞马企 21 货币 2.0000
业服务有限公
司
59
1050 100
（10）股权质押登记
2014 年 9 月，郭继东将其持有的公司人民币 552.75 万元股权、钱新贤将
其持有的公司人民币 119.88 万元股权质押给中国银行股份有限公司浦东开发
区支行，用于担保公司向中国银行股份有限公司浦东开发区支行的借款人民币
120 万元。主债权期限自 2014 年 6 月 4 日至 2015 年 9 月 30 日。
经公司财务人员确认，上述债务公司已经全部还清。上述股权质押也已
经办理了解除手续。目前公司股东持有的股权不存在股权质押。
（11）2015 年 12 月，股东变更、经营范围变更、董事变更、章程变更
股东钱新贤、周盛、余北灵将其持有的 119.88 万元股权、70.20 万元股权
及 79.92 万元股权转让给郭继东、张少东。
本次转让完成后，上海乐迪的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 郭继冬 702.87 货币 66.94
2 张少东 176.13 货币 16.77
3 胡其玲 100 货币 9.54
4 张莹 50 货币 4.76
5 海东方飞马企业服务 21 货币 2.00
有限公司
1050 100
免去钱新贤担任董事职务，由张少东担任公司董事。经上述变更后，公
司董事会成员变更为：郭继冬、张少东、胡其玲。
公司的经营范围变更为：“网络技术开发，计算机软件的开发、销售，并
提供相关的技术咨询、技术服务，网络工程的设计、安装、系统集成，教育投
资，教育软件开发、设计、制作，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
2010 年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络(当时名称为“上海同
因信息科技有限公司”,下同)发展前景的信心,与大股东郭继冬达成了共识, 加
入乐迪网络(周盛未加入),并于 2011 年 6 月从郭继冬处受让了公司 27%的
股权作为技术股,钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
60
2013 年底,钱新贤团队拟自行创业从事手游行业,因此钱新贤于 2014 年
设立了华宇智游。2014 年底,乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识,同意其
自行创业,并按当初约定收回相关技术股。2015 年,余北灵、钱新贤先后从乐迪
网络离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活,双方人员难于聚
齐,因此直至 2015 年 10 月,上述三位股东才签署完毕股权转让协议。
张少东于 2009 年加入乐迪网络,并一直担任公司技术骨干,是公司业务
重要创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人,并拟转让
相应股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后,郭继冬持股比例被稀释至
52.88%, 因此为保证绝对控制权,郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。
2014 年底, 逢钱新贤团队提出离职,郭继冬等人即约定,钱新贤股份退还后,直
接转让给张少东,转让作价按出资额作价,并于 2015 年 10 月签署完毕股权转
让协议。
（12）2016 年 4 月，增加注册资本
2016 年 4 月，乐迪网络全体股东决定增加资本 600 万元，其中注册资本
增加 10 万元剩余 590 万元计入资本公积金，注册资本由 1050 万变更为 1060
万。
本次增资完成后，上海乐迪的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
1 郭继冬 709.56 货币 66.94
2 张少东 177.81 货币 16.77
3 胡其玲 100.95 货币 9.54
4 张莹 50.48 货币 4.76
5 上海东方飞马企业服 21.20 货币 2.00
务有限公司
1060 100
（二）主营业务
1. 雅力科技
1.1 雅力科技及其控股子公司的主营业务
61
根据雅力科技的说明并经本所律师核查，雅力科技的主营业务为基于海
外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。其中，国际
化教育培训服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海外留
学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、
教学支持、教学评估等服务；留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规
划，协助学生办理留学相关业务。同时，雅力科技也从海外大学收取部分学费
佣金返还。
（1）雅力科技
根据雅力科技的《企业法人营业执照》，雅力科技的经营范围为：从事信
息技术、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、软件开
发与销售、网络工程、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查）、商务信息咨询、网络信息服务（除金融服务）、文
化艺术交流策划、知识产权代理；文化用品、服装、机电设备的销售，出版物
经营，自费出国留学中介。
（2）广东雅教
根据雅力科技的全资子公司广东雅教的《企业法人营业执照》，广东雅教
的经营范围为：教育咨询服务；商品信息咨询服务；市场调研服务；文化艺术
咨询服务；翻译服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；摄影服务；玩
具零售；科技信息咨询服务；软件开发；软件零售；网络技术的研究、开发；
图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；自费出国留学中介服务；图书、报
刊零售；电子出版物出版；音像制品及电子出版物零售。根据广东雅教的说明
并经本所律师核查，广东雅教的主营业务为两部分，一方面，广东雅教与当地
院校合作，为院校开展培训业务提供咨询和技术服务；另一方面，开展出国留
学中介、出国留学咨询服务。
根据广东雅教的说明并经本所律师核查，广东雅教根据广东省教育厅、
广东省工商行政管理局出台的《关于自费出国留学中介服务机构资格认定与监
督管理的实行办法》，已经取得自费出国留学中介服务机构资格认定书，证书
编号为 GD20160021。
62
（3）合肥雅科
根据雅力科技的全资子公司合肥雅科的《企业法人营业执照》，合肥雅科
的经营范围为：留学中介；组织国际教育文化艺术交流；海外房产咨询；非学
历教育（培训，项目，课程，认证）管理咨询及服务；网络及远程教育咨询；
课程开发；教育软件开发、销售及服务；知识产权开发、转让、代理及服务；
教育培训、外语培训、出国考试类培训、A Level 课程培训、PLSC 课程培训；
教育信息咨询、教育科技咨询；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文
化活动组织策划；教育文化用品用具销售；服装销售；教具用品销售；教学设
备销售；书籍销售。根据合肥雅科的说明并经本所律师核查，截止本法律意见
书出具之日，合肥雅科已取得合肥市工商局出具的证明，合肥雅科自成立以来
未因违法工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。（4）雅力
培训
根据雅力科技的全资子公司雅力培训的《企业法人营业执照》，雅力培训
的经营范围为：教育培训：雅思英语、剑桥英语、新概念英语。根据雅力培训
的说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，雅力培训已取得上海
市闵行区工商局出具的证明，雅力培训自成立以来未因违法工商行政管理法律
法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
1.2 雅力科技及其控股子公司相关规范情况说明
（1）聘请外籍教师
根据《学校及其他教育机构聘请外籍专业人人员管理办法》、《聘用外国
专家单位资格认可办法规定》、《外国专家来华工作办理规定》、《外国人在中国
就业管理规定》等法律、法规及规范性文件的规定，聘用外籍专业人员的学校
及其他教育机构须达到我国对聘用外国文教专家单位资格认可的标准，境外国
专家局批准，取得《聘用外国专家单位资格认可证书》。外国专家受聘在中国
境内工作，应取得相关许可证书。
经本所律师核查，雅力科技在与各地院校合作的过程中，根据双方签署
的相应合作合同，部分外籍教师与由合作院校直接形成聘用关系，并由合作院
63
校为相关外籍教师办理来华工作许可。
针对此情形，雅力科技全体股东出具书面承诺，已经采取相应措施予以
规范，待雅力科技或控股子公司取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立
即进行劳动合同变更。如果因聘用外籍教师不规范的情形，而导致雅力科技或
本次交易完成后的上市公司遭受行政处罚及其他损失的，将以现金方式及时向
雅力科技或上市公司进行足额补偿。
因此，本所律师认为，上述聘用外籍教师存在形式上由合作院校聘用，
实际就业单位为雅力科技不规范的情形，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2. 乐迪网络
2.1 乐迪网络的主营业务
根据乐迪网络的目前持有的《企业法人营业执照》，乐迪网络的经营范围
为：网络技术开发，计算机软件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术
服务，网络工程的设计、安装、系统集成，教育投资，教育软件开发、设计、
制作，从事货物与技术的进出口业务。根据乐迪网络的说明及本所律师核查，
乐迪网络的主营业务为教育软件的销售、开发及配套的线上教育。
根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等法律
法规的相关规定，利用公共网络提供电信与信息服务、从事经营性互联网文化
活动需要取得增值电信业务经营许可证及网络文化经营许可证。
此外，乐迪网络销售的教育软件包括两类：一类为取得代理人身份在中
国境内进行销售的境外英语学习系统，另一类其自主研发进行销售的教育体统。
第一类产品主要为《LEDA21》英语课程学习系统，该系统的著作权人为美国
教育出版集团麦格希教育，根据双方签署的《代理协议》，乐迪网络作为麦格
希《LEAD21》课程中国境内合作伙伴，在中国境内代为销售该英语学习课程；
第二类产品为乐迪网络自主研发的娱乐、教学软件，跟据乐迪网络的说明及本
所律师核查，乐迪网络已合法取得相关软件的著作权。
截止本报告出具之日，乐迪网络已取得开展相关业务的证书，具体情况
如下：
64
2011 年 12 月 23 日，张江国家数字出版基地建设专项资金联合评审小组
认定上海乐迪网络科技有限公司为文化科技创意企业，证书编号为 2011-008。
2012 年 7 月 10 日和 2013 年 10 月 24 日，上海市经济和信息化委员会认
定上海乐迪网络科技有限公司为软件企业，证书编号为沪 R-2009-0030。
2012 年 9 月 19 日，上海市信息管理局为上海乐迪网络科技有限公司颁发
增值电信业务经营许可证（编号为沪 B2-20110114），有效期至 2016 年 12 月 7
日。
2014 年 4 月 16 日，上海市文化广播影视管理局为上海乐迪网络科技有限
公司颁发网络文化经营许可证（编号为沪网文【2011】0436-041），经营范围
是利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期为 2014
年 8 月至 2018 年 8 月。
2.2 乐迪网络的相关规范情况说明
(1) 关联交易事项
根据《乐迪网络审计报告》、乐迪网络的说明及本所律师核查，报告期内
乐迪网络与相关关联企业存在关联交易，具体情况如下：
序 企业名称 经营范围 关联关系 2015 年关联交 2014 年关联交
号 易金额（万元） 易金额（万元）
1 北京乾程 技术开发、技术转让、 公司原股 208.0 231.46
景泰信息 技术咨询、技术服务、 东钱新贤
技术有限 技术培训；计算机系统 参股的企
公司 服务；数据处理；基础 业
软件服务；应用软件服
务；计算机维修；租赁
计算机、通讯设备；市
场调查；经济贸易咨询；
设计、制作、代理、发
布广告；会议服务；承
办展览展示活动；技术
检测；建设工程项目管
理；技术推广；货物进
出口、技术进出口、代
理进出口
2 北京华宇 建设工程项目管理；技 公司原股 53.19 26.18
智游信息 术检测；技术开发；技 东钱新贤
65
技术有限 术转让；技术咨询；技 参股的企
公司 术服务；技术培训、技 业
术推广；计算机系统服
务；数据处理；基础然
间服务；应用软件服务；
计算机维修；租赁计算
机、通讯设备；市场调
查；经济贸易咨询；设
计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办
展览展示活动；技术检
测；建设工程项目管理；
技术推广；货物进出口、
技术进出口、代理进出
口
3 上海中化 商务信息咨询，企业管 公司控股 90.88 65.09
商务咨询 理信息咨询，房地产信 股东郭继
有限公司 息咨询，企业形象策划 东近亲属
（除广告），市场营销策 郭志荣参
划 股的企业
4 上海足下 教育信息咨询、企业管 公司股东 66.24
教育信息 理培训、投资咨询（除 郁晓敏参
咨询有限 经纪），企业营销策划、 股的企业
公司 企业形象策划，计算机
及软件的销售，从事货
物及技术的进出口业务
经本所律师核查，根据工商登记资料显示，乐迪网络原股东钱新贤已于 2015
年 10 月 10 日与公司股东张少东签订股权转让协议，将其名下全部股份予以转让，
并于 2015 年 12 月完成工商变更登记，因此，目前北京乾程景泰信息技术有限公
司及北京华宇智游信息技术有限公司与乐迪网络已不存在任何关联关系。2015
年 12 月 16 日，上海中化商务咨询有限公司股东郭志荣已全部对外转让所持有的
股权，上海中化商务咨询有限公司与乐迪网络关联情形消除。此外，截止本法律
意见书出具之日，股东郁晓敏参股的上海足下教育信息咨询有限公司正在办理相
应注销手续。
本所律师认为，上述关联交易的情形不会构成本次交易的实质性法律障
碍。
(2) 票据融资事项
66
经本所律师核查，报告期内，乐迪网络为解决经营资金紧张，存在与关联方
上海足下教育信息咨询有限公司、北京乾程景泰科技有限公司等之间开具无真实
交易背景的银行承兑汇票，并通过贴现获得融资的情形。根据天健事务所出具的
《乐迪网络审计报告》及乐迪网络的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，乐迪网络
尚有一笔未到期的银行承兑汇票金额为 200 万元人民币，系由乐迪网络于 2015
年 12 月向商业银行申请开具，收票人为关联方北京乾程景泰科技有限公司，将
于 2016 年 6 月到期解付。除此以外，其余银行承兑汇票均已履行了票据付款义
务并已到期解付。
根据乐迪网络的说明，自 2016 年 1 月起，乐迪网络已严格遵照《中华人民
共和国票据法》等法律法规的要求，无新增开具无真实交易背景票据的行为。
根据本所律师核查及乐迪网络的说明，上述不规范使用票据的行为确已违反
《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给
付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为解决
资金紧张，拓宽融资渠道，所融通的资金也用于正常经营用途。报告期内，乐迪
网络不存在逾期票据及欠息情况，均已及时履行了票据付款义务。截至本法律意
见书出具之日，乐迪网络上述不规范的使用票据的行为并未造成任何经济纠纷和
损失，亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚。同时，乐迪网络控股股东郭继
东、张少东出具书面承诺，乐迪网络自成立至今未因违反国家或地方法规受到任
何金融、票据相关的行政处罚；若因违反国家金融、票据相关的法律法规给乐迪
网络造成任何经济损失，将由其承担赔偿责任。此外，乐迪网络已对过往期间不
规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施。综上，乐迪网络
过往虽然存在不规范使用票据的情况，但所获资金均用于公司正常经营，未造成
任何经济纠纷，也没有因该等不规范使用票据行为受到过任何行政处罚。因此，
本所律师认为，乐迪网络过往存在的不规范使用票据行为对本次交易不构成实质
性障碍。
67
（三）其他相关情况
1. 雅力科技
（1） 注册商标
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期至 类别 使用商品
1 9761800 雅力科技 2022.9.20 第 41 类 咨询业务
（2） 著作权
序
作品名称 著作权人 登记号 首次发表日期 保护期限
号
国作登字 2014.3.31-
1 GED 课程 雅力科技 2014.3.31
-2014-L-00154582 2064.12.30
A-Level 课 国作登字 2014.3.31-
2 雅力科技 2014.3.31
程 -2014-L-00154583 2064.12.30
（3） 房屋租赁
根据雅力科技提供的租赁合同、租赁物业权属证书等相关资料及相关说
明，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，雅力科技与出租人上海岳
峰置业开发有限公司签署了合法有效的租赁合同，出租房屋为上海市虹口区西
江湾路 388 号 A20-03/04 室，租赁期限为 2016 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19
日。
（4） 对外担保情况
根据雅力科技的说明及《雅力科技审计报告》，截至本法律意见书出具之
日，雅力科技不存在对外担保情况。
（5） 税务情况
根据雅力科技的说明及《雅力科技审计报告》，雅力科技及其名下子公司
目前使用的主要税种包括增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教
育费附加，使用的税率分别为 6%、25%、5%、3%、2%。
（6） 行政处罚、诉讼及仲裁情况
根据雅力科技所在地上海市闵行区工商局、上海市闵行区国家税务局、
上海市虹口区人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证明及雅力科技
68
及其实际控制人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雅力
科技不存在因重大违法违规而被处以行政处罚的情形。
2. 乐迪网络
(1) 注册商标
序
名称 有效期 类别
号
书籍出版；提供在线电子出版物非下载；
1 六迪 2012.1.28-2022.1.27
网络在线游戏）
41（教育；实际培训；安排和组织大会；
2 6迪 2012.1.28-2022.1.27 书籍出版；提供在线电子出版物非下载；
网络在线游戏）
DearW
3 2012.3.21-2022.3.20 42（替他人创建维护网站；托管计算机站）
ord
41（教育；实际培训；安排和组织大会；
4 61dear 2012.10.7-2022.10.6 书籍出版；提供在线电子出版物非下载；
网络在线游戏）
9（计算机软件；计算机程序；
计算机游戏软件；计算机；
5 成长宝 2013.8.21-2023.8.20 计算机外围设备；光盘；
密纹光盘；监视器；智能卡；
电子出版物可下载）
41（教育；实际培训；安排和组织大会；
6 成长宝 2013.8.21-2023.8.20 书籍出版；提供在线电子出版物非下载；
网络在线游戏）
(2) 著作权
序
软件名称 首次发表日期
号
1 乐迪中小学教育评价信息化平台软件 V2.0（软著登字第
2008 年 4 月 1 日
117954 号）
2 乐迪学校发展性教育督导评价软件 V1.0（软著登字第
2008 年 9 月 1 日
124151 号）
3 乐迪教育管理信息软件 V1.0（软著登字第 0208570 号） 2009 年 12 月 18 日
4 乐迪教育质量评价软件 V1.0（软著登字第 0215309 号） 2009 年 12 月 28 日
5 乐迪优秀教师发展性评价软件 V1.0（软著登字第 0215315
2009 年 12 月 18 日
号）
6 乐迪绿叶 Flash 游戏引擎软件 V1.0（软著登字第 0278725
2010 年 4 月 18 日
号）
7 乐迪企业管理控制软件（简称：企业管控）V1.0（软著登
2010 年 11 月 20 日
字第 0465829 号）
8 六迪世界游戏软件（简称：六迪世界）V1.0（软著登字第 2011 年 3 月 10 日
69
0290679 号）
9 乐迪六迪第二课堂软件（简称：六迪第二课堂）V1.0（软
2012 年 6 月 15 日
著登字第 0513449 号）
10 乐迪大大学院游戏软件（简称：大大学院）V1.0（软著登
2012 年 12 月 8 日
字第 0526794 号）
11 乐迪 lead21 英语教学软件（简称：lead21 教学软件）V1.0
2013 年 12 月 5 日
（软著登字第 0771886 号）
12 乐迪语境点读软件（软著登字第 0771695 号） 2013 年 1 月 10 日
(3) 房屋租赁
根据乐迪网络提供的租赁合同、租赁物业权属证书等相关资料及相关说
明，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，乐迪网络与出租人朱立菁
签署了合法有效的租赁合同，地址为上海市新金桥路 58 号九楼 9A 室，租赁
期限为 2015 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 15 日。
(4) 对外担保情况
根据乐迪网络的承诺说明及《乐迪网络审计报告》，截至本法律意见书签
署之日，乐迪网络不存在对外担保情况。
(5) 税务情况
根据乐迪网络确认及《乐迪网络审计报告》，乐迪网络目前使用的主要税
种包括增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，其中增
值税使用 17%和 6%两个税率，企业所得税的税率 25%，其他城建税、教育费
附加、地方教育费附加的税率分别为 1%、3%、2%。
(6) 行政处罚、诉讼及仲裁情况
根据乐迪网络所在地上海市工商局自由贸易区试验分局、上海市浦东区
国家税务局、上海市浦东区地方税务局、教育局、上海市公积金管理中心等政
府主管部门出具的证明及乐迪网络及其实际控制人确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，乐迪网络不存在因重大违法违规而被处以行政处
罚的情形。
70
六、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产为雅力科技 100%股权及乐迪网络 100%股权，本次
交易完成后，雅力科技、乐迪网络将成为电光科技的全资子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由雅力科技、乐迪网络依法独立享有或承担。
本次交易不涉及雅力科技、乐迪网络债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
（二）本次交易涉及的人员安置
截止本法律意见书出具之日，雅力科技原业务主体的全部工作人员已与
雅力科技或其子公司签订劳动合同，与原单位解除劳动关系。
雅力科技的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解除，本次交易不
涉及雅力科技与其员工的劳动关系的变更。但，雅力科技原关联主体曾存在相
应劳动关系，截至本法律意见书出具之日，现全部工作人员已与原关联主体解
除劳动关系，并与雅力科技或其子公司签订劳动合同。
乐迪网络的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解除，本次交易不
涉及乐迪网络与其员工的劳动关系的变更。
本所律师认为，上述有关人员及劳动关系的安排符合有关法律、法规的
规定，对本次交易不构成法律障碍。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象，根据《上市规则》、董事
71
会决议、《关于本次交易不构成关联交易的议案》及本次交易相关各方作出的
不存在关联关系的承诺，并经本所律师核查，在本次交易完成前，交易对象胡
靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马与电光
科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在或构成关联关系。
本次发行股份募集配套资金的交易对象，根据《上市规则》、董事会决议、
《关于本次交易不构成关联交易的议案》及本次交易相关各方作出的不存在关
联关系的承诺，并经本所律师核查，在本次交易完成前，交易对象勇勤投资、
上海廷灿与电光科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在或构
成关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成关联交易。
2.本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并
履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
象胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，
本人/本公司将承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的一切损失。”
本次发行股份募集配套资金的交易对象勇勤投资、上海廷灿分别出具了
72
《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争
情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（二）同业竞争
1. 与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控
制的企业之间存在同业竞争的情况。
2. 与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司
存在同业竞争的企业。
3. 避免同业竞争的安排
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对象胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，
亦不从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织遇到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范
围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织承诺将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织。”
本次发行股份募集配套资金的交易对象勇勤投资、上海廷灿分别出具了
《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
73
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争
情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
八、 本次交易事宜的披露与报告义务
截至本法律意见书出具之日，电光科技已就本次重大资产重组事项的信
息披露义务履行了下列事项：
1. 2015 年 7 月 16 日，电光科技因拟筹划购买互联网+相关资产，可能
涉及发行股份购买资产，该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异
动，保护投资者利益，经电光科技申请，电光科技股票自 2015 年 7
月 16 日（星期四）开市起停牌，电光科技发布《关于临时停牌的公
告》。
2. 2015 年 7 月 23 日，鉴于电光科技拟筹划的重大事项尚在推进中且存
在不确定性，为避免股票价格波动，保护投资者利益，电光科技股票
于 2015 年 7 月 23 日上午开市起继续停牌，电光科技发布《重大事项
继续停牌公告》。
3. 停牌期间，电光科技每周发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。
4. 停牌期间，公司就本次交易聘请了独立财务顾问，并与独立财务顾问
签署了保密协议。
5. 2015 年 9 月 11 日，电光科技与相关各方论证和协商，认为上述事项
对公司构成了重大资产重组，电光科技发布《重大资产重组停牌公告》。
6. 2015 年 10 月 09 日，因本次重大资产重组相关准备工作未全部完成，
重组方案涉及的问题需进行大量的协调、沟通和确认工作，涉及到重
组的相关内容需要进一步商讨、论证和完善。为了本次重大资产重组
申报、披露资料的真实、准确、完整，保证本次重组的顺利进行，避
免股价异常波动，电光科技股票继续停牌,电光科技发布《重大资产
重组延期复牌公告》。
7. 2015 年 12 月 9 日，雅力科技召开股东会，全体股东一致同意将其所
74
持有的雅力科技的全部股权转让给电光科技，并各自放弃其他各股东
拟转让股权的优先受偿权。
8. 2015 年 12 月 9 日，乐迪网络召开股东会，全体股东一致同意将其所
持有的乐迪网络的全部股权转让给电光科技，并各自放弃其他各股东
拟转让股权的优先受偿权。
9. 2015 年 12 月 9 日，公司独立董事对本次发行股票及支付现金购买资
产并募集配套资金有关事项发表了独立意见。
10. 2015 年 12 月 9 日，电光科技召开了第二届董事会第十六次会议决议，
审议并通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
相关议案。
11. 2015 年 12 月 9 日，电光科技与交易对方签署了附条件生效的《框架
协议》、《股份认购协议》。
12. 2015 年 12 月 9 日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案出具了核查意见。
13. 2015 年 12 月 9 日，电光科技召开了第二届董事会第十六次会议决议，
审议并通过了公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关议案。
14. 2015 年 12 月 10 日，电光科技发布《关于披露发行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案并继续停牌的公告》。
15. 2015 年 12 月 22 日，电光科技发布《董事会关于对深圳证券交易所
重组问询函延期回复并继续停牌的公告》。
16. 2015 年 12 月 23 日，电光科技发布《关于公司股票复牌提示性公告》。
17. 2015 年 12 月 23 日，电光科技发布《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）》。
18. 2015 年 12 月 23 日，电光科技发布《关于对深圳证券交易所重组问
询函的回复》。
75
19. 2015 年 12 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问发布《浙商证券股份
有限公司关于公司重组问询函回复的核查意见》。
20. 2016 年 4 月 22 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产
协议》。
21. 2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与胡靖、张南、
许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订关于
发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》、《关于与特定对象签
订<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于〈电光防爆科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估
报告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依
法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据电光科技第二届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》等交易
文件并经核查，电光科技本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具
有同等的权利并为同等价格。
76
本所律师认为，本次交易符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
经本所核查，雅力科技、乐迪网络最近两年的生产经营活动符合相关环
境保护及土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，未因此受到
过重大行政处罚。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易符合《中华人民共和国
反垄断法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规
定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《发行股份及支付现金购买资产草案》，本次交易发行股份及支付现
金购买资产和配套融资共发行股份约 2,038.9907 万股，本次交易完成后，电光
科技的股本总额增加至约 34,306.3907 万股，社会公众持股比例仍超过总股本
的 25%。
本所律师认为，电光科技在本次交易完成后仍符合《上市规则》规定的
关于上市公司股权分布的要求，本次交易的实施不会导致电光科技不符合相关
法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件本次交易符合《重组办法》第十
一条（二）项之规定。
3. 本次交易标的资产定价公允
根据电光科技与雅力科技《框架协议》、《购买资产协议》的约定，标的
股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。根据坤元出具的《雅力科技评估报
77
告》，截至 2015 年 12 月 31 日，雅力科技 100%股权的评估价值为 13,449.69
万元，经交易各方协商确认，本次交易中雅力科技 100%股权作价 13,000 万元。
对此，电光科技的独立董事发表独立意见认为，本次发行股份及支付现金购买
资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不会损害电光科技及其股东特别是中小股东的利益。
根据电光科技与乐迪网络《框架协议》、《购买资产协议》的约定，标的
股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。根据坤元出具的《乐迪网络评估报
告》，截至 2015 年 12 月 31 日，乐迪网络股东全部权益评估价值为 7,590.29
万元，经交易各方协商确认，本次交易中乐迪网络 100%股权作价 7,500 万元。
对此，电光科技的独立董事发表独立意见认为，本次发行股份及支付现金购买
资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及电光科技《公司
章程》的规定，不会损害电光科技及其股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产是胡靖、张南、许飞和居国进合计持有的雅力科技
100%的股权。根据交易对方出具的《关于本次发行股份及支付现金购买股权
的承诺函》，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议
或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形
式的转让限制，标的资产过户或转移给电光科技不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法有效。
本次交易的标的资产是郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计
持有的乐迪网络 100%的股权。根据交易对方出具的《关于本次发行股份及支
付现金购买股权的承诺函》，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，
不存在任何争议或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，
或其他任何形式的转让限制，标的资产过户或转移给电光科技不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法有效。
5. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
78
本次交易完成后，雅力科技、乐迪网络将成为电光科技享有 100%权益的
下属子公司。雅力科技、乐迪网络所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法
律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易，上市公
司的业务得到升级和拓展，公司资产质量、品牌影响力、综合竞争实力将得到
有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十条第（五）项的规定。
6. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易完成后，雅力科技、乐迪网络将成为电光科技享有 100%权益的
下属子公司，电光科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于电光
科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
电光科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构建立
了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，雅力科技、乐迪网络与电光科
技各自仍为独立的企业法人，电光科技现有法人治理结构将继续保持，不会因
本次交易受到不利影响。
（三） 本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据电光科技为本次交易编制的重组报告书，本次交易完成后有利于提
高电光科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，相关交易
对方已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，该等承诺在严格执行的情况
下将有利于增强电光科技的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
79
2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
经核查，电光科技最近一年一期财务报告不存在被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
经核查，电光科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易标的为雅力科技、乐迪网络的 100%股权，交易对方合法持有标
的资产，并确认所持标的资产不存在委托持股、信托持股或其他方式代持股份
等情形，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的
转让限制，权属清晰，交易对方承诺按照《购买资产协议》规定办理权属转移
手续。
5. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
根据本次交易方案，本次交易是电光科技为了促进产业整合，增强与现
有主营业务的协同效应。本次交易完成后，电光科技的实际控制权不发生变更。
（四） 本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定
电光科技拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价。
电光科技就本次交易先后编制了《交易预案》和《重组报告书》，并分别
获得公司董事会第二届第十六次会议、第二届第十九次会议审议通过，待《重
组报告书》获得公司股东大会批准后，电光科技拟将本次交易向中国证监会提
出申请。
（五） 本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据电光科技董事会第二届第十九次会议决议，电光科技发行股份的价
格不低于审议本次交易第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易
80
日电光科技股票交易均价 90%，即 38.46 元。同时，由于公司 2015 年度股东
大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日现有
总股本 146,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派红利 1.00 元人民币（含
税），同时，以资本公积转增股份每 10 股转增 12 股。上述利润分配方案已实
施，除权除息日为 2016 年 4 月 20 日，调整计算后公司总股本为 322,674,000
股，本次发行价格调整为 17.44 元/股。
本所律师认为，本次交易发行股票的价格符合《重组办法》第四十五条
的规定。
（六） 本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据电光科技与交易对方签订的《框架协议》、《购买资产协议》和《股
份认购协议》等交易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，雅力科技
的股东胡靖、张南、许飞、居国进四人本次认购的电光科技股份正在本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；乐迪网络的股东郭继东、张少东本次认购的
电光科技股份正在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；乐迪网络的股东
胡其玲、张莹、东方飞马本次认购的电光科技股份正在本次发行结束之日起
12 个月内不得转让；募集配套资金交易对方勇勤投资、上海廷灿本次所获得
电光科技的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七） 本次交易符合《发行办法》及其《实施细则》的相关规定
1. 本次交易符合《发行办法》第三十七条第（二）项的规定
根据电光科技第二届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》，电光科
技此次募集配套资金认购对象为勇勤投资、上海廷灿两家企业，未超过 10 名
特定投资者。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十七条第（二）
项的规定及《实施细则》第八条的规定
2. 本次交易符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定及《实施细
81
则》第七条的规定
本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价 90%。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条第（一）
项的规定及《实施细则》第七条的规定。
3. 本次交易符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定
本次交易募集配套资金的认购对象勇勤投资、上海廷灿所获得电光科技的股票
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条第（二）
项的规定。
4. 本次交易符合《发行办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定
电光科技本次拟募集配套资金【20500】万元，不超过本次交易总额（本次收
购对价与本次募集资金之和扣除现金对价部分的金额）的 100%，所募集资金
拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于标的公
司的持续发展，符合《发行办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5. 本次交易符合《发行办法》第三十八条第（四）项的规定
本次交易不会导致电光科技实际控制人发生变化，本所律师认为本次交易符合
《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
6. 本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定
经核查，电光科技不存在下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 电光科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） （3）电光科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；电光
科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4） 电光科技或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易符合
上述《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件。
十、 本次交易不构成重大资产重组、借壳上市
（一） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为雅力科技 100%股权及乐迪网络 100%股权。本次
交易完成后，雅力科技及乐迪网络将成为电光科技全资子公司。根据电光科技
总资产、净资产和营业收入的财务指标，及结合本次交易的标的资产金额计算
所占比例，上述财务指标未达到《重组管理办法》第十二条列明的重大资产重
组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（二） 本次交易不会导致控制权变更
截至本法律意见书出具日，电光有限为上市公司的第一大股东、控股股
东，自然人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆为上市公
司的实际控制人。
本所律师认为，本次交易完成后，电光科技的实际控制人可实际支配的
上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，仍为电光科
技实际控制人。本次交易不会导致电光科技控制权发生变更。
（三） 本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本所律师核查了《重组报告书》、
《购买资产协议》等相关文件，本所律师认为，本次交易前后电光科技的控制
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权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。但，本次交易涉及
发行股份购买资产，仍需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审
核。
十一、 本次交易证券服务机构及其资格合法性
（一）独立财务顾问
浙商证券为本次交易的独立财务顾问。根据浙商证券持有的《企业法人
营业执照》和《经营证券业务许可证》，浙商证券具备担任本次交易独立财务
顾问的资格。
（二）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》
及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾
问的资格。
（三）审计机构
天健事务所为本次交易的审计机构。根据天健事务所持有的《企业法人
营业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，及经办会计师持
有的注册会计师证书，天健事务所具备担任本次交易审计机构的资质，其经办
会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
坤元为本次交易的资产评估机构。根据坤元持有的《企业法人营业执照》、
《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估
师持有的注册资产评估师证书，坤元具备担任本次交易资产评估机构的资质，
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其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十二、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）预案阶段核查情况
预案阶段自查期间为股票就本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 16 日）前
6 个月即 2015 年 1 月 16 日至自查报告出具日止。自查范围包括上市公司现任
董事、监事、高级管理人员、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
标的公司以及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人
员；以及与前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自
查期间内，上述相关机构及人员不存在买卖上市公司股票的行为。
勇勤投资和上海廷灿系 2015 年 12 月 8 日知晓本次交易信息，因此未纳
入本次自查范围。
（二）草案阶段核查情况
草案阶段自查期间为第二届董事会第十九次会议审议本次重组报告书
（草案）（2016 年 4 月 22 日）前 6 个月至本报告书出具日止。
经核查，电光科技相关人员买卖上市公司股票情况如下：
姓名 任职/亲属关系 交易日期 交易方向 交易股数（股）
石晓乐 董事长亲属 2016.1.05 卖出 6,000
石志宇 董事长亲属 2016.1.20 买入 4,200
石志宇 董事长亲属 2016.2.17 买入 3,200
石志宇 董事长亲属 2016.2.17 卖出 2,300
杨涛 证券事务代表 2016.1.05 卖出 4,900
上述买卖行为发生时，公司已经公布本次资产重组发行股票及支付现金
并募集配套资金的预案，同时股票复牌，买卖股票时相关人员未知悉其他内幕
信息。相关人员承诺上述买卖行为均系根据市场判断而进行投资的行为，没有
利用内幕信息进行交易，不属于利用内幕信息进行股票交易获利情形。
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石晓乐、石志宇、杨涛均已出具承诺：上述买卖行为均系根据市场判断
而进行投资的行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于利用内幕信息进行股
票交易获利情形。除以上交易外，未以直接或者间接方式通过股票交易市场或
者其他途径买卖电光科技股票。经核查，交易对方相关人员买卖上市公司股票
的情况如下：
姓名 任职/亲属关系 交易日期 交易方向 交易股数（股）
张莹 乐迪网络股东 2015.12.28 买入 1,000
张莹 乐迪网络股东 2016.1.4 卖出 1,000
上述买卖行为发生时，公司已经公布本次资产重组发行股票及支付现金
并募集配套资金的预案，同时股票复牌，买卖股票时相关人员未知悉其他内幕
信息。相关人员承诺上述买卖行为均系根据市场判断而进行投资的行为，没有
利用内幕信息进行交易，不属于利用内幕信息进行股票交易获利情形。
张莹已出具承诺：上述买卖行为均系根据市场判断而进行投资的行为，
没有利用内幕信息进行交易，不属于利用内幕信息进行股票交易获利情形。除
以上交易外，未以直接或者间接方式通过股票交易市场或者其他途径买卖电光
科技股票。
综上，本所律师认为，本次交易相关人员不存在《证券法》等相关法律
法规中所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为。
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第三部分结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、
有效，符合《重组办法》、《发行办法》的有关规定，不存在违反
法律、行政法规的情形。
二、 电光科技系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有
完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业。本次
交易各方均依法具备交易的主体资格。
三、 本次交易各方已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程
序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得电光科技股东
大会批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、 本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次交易不构成关联
交易。
五、 本次交易涉及的各项协议的内容符合法律、法规及规范性文件
的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律
约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，各项协议即可实际
履行。
六、 本次交易的交易对方持有的股权权属清晰，未设置质押权或其
他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权
属纠纷，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权
人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
八、 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理合
法、有效。
九、 截至本《法律意见书》出具之日，电光科技已按相关法律、法
规及规范性文件的规定履行了法定的信息披露和报告义务。
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十、 参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
十一、 电光科技审议本次交易首次董事会决议公告日前 6 个月内，
相关各方不存在买卖电光科技股票情况；相关各方不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
十二、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》
及相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本《法律意见书》
所述必要的批准核准后，其实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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