浙商证券股份有限公司
关于电光防爆科技股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会[2015]53 号公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》的要求，浙商证券股
份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）作为电光防爆科技股
份有限公司（以下简称“电光科技”）本次重组的独立财务顾问，对电光科技本
次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况出具如下核查意见：
一、核查程序
本独立财务顾问执行电光科技本次重组的项目人员通过核查电光科技公告
文件、下属公司清单、《电光防爆科技股份有限公司关于本次重组前 12 个月内公
司购买、出售资产的说明》对电光科技本次重组前 12 个月内购买、出售资产的
情况进行了核查。
二、核查结果
1、购买资产情况
（1）增资温州中灵网络科技有限公司
电光科技于 2015 年 5 月 11 日与温州中灵网络科技有限公司（以下简称“中
灵网络”）签署了《关于增资重组温州中灵网络科技有限公司之合作协议》：电光
科技通过现金对中灵网络进行直接增资的方式重组控股中灵网络，增资总金额为
人民币 2,020 万元，增资完成后，电光科技持有中灵网络 51%的股权，拥有其绝
对控制权。2015 年 5 月 19 日，中灵网络完成了关于本次增资入股的相关工商变
更登记手续，并取得了乐清市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
中灵网络主要从事 3D 打印设计师资源与移动互联网行业的整合、开发，运
营 3D 打印机设计师及 UG 爱好者综合性互联网平台，与电光科技本次重组的交
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易标的上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）和上海乐迪网络科
技有限公司（以下简称“乐迪网络”）不属于同一交易方所有或控制，亦不属于
贵会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产。
2、收购达得利电力设备有限公司及泰亿达电气有限公司 80%股权
2015 年 7 月 29 日，电光科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司签署收购达得利电力设备有限公司股权的协议暨关联交易的议案》以及
《关于全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司签署收购泰亿达电气有限公司
股权的协议暨关联交易的议案》。
电光科技通过现金 2,567.38 万元购买王建化持有的达得利电力设备有限公
司（以下简称“达得利”）54.05%股权；现金 1,232.63 万元购买施小娟持有的达
得利 25.95%股权。并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分 1,500 万元
（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计 1,200
万元出资权转让予电光科技。收购完成后，电光科技持有达得利 80%的股权，拥
有其绝对控制权。
电光科技全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司（以下简称“宿州电光”）
通过现金 3,150 万元购买王晓持有的泰亿达电气有限公司（以下简称“泰亿达”）
60%股权，现金 1,050 万元购买蔡佳佳持有的泰亿达 20%股权。收购完成后，宿
州电光持有泰亿达 80%的股权，拥有其绝对控制权。
达得利主要从事国家电网、国际电力、通信科技、机场交通、铁路运输及国
家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，与电光科技本次重组的交易
标的雅力科技和乐迪网络不属于同一交易方所有或控制，亦不属于贵会认定的其
他情形而被认定为同一或者相关资产。
泰亿达主要从事玻璃钢电表箱、PC 塑料电表箱和 PC 塑料透明组合式电表
箱等专用计量箱体、专用配电柜产品的开发、生产和销售，与电光科技本次重组
的交易标的雅力科技和乐迪网络不属于同一交易方所有或控制，亦不属于贵会认
定的其他情形而被认定为同一或者相关资产。
2、出售资产情况
2015 年 6 月 29 日，电光科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
转让公司闲置的老厂区土地和房产的议案》。公司将拥有的位于浙江省乐清经济
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开发区纬十八路的房产及土地使用权以 3,200 万元价格出售给温州市峰安木业有
限公司。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：电光科技本次重组前 12 个月内购买、出售
的资产与电光科技本次重组的交易标的雅力科技和乐迪网络不属于同一交易方
所有或控制或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形而被认定为同一或者
相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司本次
资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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