独立董事述职报告
公司 2015 年度独立董事述职报告
作为山东金晶科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行
为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、
尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积
极出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的
合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：
一、公司董事会独立董事构成情况
公司独立董事 4 人，占董事会人数的三分之一以上，从事财会、法律、生物、
企业管理行业，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》
中对独立董事人数比例和专业配置的要求。
二、参加董事会和表决情况
报告期内，公司共召开的董事会会议 11 次（详情见附表），我们均能按时出
席，未有无故缺席情况。针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公司生
产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资、股权激励等情况，与公司高管、
董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和
独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股
东，尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，
并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃
权情况。
附表：报告期内参加董事会的出席情况
董事姓名 本年应参加董事会次数 委托出席次数 缺席次数
王兵舰 2 0 0
梁俊 2 0 0
赵文波 2 0 0
许季刚 2 0 0
上述 4 名独立董事于 2015 年 5 月 26 日卸任。
董事姓名 本年应参加董事会次数 委托出席次数 缺席次数
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许季刚 9 0 0
孟凡亮 9 0 0
吴光耀 9 0 0
路永军 9 0 0
上述 4 名独立董事于 2015 年 5 月 26 日新当选。
三、发表独立意见情况
我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、
真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，从加强内部控
制以及经营管理风险控制等角度，本着独立客观判断原则，真实的对以下事项向
董事会或全体股东发表了独立意见：
（一）公司五届十九次董事会对山东海天生物化工有限公司与廊坊金彪玻璃
有限公司对 2015 年度可能发生的日常经营性关联交易进行了合理预计并经董事
会表决通过，表决时关联董事王刚、孙明、邓伟回避表决，其余 6 名董事全部同
意，作为公司独立董事于董事会前对上述关联交易予以认可，同意提交董事会讨
论，我们认为：公司发生的上述关联交易是公司日常业务经营中必须的，交易定
价符合市场原则，交易事项符合全体股东的最大利益。
（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事对公司五届十九次董事会《关于提名公司独立董事候选人的议案》，发表如
下独立意见：
1、本次董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》、公司《章程》
的有关规定。
2、我们已审阅了4名独立董事候选人的个人简历等基本情况，具备《公司法》
等法律法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事
职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任
职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
我们同意提名许季刚、孟凡亮、吴光耀、路永军先生为公司第六届董事会独
立董事候选人，并同意提请股东大会审议。
（三）2015 年对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)、《公司章程》、《独立董事工作条例》等规章制度的要求，我们作为山东
金晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真负责、实事求是
的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
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截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（包括对子公司的担保）
1,014,532,398.48 元，其中对关联方担保金额为 0 元，为本公司的子公司提供的
担保 1,014,532,398.48 元。公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了
必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担
保责任。
（四）依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下合称“《备忘录》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《山东金晶科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司拟实施的
《山东金晶科技股份有限公司股权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）
发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员
（不含独立董事、监事）及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的，也不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《备忘录》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司
健全激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、增强责
任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续
发展。
6、公司董事会审议股权激励方案时，关联董事已根据有关法律法规和规范
性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
四、专业委员会工作情况
1、依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相关资料
编制过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及相关人员对公司生
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独立董事述职报告
产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报，与会计师就年报审
计事项进行了沟通交流，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，审
计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶
段，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
以维护公司和全体股东权益为出发点，坚持遵循独立、客观、公正的职业准
则，审计委员会成员本年度在外部审计机构工作的评价、公司内部审计工作、审
阅各定期财务报告，发表意见、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通、评估内部控制的有效性等方面勤勉尽责，较好的完成了相关工作。
2、酬薪委员会，主要负责研究董事与经理人员考核的标准、酬薪政策，进
行考核并提出建议以及审查上述政策的执行情况，经对上述人员 2015 年度报酬
情况进行核查，认为：公司披露的报酬与其实际发送数额相符。
五、日常职责履行情况
1、作为公司独立董事，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高
管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、募集资金
使用、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
2、积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营。
3、关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，
同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股
东的合法权益。
4、审阅公司信息披露情况。2015年度公司能严格按照《股票上市规则》和
《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证信息披露真实、准确、及时、完整。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积
极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
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特此汇报。
山东金晶科技股份有限公司独立董事
许季刚、孟凡亮、吴光耀、路永军
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